第二章企业并购估价.pptx
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【并购重组】第二章企业并购估价
市盈率
每股股价 每股收益
lft
二、市盈率法
确定目标 公司收益
设定 -确定目标公司收益
1.剔除非正常项目对收益指标的影响； 2.目标企业最近一年的收益指标与评估直
接相关； 3.目标企业最近三年的收益指标更为合适； 4.应该注重目标企业并购后的收益指标。
lft
股权自由现金流量贴现模型
二、估算贴现率
与股权自由现金流量对应的贴现率是股权资本成本
股利持续增长模型下：
K
D0 (1
g)
D1
P0
P0
资本资产定价模型下： K R f (Rm R f )
lft
股权自由现金流量贴现模型
三、贴现模型
1.一般模型：
n
V
t 1
F CF Ft (1 K )t
目标企业的 最低估价
lft
成本法---重置价值法
目标企业的价值=
目标企业资产 - 资产 - 目标企业
的重置成本
损耗
负债
适用于以获得资 产为动机的并购
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成本法的评价
优点：数据客观
缺点：以历史角度考虑企业价值，忽视企业 的未来； 认为整体的价值等于构成要素价值的 简单加总。
lft
二、市盈率法
根据目标企业的收益和市盈率评估 目标企业价值。
三、换股估价法
例：A公司要收购B公司，两公司并购前相 关资料如下表所示。并购后能带来协同效应 即增加200万利润，且并购后市盈率不变，保 持在20，计算最佳换股比例区间。
净利润 股数 股价
A公司 800万 1000万股
16
B公司 400万 800万股
(并购重组)企业并购定价与价值评估
最新卓越管理方案您可自由编辑c:\iknow\docshare\data\cur_work\.....\更多资料请访问.(.....)c:\iknow\docshare\data\cur_work\.....\第一章企业并购交易与定价企业并购在我国有十多年的发展历程。
作为一种企业低成本扩张的方式，企业并购对我国企业快速发展、增强竞争实力具有重要的意义。
并购定价问题直接关系到并购交易的成败。
现阶段，我国企业并购定价市场化程度太低，交易价格的确定常常带有浓厚的行政干预色彩，降低了并购活动的效率，已不能适应我国经济发展的需要以及经济全球化的要求，迫切需要改进。
第一节并购定价概述一、并购并购是兼并和收购的统称。
兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。
兼并和收购有许多相似之处，在运作中它们的联系远远超过了区别，所以兼并与收购通常作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
严格意义上的企业并购是指一个企业为了获得另一个企业的控制权而进行的产权交易活动，但在使用中，并购的意义已得到扩展，除上述含义外还指一个企业为获得投资收益而对另一个企业的部分股权进行收购的行为。
在本文研究中实施收购方称为“收购企业”或“收购方”，被并购方称为“目标企业”或“被并购方”。
并购起源于十九世纪末二十世纪初，在以美国为主的市场经济国家先后经历了五次高潮，对这些国家的经济发展产生了巨大的推动作用。
在这些并购的浪潮中，不但产生了许多大型公司，优化了资源配置，而且促进了现代企业结构的建立，为收购企业带来了规模效益和现代化的经营管理方式。
从二十世纪九十年代至今的第五次并购浪潮，更是规模空前，形式多样，席卷西方各国及发展中国家，对全球经济产生了重大影响。
第二章企业并购估价
二、估算贴现率
与公司自由现金流量对应的贴现率是加权平均资本 成本（WACC）
n
WACC
KiWi
i 1
lft
加强做责任心，责任到人，责任到位 才是长 久的发 展。20.11.520.11.5Thursday, November 05, 2020
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。01:12:1201:12:1201:1211/5/2020 1:12:12 AM
Kg
lft
公司自由现金流量贴现模型
一、预测公司自由现金流量
公司自由现金流量是指公司所有权利要求者 ，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金 流量总和。反映公司利益关系人对企业现金流量 的剩余索取权。 FCF
股权自由现金流量 债权自由现金流量 优先股权自由现金流量l f t
公司自由现金流量贴现模型
加强自身建设，增强个人的休养。2020年11月5日上 午1时12分20.11.520.11.5
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年11月5日 星期四 上午1时12分12秒01:12:1220.11.5
专业精神和专业素养，进一步提升离 退休工 作的质 量和水 平。2020年11月上午1时12分 20.11.501:12N ovember 5, 2020
第二章 企业并购估价
lft
内容安排 第一节 并购目标公司的选择 第二节 企业并购的估价方法 第三节 贴现现金流量估价法
lft
第一节 并购目标公司的选择
发现目标 公司
审查目标 公司
评价目标 公司
lft
一、发现目标公司
利用公司自身的力量 利用公司外部力量
投资银行 商业银行 财务顾问
与公司自由现金流量对应的贴现率是加权平均资本 成本（WACC）
n
WACC
KiWi
i 1
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加强做责任心，责任到人，责任到位 才是长 久的发 展。20.11.520.11.5Thursday, November 05, 2020
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。01:12:1201:12:1201:1211/5/2020 1:12:12 AM
Kg
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公司自由现金流量贴现模型
一、预测公司自由现金流量
公司自由现金流量是指公司所有权利要求者 ，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金 流量总和。反映公司利益关系人对企业现金流量 的剩余索取权。 FCF
股权自由现金流量 债权自由现金流量 优先股权自由现金流量l f t
公司自由现金流量贴现模型
加强自身建设，增强个人的休养。2020年11月5日上 午1时12分20.11.520.11.5
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年11月5日 星期四 上午1时12分12秒01:12:1220.11.5
专业精神和专业素养，进一步提升离 退休工 作的质 量和水 平。2020年11月上午1时12分 20.11.501:12N ovember 5, 2020
第二章 企业并购估价
lft
内容安排 第一节 并购目标公司的选择 第二节 企业并购的估价方法 第三节 贴现现金流量估价法
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第一节 并购目标公司的选择
发现目标 公司
审查目标 公司
评价目标 公司
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一、发现目标公司
利用公司自身的力量 利用公司外部力量
投资银行 商业银行 财务顾问
企业并购价值评估课件(PPT 58页)
享有主体 折现率
收益口径
企业
企业自由现金流量 综合资本成本
超额营业净利润
评估价值 企业价值 企业价值
股东
股东自由现金流量
权益资本成本 超额净利润
权益价值 权益价值
◇计算评估结果并解释
m
R m
n
j,t
Pj
t
PjRj,t
n
j1
n
Rt
t
t
j1 t1 (1ki) t1 (1ki) t1 (1ki)
kgs 1k
如果第一阶段增长速率g每年等差递减，经m年后回落至
正常增长速度gs：价值评估公式略
-三阶段增长模式：超常增长阶段以速度g 持续至m年，经历n-m年持续降至gs后稳定 增长
VEB0I(1TT)1()11 kg[1(11 kg)m]EBm (I(11 TkT))m1(t)
营业收入（OR） 减：付现营业成本及费用（OC） =税息前、折旧摊销前收益（EBITDA） 减：折旧及无形资产摊销（D） =息税前利润（EBIT） 减：利息支出（I） =利润总额 减：所得税（税率T） =净利润（NP，也近似=利润总额×（1-T）） 减：净投资支出（NI） 加：净债务本金流入量（ND） =股东自由现金流量（FCFE）
i1
i1
i1
Rj，t为第t期第j经济状况下的未来收益，Ki 为第i期的折现率，Pj为第j经济状况发生的 概率
如折现率每期不变，可简化为：
n
V
Rtt1 (1 k)t Nhomakorabea济状况 概率
第一年 第二年 第三年
繁荣
0.25
120
160
《企业并购》PPT课件 (2)
第十一讲 企业并购
整理ppt
1
教学目的与要求：
整理ppt
2
一、企业兼并与收购的基本概念
1、 兼并是指一个企业以现金、证券或其他形 式(如承担债务等)投资购买取得其他企业的 产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人 实体，并取得对这些企业的决策控制权。
2、收购是指企业用现金、债券或股票购买另 一家企业的部分或全部资产或股权，以获得 该企业的控制权的投资行为。
整理ppt
8
混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。 例如，百货零售企业与房地产开发企业的并 购。混合并购的目的主要是通过分散投资、 多样化经营来降低企业的经营风险，达到资 源互补、优化组合，以提高经营效益。
整理ppt
9
（二）按并购的实现方式可划分为现金购买式、 承担债务式、股份交易式、杠杆收购和管理层收 购。
第三，兼并多发生兼并后一般需要调整其 生产经营，重新组合其资产；而收购一般发生在被 收购企业正常经营的情况下。
整理ppt
5
由于兼并与收购的相似之处远远超过它们的 差异之处，因此，兼并与收购往往作为同义 词合并起来作用，统称为“并购”或“购 并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得 其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
整理ppt
12
杠杆收购是指收购方以目标公司的资产为抵押， 通过举债融资对目标公司进行收购的一种方式。 与一般收购的不同在于，一般收购中的负债主 要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收 购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部 产生的经营效益，结合有选择地出售一些原有 资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小 的部分，通常为10％一30％左右。因此，杠 杆收购的目的不在于获取目标公司的经营控制 权，而在于通过收购控制，得以将公司的资产 进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。
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1
教学目的与要求：
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2
一、企业兼并与收购的基本概念
1、 兼并是指一个企业以现金、证券或其他形 式(如承担债务等)投资购买取得其他企业的 产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人 实体，并取得对这些企业的决策控制权。
2、收购是指企业用现金、债券或股票购买另 一家企业的部分或全部资产或股权，以获得 该企业的控制权的投资行为。
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混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。 例如，百货零售企业与房地产开发企业的并 购。混合并购的目的主要是通过分散投资、 多样化经营来降低企业的经营风险，达到资 源互补、优化组合，以提高经营效益。
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（二）按并购的实现方式可划分为现金购买式、 承担债务式、股份交易式、杠杆收购和管理层收 购。
第三，兼并多发生兼并后一般需要调整其 生产经营，重新组合其资产；而收购一般发生在被 收购企业正常经营的情况下。
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5
由于兼并与收购的相似之处远远超过它们的 差异之处，因此，兼并与收购往往作为同义 词合并起来作用，统称为“并购”或“购 并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得 其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
整理ppt
12
杠杆收购是指收购方以目标公司的资产为抵押， 通过举债融资对目标公司进行收购的一种方式。 与一般收购的不同在于，一般收购中的负债主 要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收 购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部 产生的经营效益，结合有选择地出售一些原有 资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小 的部分，通常为10％一30％左右。因此，杠 杆收购的目的不在于获取目标公司的经营控制 权，而在于通过收购控制，得以将公司的资产 进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。
并购估值与定价的相关因素分析.ppt
– 并购案例比较法：通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的 公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据 资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分 析的基础上，得出评估对象价值的方法。
市场法评估企业价值
• 参考企业的选取：与被评估企业具有可比性，与被评估企 业属于同一行业，产能规模接近，或受相同经济因素的影 响。
市场法评估企业价值
• 市场法：将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评 估对象价值的评估思路。
• 市场法中常用的两种方法
– 参考企业比较法：通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类 似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估 对象价值的方法。
• 关注上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司 治理的规范。
• 在借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规 定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。强化了财 务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，督导时间自核准之日起不少于三个 会计年度。
规范、引导借壳上市
• 借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到100％以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时 ，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。
• 拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利 润均为正数且累计超过2000万元。
• 对参考企业的财务报表进行分析调整，使其与被评估企业 的财务报表具有可比性。
市场法评估企业价值
• 参考企业的选取：与被评估企业具有可比性，与被评估企 业属于同一行业，产能规模接近，或受相同经济因素的影 响。
市场法评估企业价值
• 市场法：将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评 估对象价值的评估思路。
• 市场法中常用的两种方法
– 参考企业比较法：通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类 似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估 对象价值的方法。
• 关注上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司 治理的规范。
• 在借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规 定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。强化了财 务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，督导时间自核准之日起不少于三个 会计年度。
规范、引导借壳上市
• 借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到100％以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时 ，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。
• 拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利 润均为正数且累计超过2000万元。
• 对参考企业的财务报表进行分析调整，使其与被评估企业 的财务报表具有可比性。
《企业并购》课件
并购的动因
扩大市场份额
通过并购竞争对手，提 高市场占有率，实现规
模经济效应。
实现资源共享
通过并购获取目标企业 的资源，如品牌、渠道 、技术等，提高企业核
心竞争力。
降低成本
通过并购实现生产、采 购、销售等环节的协同
效应，降低成本。
提高管理效率
通过并购优化组织结构 和管理流程，提高管理
效率。
并购的历史与趋势
历史
企业并购经历了五次并购浪潮，从早 期的横向并购到现代的跨国并购和科 技行业整合。
趋势
未来企业并购将更加注重战略协同和 文化整合，同时监管环境也将对企业 并购产生影响。
02
企业并购的流程
尽职调查
尽职调查是并购流程中的重要环节，目的是评估目标企业的财务状况、经营状况、 法律风险等，为后续的估值定价提供依据。
京东收购新蛋
2014年，京东以2.25亿美元的价格收购新 蛋，但因新蛋业务持续亏损，京东最终于 2016年将其剥离。
THANKS
感谢观看
05
企业并购的案例分析
国内企业并购案例
阿里巴巴收购饿了么
2018年，阿里巴巴以95亿美元的价格 全资收购饿了么，旨在扩大其在新零 售领域的市场份额。
万科收购链家
2017年，万科以37亿元的价格收购链 家6.7%的股权，旨在加强其在房地产 经纪领域的地位。
国际企业并购案例
腾讯收购Supercell
并购整合需制定详细的整合计划 ，明确整合目标、时间表和责任
人。
整合过程中需注意维护员工权益 、保留核心人才，以实现并购后
的协同效应。
03
企业并购的风险
估值风险
估值风险是指并购方对目标企业的估值与实际价值存在偏差，导致并购 价格过高或过低的风险。
第二章企业并购PPT课件
27
高级财务管理
一、企业并购支付方式(三种)
支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
28
高级财务管理
（一）现金支付
现金支付—是由主并企业向目标企业支付一定 数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标 企业股东一旦收到了对其所拥有的股权的现金支 付就失去了选举权或所有权。
29
高级财务管理
1、现金支付特点：
=
β(Ya
+
Yb + △Y)-Pa Pa · Sb
· Sa
由 Pab≥
Pb
ER
推出最低换股比例
ERb
=β(Ya
+
Yb
Pb · Sa + △Y) -
Pb
· Sb
4、例：P64 例3-1
26
(三)成本法
企业价值等于所有有形和无形资产成本之和减 去负债----使用资产的重置价值估价
(四)期权法
此法估值误差较大，故很少使用 案例3-4分析P81
股东
公司整体估价 (公司整体价值)
债权人 优先股
全部资本产生的 自由现金流量
综合资本成本资本
16
高级财务管理
1、股权自由现金流量FCFE贴现模型
①股权自由现金流量的计算P67 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运 资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利
如果公司负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资 本增量进行融资，并通过发新债还旧债，在不考虑优先股的 情况下，上面公式可以写为：
③货币的流动性—在跨国并购中需考虑。
④目标企业所在地有关股票收益的所得税法
—即资本利得税。
⑤目标企业股份的平均股东成本—决定现金支付的出价的大小。
高级财务管理
一、企业并购支付方式(三种)
支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
28
高级财务管理
（一）现金支付
现金支付—是由主并企业向目标企业支付一定 数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标 企业股东一旦收到了对其所拥有的股权的现金支 付就失去了选举权或所有权。
29
高级财务管理
1、现金支付特点：
=
β(Ya
+
Yb + △Y)-Pa Pa · Sb
· Sa
由 Pab≥
Pb
ER
推出最低换股比例
ERb
=β(Ya
+
Yb
Pb · Sa + △Y) -
Pb
· Sb
4、例：P64 例3-1
26
(三)成本法
企业价值等于所有有形和无形资产成本之和减 去负债----使用资产的重置价值估价
(四)期权法
此法估值误差较大，故很少使用 案例3-4分析P81
股东
公司整体估价 (公司整体价值)
债权人 优先股
全部资本产生的 自由现金流量
综合资本成本资本
16
高级财务管理
1、股权自由现金流量FCFE贴现模型
①股权自由现金流量的计算P67 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运 资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利
如果公司负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资 本增量进行融资，并通过发新债还旧债，在不考虑优先股的 情况下，上面公式可以写为：
③货币的流动性—在跨国并购中需考虑。
④目标企业所在地有关股票收益的所得税法
—即资本利得税。
⑤目标企业股份的平均股东成本—决定现金支付的出价的大小。
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并购后的股票价格Pab
市盈率
并购后的净利润 并购前a公司股数 ER •并购前b公司股数
lft
三、换股估价法
对于并购公司a来说：Pab≥Pa 当Pab=Pa时，ER即为最高换股比率
lft
三、换股估价法
对于并购公司b来说：Pab·ER≥Pb 当Pab·ER=Pb时，ER即为最低换股比率
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三、换股估价法
lft
成本法---清算价值法
目标企业的价值= 目标企业清算或破产时资产的可变现净值
目标企业的 最低估价
lft
成本法---重置价值法
目标企业的价值=
目标企业资产 - 资产 - 目标企业
的重置成本
损耗
负债
适用于以获得资 产为动机的并购
lft
成本法的评价
优点：数据客观
缺点：以历史角度考虑企业价值，忽视企业 的未来； 认为整体的价值等于构成要素价值的 简单加总。
lft
股权自由现金流量贴现模型
一、预测股权自由现金流量（FCFF）
股权自由现金流量是企业向债权人支付利息 、偿还本金，向优先股股东支付股利，以及满足 其自身发展需要后的剩余现金流量，能由股东任 意支配的现金流量。反映企业普通股股东对企业 现金流量的剩余索取权。
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股权自由现金流量贴现模型
二、估算贴现率
• 10、人的志向通常和他们的能力成正比例。15:32:1715:32:1715:328/18/2020 3:32:17 PM
lft
二、市盈率法
根据目标企业的收益和市盈率评估 目标企业价值。
市盈率
每股股价 每股收益
lft
二、市盈率法
确定目标 公司收益
设定 市盈率
评估目标 企业价值
lft
市盈率法----确定目标公司收益
1.剔除非正常项目对收益指标的影响； 2.目标企业最近一年的收益指标与评估直
接相关； 3.目标企业最近三年的收益指标更为合适； 4.应该注重目标企业并购后的收益指标。
是
市 盈 率 法
贴现 现金 流量
法
换 股 估 价 法
期 权 法
否 成本法
清 算 价 值
净资Biblioteka 产价 值 lft重 置 价 值
一、成本法
1.理论基础：替代原则 2.假设基础：企业价值=资产的成本之和-负债 3.特点：主要考虑的是成本，忽略企业的收入 和支出
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成本法---净资产价值法
目标企业的价值= 目标企业的资产总额-目标企业的负债总额
第二章 企业并购估价
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内容安排 第一节 并购目标公司的选择 第二节 企业并购的估价方法 第三节 贴现现金流量估价法
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第一节 并购目标公司的选择
发现目标 公司
审查目标 公司
评价目标 公司
lft
一、发现目标公司
利用公司自身的力量 利用公司外部力量
投资银行 商业银行 财务顾问
公司
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二、审查目标公司
二、估算贴现率
与公司自由现金流量对应的贴现率是加权平均资本 成本（WACC）
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WACC
KiWi
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• 9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。20. 8.1820.8.18Tuesday, August 18, 2020
lft
第三节 贴现现金流量估价法
3.现金流量：贴现法使用的是自由现金流量，自 由现金流量是在投资一切净现值为正的项目后的 管理者可以自由支配的剩余现金流量。
4.自由现金流量构成：债权人、优先股股东、普 通股股东等利益相关者的自由现金流量。
5.贴现现金流量法的类型：
股权自由现金流量贴现模型 公司自由现金流量贴现模型
Kg
lft
公司自由现金流量贴现模型
一、预测公司自由现金流量
公司自由现金流量是指公司所有权利要求者 ，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金 流量总和。反映公司利益关系人对企业现金流量 的剩余索取权。 FCF
股权自由现金流量 债权自由现金流量 优先股权自由现金流量l f t
公司自由现金流量贴现模型
与股权自由现金流量对应的贴现率是股权资本成本
股利持续增长模型下：
K
D0 (1
g)
D1
P0
P0
资本资产定价模型下： K R f (Rm R f )
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股权自由现金流量贴现模型
三、贴现模型
1.一般模型：
n
V
t 1
FCFFt (1 K )t
2.企业零成长模型： V FCFFt K
3.企业持续增长模型： V FCFF1
lft
三、换股估价法
1.适用范围：并购通过股票进行； 2.任务：确定一个换股比例； 3.换股比例：换取一股目标公司的股份所需付
出的并购方公司的股份数量：
换股比例ER
目标公司股价 并购方公司股价
4.换股比例确定原则：并购后的股票价格至少
大于等于并购方和目标公司的股票价格。
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三、换股估价法
假设a公司为并购公司，b公司为目标公司， 并购前后市盈率不变，则：
例：A公司要收购B公司，两公司并购前相 关资料如下表所示。并购后能带来协同效应 即增加200万利润，且并购后市盈率不变，保 持在20，计算最佳换股比例区间。
净利润 股数 股价
A公司 800万 1000万股
16
B公司 400万 800万股
10
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三、换股估价法
Pab
20 800 400 200 1000 ER • 800
当Pab Pa时：ER 0.9357
此时：Pab 16元
当Pab • ER Pb时：ER 0.5
此时：Pab 20元 lft
第三节 贴现现金流量估价法
1.基本原理：假设任何资产的价值等于其预 期未来的现金流量的现值之和。
n
2.基本公式： V
CFt
t 1 (1 i)t
注意：i是指与预期现金流量相对应的贴现率，即i 能够反映预期现金流量的风险。
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市盈率法----设定市盈率
市盈率的选择： 1.并购时目标企业的市盈率； 2.与目标企业具有可比性的企业的市盈率； 3.目标企业所处行业的平均市盈率。
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市盈率法----评估目标企业价值
目标企业的价值 估价收益指标 市盈率
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市盈率法的评价
优点：简洁易行
缺点：1.收益指标的选择具有一定的主观性； 2.市盈率标准难以确定。
1.出售动机的审查
2.法律文件方面的审查
3.业务方面的审查 4.财务方面的审查 5.并购风险的审查
（1）市场风险 （2）投资风险 （3）经营风险
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三、评价目标公司
并购估价的对象不是 目标企业现在的价值，而 是并购后目标企业能够为 并购企业所带来的价值增 值。
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第二节 企业并购的估价方法
并购后目标企业是否继续经营