私募基金防范内幕交易、利益冲突投资交易制度
防范内部交易、利益冲突的投资交易制度
精品文档【】公司防范内部交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为了保证【】公司（以下简称“公司”）管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《【】公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关的法律法规制定本制度。
第二条公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送并防范各投资组合之间的利益冲突。
第三条公司的公平交易制度所规范的范围应包括所有投资品种以及所有投资管理活动，同时应包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估与信息披露等投资管理活动相关的各个环节。
第四条公司应合理设置各类私募基金业务规则以及各类私募基金业务内部的组织结构，在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资决策等方面享有公平的机会。
第五条公司应建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节的内部控制，并通过工作制度、流程和技术手段保证公平交易原则的实现。
同时，应通过对投资交易行为的监控、分析评估和信息披露来加强对公平交易过程和结果的监督。
第二章投资决策的内部控制精品文档第六条公司应不断完善研究方法和投资决策流程，提高投资决策的科学性和客观性，确保各投资组合享有公平的投资决策机会，建立公平交易的制度环境。
第七条公司应建立客观的研究方法，任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息作为投资依据。
第八条公司应根据上述研究方法建立全公司适用的投资对象备选库和交易对手备选库，制定明确的备选库建立、维护程序。
第九条公司应在备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象风格库和交易对手备选库，投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。
第十条公司应健全投资授权制度，明确投资决策委员会、投资总监、产品经理等各投资决策主体的职责和权限划分，合理确定投资权限。
私募股权投资基金管理公司防范内幕交易、利益冲突管理细则
公司防范利益冲突及内幕交易管理细则第一章总则第一条为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关法律法规和自律规则，特制定本办法。
第二条未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息，也不得进行任何与公司、公司管理的基金存在利益冲突的行为。
第三条本细则规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。
第四条本细则规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司、公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。
第六条尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。
第七条利益冲突是指，与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。
第八条本细则所指内幕信息的范围包括但不限于：(一)公司研究决定的重大业务中的保密事项；(二)公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等；(三)公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；(四)其他经股东会决定应当保密的事项。
第九条内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。
内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。
在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。
第十条内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：(一)公司的董事、监事、高级管理人员；(二)其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单位和人员；(三)上述人员的配偶、子女和父母等近亲属及其他利害关系人。
私募证券类基金管理人 防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度模版
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一条根据《私募投资基金监督管理暂行办法》为防范母公司及其子公司、关联公司管理的基金之间利益输送和利益冲突，特制定本办法。
第二条应加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在公司之间、基金之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。
第三条各子公司管理的不同基金需单独设立基金专属账户，基金的募集及收益分配都只能通过专属账户进行，各基金财务独立、账户独立。
第四条母公司应当认真履行股东职责，加强对子公司的管理。
母公司应当督促子公司建立健全内部控制制度和合规管理制度；严格落实投资者适当性管理，保护投资者合法权益；防范子公司违规经营导致的声誉风险。
第五条子公司及其管理的不同基金之间应当在关键岗位人员、财务、资产、经营管理等方面相互独立。
若母公司、子公司及其管理的不同基金之间应尽量避免发生关联交易，若无法避免，应当对投资人进行充分的信息披露，获得投资人认可，并确保关联交易的公允性。
第六条子公司及其管理的基金、从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。
第七条母公司及其子公司应当建立健全文档管理制度，独立妥善保管尽职调查报告、项目评估材料、投资决策记录、董事会决议等重要投资文件。
第八条从业人员应当遵守公司的规章制度以及行业公认的职业道德和行为规范，勤勉工作，忠于职守，不侵害公司利益，切实履行对所在机构的责任和义务，接受所在机构的管理。
第九条基金从业人员应当对业务活动中获得的保密信息严格保密，但因法律、法规另有规定、国家机关依法调查取证或者协会按照规定进行自律管理而进行披露的除外。
第十条基金从业人员开展业务不得有如下行为：（一）单独或协同他人从事欺诈、内幕交易等非法活动，或从事与其履行职责有利益冲突的业务；（二）贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；（三）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；（四）向客户承诺确保收回投资本金或者固定收益或者赔偿投资损失；（五）违规向客户提供资金或侵占挪用客户资产；（六）私自泄漏投资信息，或利用客户的相关信息为本人或者他人谋取不当利益；（七）隐匿、伪造、篡改或者毁损投资信息；（八）损害公司利益的不当交易行为；（九）在不同基金之间、子公司之间进行不当利益输送。
4-防范内幕交易、利益冲突及员工投资交易制度-私募
防范内幕交易制度第一章总则第一条为规范内幕交易管理，规范内幕交易的识别、报告、处理和检查工作，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求，制定本制度。
第二条公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当严格遵守本制度规定。
第三条内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二章内幕信息及内幕信息知情人第四条本制度所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未公开披露的信息。
第五条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。
第六条本制度所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。
第七条内幕信息知情人名单的确定：（一）涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门会同相关部门、单位提出；涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、单位会同相关部门、单位提出；（二）内幕信息知情人名单分别由相关部门根据监管规定及工作职责提出后，由信息披露主管部门汇总，报主管领导批准。
第三章登记备案第八条信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时间主动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。
第九条公司各部门根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应当严格按照本办法先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。
对外报送信息后，相关部门、单位应根据报送情况按照本办法要求完成内幕信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。
第十条信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名单、登记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。
私募基金管理公司内幕交易、利益冲突防控制度
XX公司内幕交易、利益冲突防控制度年月日第一章总则第一条为了规范XX公司（以下简称“公司”）的投资、研究活动，加强内幕交易和利益冲突防控机制，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和《XX公司章程》，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司管理的各私募基金的投资管理。
公司所有员工应当严格遵守本制度规定。
公司开展投资、研究活动应严格遵守本制度规定。
投资、研究活动指公司相关投资人员为受托管理的私募基金进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动。
第二章内幕交易第三条内幕交易防控原则（一）知晓原则：判定内幕信息、防控内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司员工有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的相关规定。
（二）审慎原则：公司员工凡有合理理由怀疑为内幕信息但不能认定的各项信息，均应按照有关法规及本办法中相关规定予以报告、甄别，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。
（三）实质重于形式的原则：员工对实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。
（四）自律与监督原则：公司员工应避免主动打探内幕信息，并互相提示、监督，获知内幕信息后应在保密前提下自觉履行识别、报告义务。
（五）责任清晰原则：公司内幕交易防控应遵循内部各级防线要求的规定。
研究员、基金/投资经理等人员应遵守相关法律法规及公司制度规定，严格履行其对内幕信息的识别、报告义务，以求发挥事前甄别与防控作用，并不得将内幕信息作为投资决策依据或向公司客户提供的投资建议的内容。
（六）流程管理原则：公司应依据相关法律法规制定明确的标准，并制定、完善相应流程，对问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务环节。
私募基金防范内部交易、利益冲突的投资交易制度(可改)
私募基金防范内部交易、利益冲突的投资交易制度（可改）随着私募基金市场日益成熟，投资者对于私募基金的投资需求也不断增加，但与此同时，私募基金的内部交易和利益冲突问题日益突出，严重影响了私募基金行业的健康发展。
因此，建立一套完善的投资交易制度，可以有效防范私募基金内部交易和利益冲突问题，保障投资者的合法权益，促进私募基金市场的长期稳定发展。
一、建立独立的交易部门为了避免私募基金管理人在投资决策和交易中出现利益冲突，应该建立独立的交易部门，由专门人员负责私募基金的交易操作和风险控制。
交易部门应该独立于投资决策部门，遵守严格的交易流程和操作规范，确保私募基金投资交易的公开、公正、公平。
二、建立投资决策与交易的分离机制为了确保私募基金的投资决策和交易操作相互独立，应该建立投资决策和交易的分离机制。
投资决策由投资决策部门负责，交易操作由交易部门负责，两部门之间应该相互独立，遵守自己的流程和规范。
同时，私募基金管理人还应该建立健全的内部相关流程和制度，以确保投资决策和交易操作的统一性和效果性。
三、建立内部控制机制为了避免私募基金在投资决策和交易操作中出现内部交易和利益冲突，私募基金管理人应该建立严格的内部控制机制。
管理人应该明确规定内部员工与私募基金之间的交易行为，建立内部员工交易操作的申报制度，所有涉及的交易都需要经过严格的审核和审批程序，确保交易操作的公开公正公平。
四、建立健全的投资决策流程为了确保私募基金的投资决策公开、公正、公平，私募基金管理人应该建立健全的投资决策流程和制度。
管理人应该根据私募基金的股东和投资者，建立不同的投资决策委员会，委员会成员应该由内部员工和外部专家组成，确保投资决策的多元化和审慎性。
此外，委员会应该按照制定的投资策略和风险控制原则进行投资决策，确保投资决策公开透明。
五、建立严格的信息披露制度为了保护投资者的权益，私募基金管理人应该建立严格的信息披露制度，及时、全面地向投资者披露基金的运作情况，包括投资决策、交易操作、风险控制等方面的信息，避免信息不对称。
私募股权投资基金管理公司防范内幕交易、利益冲突管理细则
私募股权投资基金管理公司防范内幕交易、利益冲突管理细则一、前言私募股权投资基金管理公司是一个具有极高信任度的投资机构，其存在的目的是为了为个人和机构投资者提供高额回报。
然而，这种机构在管理过程中可能面临着一些挑战，例如内幕交易和利益冲突。
如果这些问题得不到妥善解决，将会导致投资者的损失，同时也会损害公司的声誉和未来的发展。
因此，私募股权投资基金管理公司需要采取决策和控制手段，以防止内幕交易和利益冲突的发生。
二、内幕交易防范内幕交易是私募股权投资基金管理公司必须面对的主要风险之一，它可能会对基金和基金投资人造成长期的损害。
为了防止内幕交易，私募股权投资基金管理公司应采取以下措施：1.加强监管与纪律私募股权投资基金管理公司应当建立规章制度，加强内部的监管与纪律。
在公司内部必须明确规定禁止内幕交易，并制订相关政策，对涉及内幕交易的情况，如何纠正、如何惩戒，应有具体而切实可行的规定。
2.制定“禁止清单”为了避免内幕交易的发生，私募股权投资基金管理公司可以制定一份“禁止清单”，记录个人和机构名单，使得公司员工得以清楚了解哪些人和机构不应该和他们进行交易。
同时，还可以将这份清单共享给其他公司的员工，从而加强对内幕交易的管控。
3.提高员工素质公司应该在培训中强调目前业界对内幕交易从业人员的要求，以及对相关违规行为的处罚要求。
同时，还应让员工了解相关法律法规，了解其违规行为可能会引发的后果。
三、利益冲突管理在私募股权投资基金管理公司的管理过程中，可能会涉及到创建人或管理人员自身利益与基金用户利益的冲突。
为了避免这种情况，私募股权投资基金管理公司可以采取以下几种措施：1.设立完善的制度和流程基金管理公司应该建立和完善自身内部的制度和流程。
其中包括所流程、投资决策流程、反内幕交易及市场保密制度等，通过制定透明、公正、合理的运作机制，避免利益冲突。
2.强化预算控制审批机制私募基金应具备强制性的审计控制机制，以使得私募股权基金管理公司能够做到预算的审计、定期核对，从而发现问题，防止管理人员滥用资金。
2020年防范内幕交易利益冲突的投资交易制度
防范内幕交易/利益冲突的投资交易制度资本投资管理有限公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为规范资本投资管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）投资、研究及其他业务活动，切实保护投资者合法权益，防范内幕交易、利益冲突，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。
第二条内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。
第三条公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当遵守本制度规定。
第四条为防范内幕交易、利益冲突的工作，公司应遵循如下工作原则：（一）审慎原则：公司业务人员凡有合理理由怀疑为内幕信息或不能认定的各种信息，均应按规定提交合规部门报备，不得自行判定此类存疑信息为非内幕信息。
（二）自律原则：公司业务人员不得主动打探内幕信息，获得内幕信息后应在保密的基础上自觉履行识别、报告义务并在公司制度允许的范围内互相监督、提示。
（三）保密原则：公司业务人员获得内幕信息后，除依据本制度在识别后履行报告职责外，不得向他人泄露该内幕信息。
（四）责任原则：公司应当明确治理层、经理层、合规负责人、合规部门和从事投资、研究活动的部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的责任。
第二章各部门及相关人员职责第五条公司董事会对建立防范内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，公司总裁对防范内幕交易机制的有效实施承担领导责任。
第六条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。
第七条合规负责人、合规部门协助公司董事会、公司总裁建立、实施防控内幕交易机制，承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。
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XXXX公司
防范内幕交易、利益冲突的投资交
易制度（模板）
XXXX公司
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
第一章总则
第一条为完善XXXX公司（以下简称“公司”或“本公司”）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。
第二条本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。
第三条公司合规部负责公司利益冲突识别、防范工作。
第四条本办法适用于本公司及公司所有的子公司。
第二章目标、内容与识别程序
第五条利益冲突防范的目标主要是：
（一）有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益；
（二）引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。
第六条识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。
第七条商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争
或有损于本公司业务的任何其他公司就职。
第八条商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。
如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。
第九条财务利益：
（一）员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间；
（二）任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者权益；
（三）员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。
如果员工持有的所有者权益总数超过了5%,该员工应当立即向合规负责人报告该权益情况；
（四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。
第十条贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。
第十一条在董事会的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司有利益冲突的企业的董事会担任职务，无论该企业为盈利性或非盈
利性。
员工在接受这样的董事会职位之前要获得本公司执行董事的批准。
公司将随时再次审核以确认员工担任此类职务是否恰当。
第十二条资产管理：
（一）员工不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的其它部门或子公司兼任职务；
（二）同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资顾问等可能导致利益冲突的业务活动；
（三）对于可能产生利益冲突的业务，公司应建立必要的岗位独立、信息隔离和人员回避等工作安排；
（四）公司已经采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。
信息披露仍难以有效处理利益冲突的，应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施；
（五）公司在对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则，严禁任何形式的利益输送；
（六）法律合规人员在业务合规审核时，应关注防范可能的利益冲突与利益输送以及基金持有人的不公平对待。
第十三条上述商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理并非可能产生利益冲突的情况的完整清单，本办法仅提供了有限的示例。
如果员工面临本办法未曾列
举的情形，难以做出决定，可以首先确认以下问题：
（一）所采取的行为是否合法？
（二）是否诚信公正？
（三）是否代表公司的最大利益？
（四）是否有可能损害基金持有人的利益？
第十四条员工必须充分披露任何可能引起利益冲突的情况。
如果员工不能确定或其他人有理由怀疑存在利益冲突的情况，员工必须立即向公司合规部报告。
第十五条员工应当向其上级或者公司合规部报告主要家庭成员中存在本制度规定的利益冲突的情形。
本办法中“家庭成员”包括配偶、兄弟姐妹、双方父母和子女。
第十六条利益冲突的豁免情形由公司制度另行规定，或经股东会批准认为不存在实际利益冲突情形的，可予以豁免。
第三章附则
第十七条本制度由公司合规部负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。
第十八条本制度经股东会审批通过，发布之日起施行。