公司治理 PPT课件
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公司治理案例分析ppt课件PPT文档共31页
60%
C
50%
D
金字塔控股结构示例
剩余控制权和剩余索取权
的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益
理论知识（补充）
掏空：是指转移资金、财产来谋取少 数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购 和股利政策等。
理论知识（补充）
隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710） ，在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合 理
1.股权结构
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
资产置换
根据2004年8月31日阳光置业资产置换临
时报告
2003年5月22日江苏阳光 购入阳光置业后将其资产
江阴华博纺织
从3亿扩充到12亿多
净资产仅为2.27亿
置换时仅作2.7亿元
由江苏阳光持有90% 股权的阳光置业
置换时溢价至2.8亿
交叉持股(补充）
定义：交叉持股是指在不同的 企业之间互相参股，以达到某种 特殊目的的现象。
理论知识（补充）
利益侵占的识别
直接证据
资金占用、关联交易购销、 是否担保、资产买卖、现 金平
案例背景
江苏阳光（600220）
全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳 光集团有限公司的上市公司，首发上市 时间为1999年9月27日。2002年5月21日， 江苏阳光实现民营化，实际控制人由新
公司治理案例分析ppt课件
公司治理案例分析
公司治理培训课件(PPT 45张)
概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
•
• • •
3.损失风险
契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 • 2.回报
1.1
公司治理概述
从以上模型中传递的信息是： 无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是 工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大 化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应， 他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、 权力、爱情以及他人的利益。
1.1
公司治理概述
2公司冶理准则 公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此 有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的 一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生 了公司治理准则。
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
7
公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
15
公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
18
良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
公司治理ppt
✓在组于建通公过司公的司目的F的经lash
营活动获取利润， 营利性成为公司的 重要要素，并以此 区别于不以营利为 目的公益法人、以 行政管理为目的的 国家机关以及非赢 利性公司。
✓由股东的投资行 为设立，股东投资 行为所形成的权利 是股权。股权是一 种独立的特殊权利 ，不同于经营权等 物权，亦不同于债 权。
５、企业有着刚性的预算约束和合理的财务结构，可以通过收购、 兼并、联合等方式谋求企业的扩展，经营不善难以为继时，可 通过破产、被兼并等方式寻求资产和其他生产要素的再配置。
18
2021/4/18
国有企业建立现代企业制度的途径
1、改企业产权制度
公 司
（1）理顺国有企业产权关系，处理好国 家所有权与企业法人财产权的关系。
现现代代企企业业管理是一要以方发旨面挥在要科实注学现重技企加术业强的价财作值务用最会，大计借化的 基助综础数合工学经作及济，统效提计益高工和财具社务、会报计责表算任分机形析技象的为术目质作标量好的，定，通量从分企
公 过析业强管发化理展管，规理并划会与和计定整的性体职分部能析署，管出在理发此相，基强结调础合战上，略发提管挥高理决和 司 财策动务的态管准管理确理的性。计，企划降业、低战决略策管、的理控风是制险一、个。企考业核最等高作管理 治 用现层，代所为企要企业考业虑管决的理策，是提一一供般门详而科实言学可，，靠企也的业是战信一略息门关。艺系到术企， 理 重现业视代的管企未理业来的管命艺理运术，要性一充是旦分现失调代误动管，各理将层出应次现有、难之各以意部挽。门回的
独立的法人
✓公司须有独立的 财产作为其从事经 营活动的基础和承 担民事责任的前提
12
2021/4/18
公
司
治
企
公司治理模式 PPT课件
1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出 售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散， 股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最 大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司 17.25%的股票在杜邦家族手中。
可编辑
9
2、公司的组织结构
（1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。
可编辑
8
美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构
1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了 通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用 汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919 年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦， 使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机 取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共 同控制通用汽车公司的局面。
股东会
单层制董事会
董事会
执行+监督
可编辑
5
外部控制型治理模式
前提条件：
股权高度分散化； 发达的资本市场 完善的法律体系
难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取 间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行 管理和控制。
可编辑
6
外部控制型治理模式特点
（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性， 主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经 营者实施压力。 （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。 经理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。
可编辑
14
主银行会向公司派遣内部董事
可编辑
9
2、公司的组织结构
（1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。
可编辑
8
美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构
1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了 通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用 汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919 年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦， 使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机 取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共 同控制通用汽车公司的局面。
股东会
单层制董事会
董事会
执行+监督
可编辑
5
外部控制型治理模式
前提条件：
股权高度分散化； 发达的资本市场 完善的法律体系
难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取 间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行 管理和控制。
可编辑
6
外部控制型治理模式特点
（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性， 主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经 营者实施压力。 （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。 经理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。
可编辑
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主银行会向公司派遣内部董事
公司治理案例PPT(共 39张)
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
3. 家族控制主导式治理模式存在的问题
用人机制不科学，存在任人唯亲的风险 家族继承的风险 组织结构不规范 家族企业融资渠道少 家族企业社会化、公开化程度低
中国矿业大学管理学院
家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不 分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
2. 家族控制主导型公司治理模式的特点
所有权主要由家族控制 企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督很弱
2. 何剑锋:作为何享健唯一的儿子学成 归来后并没有选择继承父业成为美的集团 的董事长，而自主创业。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
3. 方洪波作为一名优秀的职业 经理人被任命为该集团的董事长， 同时，他还将出任集团旗下美的电 器的董事长和 CEO，全权负责这一 上市公司经营管理活动。
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
（3）制约职业经理人
权责的统一。 美的集团总部保留了最核心的决策权。 美的构建了层层的约束机制、完善的审计监察体系和全面的
财务预算体系。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
体制问题，使美的走上了职业经理人治理的道路。 2004年，美的相继并购合肥荣事达和广州华凌，继续将家电业做大做强。 2008年收购小天鹅，进一步增强冰洗竞争力。 2009年8月26日，何享健辞任美的电器董事局主席及董事职务，仅任非执行董事，
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
3. 家族控制主导式治理模式存在的问题
用人机制不科学，存在任人唯亲的风险 家族继承的风险 组织结构不规范 家族企业融资渠道少 家族企业社会化、公开化程度低
中国矿业大学管理学院
家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不 分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
2. 家族控制主导型公司治理模式的特点
所有权主要由家族控制 企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督很弱
2. 何剑锋:作为何享健唯一的儿子学成 归来后并没有选择继承父业成为美的集团 的董事长，而自主创业。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
3. 方洪波作为一名优秀的职业 经理人被任命为该集团的董事长， 同时，他还将出任集团旗下美的电 器的董事长和 CEO，全权负责这一 上市公司经营管理活动。
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
（3）制约职业经理人
权责的统一。 美的集团总部保留了最核心的决策权。 美的构建了层层的约束机制、完善的审计监察体系和全面的
财务预算体系。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
体制问题，使美的走上了职业经理人治理的道路。 2004年，美的相继并购合肥荣事达和广州华凌，继续将家电业做大做强。 2008年收购小天鹅，进一步增强冰洗竞争力。 2009年8月26日，何享健辞任美的电器董事局主席及董事职务，仅任非执行董事，
公司治理PPT课件
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一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
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（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
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（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
第六章：公司治理ppt课件
Trends of corporate governance
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
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经理
损害小股东利益 损害公司利益
公司健康成长
8
公司治理的含义
• 公司治理（又译为法人治理结构或公司管治）是现代 企业制度中最重要的组织架构。
• 狭义上说公司治理主要指公司的股东，董事及经理层 之间的关系。
• 广义上说公司治理还包括与利益者（如员工、客户、 供应商、债权人和社会公众等）之间的关系，及有关 法律，法规和上市规则等。
梁能：《公司治理：中国的实践和美国的经验》
11
改善公司治理的重要性：社会的维度
• 有助于通过提高国内外投资者信心吸引低成本的资 本投资
• 有助于保证公司行为与法律、法规及社会期望的一 致
• 有助于减少商业交易中的腐败行为 • 有利于促进资源的有效利用
良好的公司治理是国家竞争力的象征
12
改善公司治理的重要性：企业的维度
• 英美公司治理机制的目标：经理人应该使股东财富最大化 • 其他国家（如德国、日本）公司治理机制的目标通常认为要更
广泛，其中包含了更广泛的利益关联人的利益，例如股东、关 联企业（的利益关联人）、债权人（尤其是银行）、员工和政 府。很显然，不同利益关联人之间很可能存在着利益上的冲突 • 中国？
15
摘
素具有私人信息 不完全合约和剩余控制权 • 可能的解决方案： 公司治理机制是用于保证经理人的决策是为了公司一部分利益 关联人的利益最大化的经济和法律制度
5
基本的委托代理问题
股东（委托人）
信息不对称
企业所有者
聘 用
经理（代理人） 企业经营者
委托 代理 关系
代理
成本
机会 主义
6
机会主 义
股东大会
选举
董事会
聘任
多层次的 委托代理问题
信息不对称
党
公司职工(工会)
组
织
选 选举
举
监督
监事会
监督
经理
7
“一股独大”的后果分析
一股 独大
大股东 意志
股东大会 董事会
假定 - 大股东无视股东的平等权益
- 缺乏良好的决策机制 - 缺乏内部制衡机制
监事会
假定 - 大股东尊重股东的平等权益
- 良好的决策机制 - 有效的内部制衡机制
9
公司治理意义：利益机制的观点
• 降低公司内部的代理成本，保证股东利益 • 降低公司经营中的交易成本，保证各利害相关者的利益 • 增强公司的社会责任，使吸引资本、有效经营等旨在实
现公司目标的公司行为与公司的法律义务和社会期望达 到完美结合
10
公司治理意义：超越利益机制的观点
搞好公司治理，必须解决两个方面的问题：
要
公司治理介绍 上市公司治理准则 公司治理架构设计
16
上市公司治理结构现状
• 国有股权控制权不公司与控股公司之间存在过多的关联交易，与控股股东在 人员、财务、资产上没有实现三分开 — 猴王股份
• 股权结构过于集中，国有股权“一股独占，一股独大” • 大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难于形成 • 董事会与监事会分工不明确 • 激励机制弱化 • (小)股东的权利得不到根本的保正
17
上市公司治理准则
• 为提升我国上市公司的质量，使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，根据 《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，我们制定了《上市公司治 理准则》。《准则》参照了OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转型 经济中上市公司治理的结构的特殊情况而制定的。
• 经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原则”。 该原则包括五个部分： – 1）公司治理框架应保护股东权利 – 2）应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时， 所有股东应有机会得到赔偿； – 3）应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作； – 4）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括 财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况 – 5）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会对公 司和股东负责。
高科技企业
麦肯锡公司（2000）：世 界各地投资者愿意向具有 有效治理结构的公司购买 贴水股票
创业投资
企业对
国际组织 削减援助
麦肯锡公司：有将近一半 的欧洲投资者和61%的美 国投资者，决定停止或减 少对治理结构不完善的公 司投资
资本市场 需求增大
政府 削减援助
国有企业
私有化
14
公司治理的目标
3
最早的公司治理:东印度公司
• 1600年12月31日，皇室授权伦敦商人公司从事与东印度的贸易 • 该公司有218个发起人（股东），股东并不负责航海和掠夺 • 由业主大会（Court of Proprietors）和董事会（Court of Directors）治
理，最初的公司治理模式 • 业主大会由那些有投票权(要求投资200英镑以上才能获得）的股东
组成 ；有融资决定权和董事选举权 • 董事会负责公司的运营，虽然公司运营政策的制定需要得到业主大
会的批准 • 董事会选举首席执行官 • 短期投资者希望在每次航行之后能收回投资
4
代理问题
• 所有权与控制权的分离，或者更一般地，资本与管理的分离
• 导致代理问题
股东与经理人之间，和/或 债权人与代表股东利益的经理人之间 • 代理问题的来源： 代理人与委托人之间的利益冲突 信息的不对称：代理人对其行为和/或其它与收益相关的因
• 第一是利益机制方面的问题，主要解决什么样的企业制度最有 利于确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合 理的回报的问题。
• 第二是决策机制方面的问题，主要解决如何构架企业内部的领 导体系，来防止因企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、 思想方式与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人 事安排和重大决策正确有效的问题。
公司治理规范
1
摘
要
公司治理介绍 上市公司治理准则 公司治理架构设计
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公司治理的起源
• 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其 核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而 产生的委托——代理关系。
• 在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结 构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义， 再到董事会中心主义的变化过程。
• 有助于减少公司经营中的代理成本 • 有助于强化管理者的经营责任，提高管理的有效性，增
强公司的存续力 • 有助于吸引低成本的资本投资 • 有助于增加公司的社会资本，降低经营中的交易费用
良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势 公司治理正在成为公司战略管理过程的组成部分
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良好治理与企业融资: 证券市场的证据