首次公开发行股票并上市辅导工作报告

北京高信达通信科技股份有限公司BEIJING HIGH WAY TELECOMMUNICATION TECHNOLOGY Co., Ltd.

（北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座15层）

辅导工作报告

（第五期）

辅导机构

二零一四年四月

中国银河证券股份有限公司

关于北京高信达通信科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作报告（第五期）按照《北京高信达通信科技股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于首次公开发行股票辅导协议》（以下简称“辅导协议书”）的约定和《中国银河证券股份有限公司关于北京高信达通信科技股份有限公司首次公开发行股票辅导计划及实施方案》（以下简称“辅导计划及实施方案”）的安排，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“辅导机构”）派出的辅导工作小组按期对北京高信达通信科技股份有限公司（以下简称“高信达”、“公司”或“辅导对象”）进行上市辅导及授课，并向辅导对象及时传达和培训新股发行制度改革等法规文件。现将本期辅导工作情况报告如下：

一、本期主要辅导工作

（一）本期辅导经过描述

本期，本辅导机构指派龚文荣（保荐代表人）、乔宗铭、邢仁田、田雨、何雅君、李欣静6人对公司进行辅导。本期辅导工作的重点是：

（1）协调安排辅导对象学习证监会颁布的最新法律法规、规范性文件等，包括《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2014年修订）》、《发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等》等文件；

（2）督促辅导对象学习《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等文件，督促辅导对象加强规范运作意识，完善内部控制制度，加强内控制度的执行。

（3）与企业拟聘任的大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行工作沟通，协助会计师尽快熟悉企业经营环境和业务情况，组织会计师安排对辅导对象进行新会计准则的专项辅导，包括《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等。

（4）与会计师等其他中介机构召开协调会，对于拟聘任会计师进场审计时间进行协商，并会同会计师对企业收入、成本核算问题提出规范性要求。

（二）本期辅导工作小组的组成

受本辅导机构指派，参与本期现场辅导工作的辅导人员为：龚文荣、乔宗铭、邢仁田、田雨、何雅君、李欣静。上述人员均为本公司正式从业人员，均具备辅导工作必需的法律、会计等专业知识和投行业务经验。上述人员相关资质及简历已在辅导备案申请文件及相关补充资料中详细列示。

（三）本期接受辅导的人员

本期持有公司5%以上股权的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员，及其他相关核心人员接受了辅导。同时，辅导工作小组对该公司控股股东（实际控制人）、财务总监（财务负责人）、副总经理、董事会秘书进行了重点辅导。

（四）本期辅导方式、辅导工作主要内容及辅导计划的执行情况

1、辅导方式

银河证券指派的辅导工作小组在本辅导期内，对辅导对象的问题利用专题会议、电话、电子邮件等方式随时给予解答和辅导。通过个别答疑和重点辅导，辅导对象本期对新股发行体制改革所涉及的发行上市程序、募集资金用途要求、首发承诺及老股转让、信息披露等相关法律、法规及政策有了深入了解。辅导小组采取中介机构协调会等方式，协助辅导对象结合公司业务特点进一步讨论和完善了收入确认和成本核算政策。

2、辅导工作主要内容

本辅导期间，辅导工作主要内容及要点如下：

（1）根据《辅导计划及实施方案》安排辅导内容并组织自学

根据《辅导计划及实施方案》，辅导小组协调其他中介机构，结合新股发行体制改革、辅导工作目前进展情况及预期达到的目标，确定本期辅导工作安排及辅导内容。

在本辅导期间，根据证监会颁布的最新法律法规、规范性文件及新闻发布会，向辅导对象传达监管机构的最新监管动态、监管理念、发行审核规则变化等，向辅导对象发送最新法律法规、规范性文件等并组织自学，包括《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2014年修订）》、《发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等》等文件。

（2）组织其他中介机构进行财务、会计核算等问题的专项辅导

与会计师进行业务沟通并召开中介机构协调会，协调会计师制订授课计划，择机讲解财政部最新颁布、修订的各项企业会计准则，包括《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计

量》等。

（3）全面尽职调查及问题规范

本辅导期间，辅导人员对公司进行了全面尽职调查，针对辅导前期提出的整改方案，辅导人员重点核查了整改方案的落实情况。

（4）建立健全内部控制制度

辅导期内，辅导人员协调会计师、律师在前期对企业内部控制制度进行尽职调查的基础上，根据发现的问题明确了完善内部控制制度的相关要求和工作计划，进一步核查内部控制制度在企业日常运营中的执行情况。特别是督促发行人完善营业收入和成本的核算方法，结合发行人业务流程优化、加强财务数据和信息统计工作，健全公司内部控制体系。

3、辅导计划的执行情况

本辅导期间，辅导工作小组现场开展工作，对辅导工作及尽职调查工作进行了明确分工，辅导工作计划如期执行。

（五）辅导协议履行情况

在本期辅导过程中，辅导工作小组按照《辅导协议书》和《辅导计划及实施方案》开展辅导工作。同时在进行全面尽职调查基础上，根据公司的具体情况及发现的问题提出了整改措施，并相应进行了重点辅导。

（六）高信达按规定和辅导协议书参与、配合辅导机构工作的情况在辅导过程中，公司及相关人员积极配合及参加辅导机构开展的辅导工作。在辅导人员对公司进行尽职调查及对相关事项进行核查过程中，高信达如期提供了相关资料，并对辅导人员提出的调查问题逐一进行了讨论、分析和详细的回答。针对辅导人员提出的建议，公司的董事、高管人员认真听取，并与辅导人员积极进行沟通，相关方根据公司的实际情况研究解决办法，并切实组织和实施整改方案。辅导人员与公司董事、监事、高管之间进行了较为充分和顺畅的沟通，双方在形成友好合作关系的基础上，保证了辅导的效率和质量。

二、公司目前存在的主要问题、解决措施及整改方案落实情况

（一）存在的主要问题及解决措施

发行人收入确认会计政策尚需要按照细分业务类型进一步予以明确细化，特别是结合通信技术服务各类业务的特点，确定相应业务的收入确认时点、内外部依据，进一步优化会计结算流程。同时根据收入与成本的配比原则，相应完善成本核算方法及流程。

针对上述情况，辅导人员建议企业在会计师的协助下，进一步梳理公司会计核算体系，健全财务管理制度。

（二）整改方案落实情况

银河证券辅导人员协调会计师、律师对企业现有的内部控制制度进行了全面的尽职调查。根据企业的业务特点，进一步优化管理控制流程，明确各个职能部门的职责和权限，完善收入确认及成本结转等方面的会计政策及实施细则，对公司财务结算制度提出整改意见和要求，协助辅导对象逐步建立健全符合公司治理要求的内部控制制度。

1、建议并协助公司梳理自身的业务类别，并根据行业特点、业务模式、结算方式、风险转移时点等的差异情况，对不同种类的业务进行逐个分析，探讨收入确认的具体时点；

2、梳理同行业上市公司案例，与公司管理层进行深入交流，在现有案例基础上探讨公司收入确认原则的适用性；

3、探讨收入确认方法的可验证性，目的是在公司内部会计、业务资料的基础上，重点获取第三方的外部证据；

4、与公司管理层探讨未来函证的执行方法和执行要求，目的是在保证真实、准确、及时的前提下，提高回函比率；

5、对公司管理层进行访谈，在了解公司成本归集具体方法的前提下，提出未来整改和规范方案，目的是提高公司财务和业务的衔接性，并提高成本的真实性、匹配性、准确性和可分析性；

6、建议公司建立和健全成本的分摊和分配制度、方法，并通过制度化的方式进行明确，特别是对于人工成本，建立健全工时的统计和分摊制度，逐步解决服务业成本核算规范化的问题。

三、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论

在本期辅导过程中，银河证券辅导人员及相关中介机构就公司内部控制制度、收入及成本核算政策、新股发行制度改革等内容对辅导对象进行了辅导，并针对辅导对象学习过程中产生的问题进行了具有针对性的答疑。在辅导及尽职调查过程中，辅导人员根据高信达的实际情况，在公司建立健全内部控制制度、完善会计管理控制流程等方面与公司的主要股东、董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书和各部门负责人等进行了深入沟通和讨论，协助企业落实了整改方案。

同时，按照中国证监会的有关要求，辅导工作小组就辅导工作相关内容及执行情况等建立了辅导工作底稿。

本辅导机构认为：辅导人员的资质符合有关规定，具备相应的专业知识和投行业务经验；辅导人员严格按照双方签署的《辅导协议书》和制定的《辅导计划及实施方案》对公司进行了规范辅导；辅导人员勤勉尽责，履行了应尽的职责，达到了本期辅导目的。