同仁堂分拆上市案例(完美分析版)
同仁堂分拆上市案例分析
Hale Waihona Puke 分拆上市前期工作示意图五、分拆上市的操作程序
• 其一：定位和重组
中国香港创业板的方案确定后，随之而来的是上 市公司的定位和重组。
经过反复讨论，确立了创业板上市公司的定位原 则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标 ，在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积 极利用先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高 、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合 准入国标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健 康产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质 量水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运 作拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商 务使本公司的产品及销售更具国际竞争能力。
由于日本、韩国的采用现代科学手段开 发的“汉方药”，得到国际医药主流市场 认可，导致我国中药的国际市场占有率不 足5%，面对激烈的国际市场竞争，同仁堂 百年老字号，其品牌和优势有足够实力来
改变其被动局面，因此通过分拆上市模式
，利用海外的资本和科技优势，不断开发 与创新，提高竞争力，从而实现战略转型 。
二、何为分拆上市？？
• 所谓分拆上市，是指上市公司剥离部分资 产，利用剥离的资产吸引机构投资者入股 ，重新达到上市条件并进行IPO。分拆上市 往往能够扩大上市公司股权再融资的规模 ，引进上市公司所需要的战略投资者，但 是如果设计不当，就会损害原有上市公司 股东的利益，引发投资者利益保护的投诉 ，或者由于剥离资产的盈利能力不够，达 不到吸引风险投资并实现IPO的目的。
同仁堂经历了什么， 让它的药品成为了人们
赞不绝口、 家喻户晓、 畅销海内外、 家居必备 良药呢？？
同仁堂分拆上市案例分析
同仁堂分拆上市案例分析一、战略动机1、提高了投资收益同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。
若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。
2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。
3、降低投资风险同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。
而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。
同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。
投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。
分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。
4、实施国际发展战略同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。
一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。
同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。
香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。
同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。
随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。
同仁堂分拆上市案例分析
上市
上市决策（2000-1-14） 董事会通过组建同仁堂科技公司的决议 上市前后数据对比结果： 同仁堂科技成立（2000-3-22） 注册资本1.1亿元，股东：同仁堂、中证万融董事长赵炳贤 同仁堂麦尔海成立（2000-5-10） 净资产收益率 同仁堂科技进军生物技术领域 同仁堂和记成立（ 2000-10-7） 同仁堂和同仁堂科技均上升，分拆促进了母公司成长， 同仁堂和记由李嘉诚的和记黄埔控股，引进和记经营机制 对于子公司同仁堂科技的业绩也有促进作用 李嘉诚入股（2000-10-16） 研发投资 和记黄埔认购总发行股本近 10% 成为同仁堂科技第二大股 东，赵炳贤持股比例退居第三。 分拆后，通过子公司向研发部分增加投入，减小公司 挂牌交易（ 2000-10-31） 压力，增强了子公司的核心竞争力。 在香港联交所创业板挂牌交易。首日开盘价为4.0港元，下 午收盘价为 4.3港元。总共集资约 23亿港币，取得了二十多 倍的超额认购。
1.方案选择 1. 2.利润要求 定位 同仁堂科技公司的税后净利润不能够低于母公司的同期 1.操作内容 遵守法律法规和创业板的规定 3. 以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目 税后净利润的 20%，同时预估的净利润也不能高于母公 （ 1 ）同仁堂科技得到了母公司同仁堂的二百七十五个优质 2. 确保 A 股公司股东的利益不受损失 标，在保持天然药物特色、保持中药特色的基 司的 33% 处方 3. 能够吸引境外的投资者 础上，积极利用国内外先进技术和科技成果， 2. 技术要求 （ 2 ）A股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁 不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效 4. 能够提高公司资金的募集能力和再融资能力 根据科技含量的多少为标准，把公司内部的所有产品和 制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物 益好、有自主知识产权、符合准入国际标准的 5. 便于公司的管理 业务进行重新的分类，把科技贡献率高的产品或者业务 资产几部分现金（同仁堂集团公司）投入同仁堂科技公司，
同仁堂案例分析
指出同仁堂选择分拆上市战略的动因：分拆上市对北京同仁堂集团公司以及其子公司都有积极影响。
一方面，从同仁堂母公司的角度看，通过分拆出让股权可以以获得大量的IPO(equity carve-out)现金，改善母公司的资产流动性、提高公司资产的增值能力，拓展融资渠道，形成有效经营激励机制和资本优势，分散经营风险。
将子公司分拆上市还会显著地提升母公司短期业绩，使母公司更容易获得潜在的配股和增发机会。
另一方面，从分拆后的子公司角度看，同仁堂分拆上市为子公司打开了资本市场直接融资渠道，从而更好地满足其项目投资需求。
分拆出去的子公司可以从外部筹集资本，资本来源将不再仅仅限于母公司一条渠道，即不再完全依赖母公司其他业务的收益所产生的现金流的唯一支持。
具体原因如下：第一，可以提高投资收益。
同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。
同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。
同仁堂科技公司有三大块业务：传统中药的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务。
同仁堂二厂是公司上市募集资金的重点改造项目，分别投资2950万、2960万、2990万元对新剂型车间、提取生产线、颗粒车间进行改造，已在99年底完成，是股份公司里生产线自动化程度最高、剂型先进、产品的科技含量和附加值较高的现代化企业，2000年将全面进入收获期。
若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上同时，同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续大幅地加强和提升。
在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心建立全球医药电子商务系统进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。
第二，分拆上市也有助于原上市公司母体经营业绩的改善。
同仁堂分拆上市案例
经典案例——同仁堂a股分拆上市一、当事公司介绍北京同仁堂是中药行业闻名遐迩的老字号,创建于清康熙八年(公元1669年), 创始人乐显扬。
清雍正元年(公元1723年)同仁堂开始供奉御药房用药,享受皇封特权,历经八代皇帝,长达一百八十八年。
300多年来, 同仁堂把"炮制虽繁必不敢省人工,品味虽贵必不敢减物力"作为永久的训规,始终坚持传统的制药特色,其产品以质量优良、疗效显著而闻名海内外.同仁堂目前生产中成药24个剂型, 800多个品种经营中药材、饮片3000余种;47种产品荣获国家级、部级和市级优质产品称号。
北京同仁堂(集团)有限公司(以下简称同仁堂)经北京市政府批准成立于1992年8月17日,由原来的国有大型企业同仁堂制药厂改制设立,是一家国有独资公司,其注册资本为18,900万元.其经营范围包括授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务;药用动植物的饲养、种植;购销西药、医疗器械、卫生保健品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料;货物储运;出租汽车业务;经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务;开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务;经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。
北京同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称同仁堂科技)是由北京同仁堂股份有限公司将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资,联合中国北京同仁堂(集团)公司和六位自然人(即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华)共同发起设立的股份有限公司.2000年3月22日,同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为100001124466(2-2)的《企业法人营业执照》。
同仁堂科技公司生产20个剂型,200多个品种的中成药,并有丰富的已开发新产品和在开发新产品的储备.主要销售产品的剂型为冲剂、水蜜丸剂、口服液剂、片剂及软胶囊剂,主要销售产品有感冒清热颗粒、板兰根颗粒、六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒软胶囊、人参生脉饮等。
分拆上市是公司融资的最佳选择吗——以同仁堂两次分拆上市为例
同仁 堂首次 分拆上 市效果 分析
２ ０ ０ ０ 年ｌ ０ 月３ １ 日， 由北 京 同 仁堂 股份 有 限公 司 控 股 的北 京 同
二 、上 市公 司分拆上ห้องสมุดไป่ตู้市预 期效果 总结
分 拆 上市 为 同 仁 堂 集 团 带 来 了 较 大 的 经 济 收 益 ， 可 以说 是 一 次成 功的决策。推广到一般上市 公司， 分拆上市预期可 以带来 的
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分拆上市是公 司融资的最佳选择吗
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以同仁 堂两次分拆上市为例
李 孟 菲 张 国 胜 北 京 第 二 外 国语 学 院经 贸 与会 展学 院 北京 １ ０ ０ ０ ２ ４
本文受北京市教委科技创新平 台——新 一轮改革开放 背景下的首都服 务贸易发展研 究（ Ｐ Ｘ Ｍ ２ ０ １ ４ － ０ １ ４ ２ ２ １ －０ ０ ０ ０ ２ ５ ） 资助） 摘要 ： 随 着各 家上市 公 司２ ０ １ ３ － ？ ， － 年报 的陆续公布 ， 屈 臣氏、新浪微 博、雅 戈 尔地产 多家公 司等纷纷 传 出分拆上 市的
传 统的融资方式主要有两类 ： 债 务 性 融 资 和 权 益 性 融 资 。前 者 包 括 银 行 贷 款 、发 行 债 券 ， 后 者 主 要 指 股 票 融 资 。对 于 已上 市 的公司 ， 分 拆 上 市 作 为 一 条 新 的融 资渠 道 ， 受 到 越 来 越 广 泛 的 关 注 。分拆有广义和狭义之分 ， 广义的分拆是指在法律上和组织上 将 子 公 司 的 经营 从 母 公 司 的经 营 中分 离 出去 ， 最 终 出现 两 家 独 立 的 、股 权 结 构 相 同 的公 司 ， 分 拆 出来 的 子 公 司 上 市 与 一 般 公 司 上 市 在 具 体 操 作 上 其 实 并无 差 异 ； 狭 义 分 拆 指 的 是 已上 市 公 司 将 其 部 分 业 务 或 者 某 个 子 公 司 独 立 出来 ， 另 行 公 开 招 股 上 市 。当 前 为 中 国大 陆 资本 市 场 所 热衷 的正 是 狭 义 的分 拆 上 市 。下 面 以 同仁 堂 集 团两 次分 拆 上 市 为 案例 ， 分 析 分 拆 上 市 预 期 可 达 到 的 效 果 与 企
同仁堂分拆上市案例
中银国际方案的问题(2)
更要命的是，在这种结构下，同 仁堂品牌等于被完全放到了境外 资本市场，由于企业的再融资受 到限制，且现有管理层对企业的 控制力也将被逐步削弱，控股公 司一旦被境外收购，同仁堂品牌 就有彻底失去的危险。
中证万融的方案
同仁堂股份联合其他投资人设立同仁堂 科技股份有限公司 制药二厂 中药提炼厂 进出口公司 科研中心 同仁堂科技到香港分拆上市
同仁堂分拆上市
北京同仁堂股份有限公司(简称同仁堂) 于1997年在上交所上市。
为实现中药现代化这一核心目标，同仁 堂早在1999年上半年，就专门从中高层 抽调人马，组成了四个工作小组，分别 筹划推进海外上市、中药现代化、生物 制药和全球中药电子商务等方面的工作。
同仁堂海外上市的三种方案
里昂证券方案
里昂证券方案的问题
可能损害A股股东的利益而受到了质疑 因为如果增发H股，由于H股的市盈率远远
不及A股高，定价也就会比A股低很多，这 实际上会大大稀释A股股东的权益，不但会 遭到A股股东的反对，能否通过主管部门的 审批也会打上大大的问号 举例来说，假设A股的市盈率为30，H股的 市盈率为15，则同样购买1股同仁堂股份的 股票，A股股东所花的钱是H股股东的2倍 （30/15）
中银国际的方案
中银国际方案的问题(1)
控股公司所筹的资金将会直接投资而不 可能再投入A股公司，其收益也将完全由 H股公司股东所享有，从长远来看将大大 压缩A股公司的发展空间并损害A股股东 的利益。
同时，设立控股公司审批程序很严格。 在国外，控股公司往往出现在多元化企
业之中，单一产业极少有设立控股公司 的例子，这只会徒然增加管理层次并导 致重复纳税。
中证万融方案示意图
采纳分拆上市方案
主板公司分拆上市典型案例—同仁堂
主板公司分拆上市典型案例——同仁堂天道并购俞铁成2000年10月30日，同仁堂科技在香港创业板挂牌上市，开盘价为4.0港元，最高见5.2港元，全日收报4.3港元，较招股价3.28港元上升1.02港元，涨幅在31%以上。
全日共成交1.25亿港元。
据北京同仁堂科技公司透露，本次在港上市的7280万股，仅向专业和机构投资者进行了配售发行，和黄、北大方正集团是其主要机构投资者。
对优势的海外中药市场上，经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓“汉方药”却反客为主，夺走了95％左右的份额。
近年来，天然药物在全球越来越受欢迎，市场规模也越来越大，但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统，难以用符合“国际规范”的“科学标准”来进行定量的阐述，也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳。
据统计，全球植物药年贸易额约150亿美元，而中国的中成药仅占其中的3-5%。
中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化，将带来相当可观的商业机会，同仁堂则抓住了它。
在接受媒体的书面采访时，同仁堂股份有限公司董事长殷顺海表示：“同仁堂并非一家保守的企业，她在每个历史时期，都能自觉地溶入那个时代，都能自觉地运用当时的人类文明成果促进企业的发展。
”而分拆同仁堂科技到香港创业板上市，正是利用国际资本推进中药现代化，使同仁堂挤进国际医药主流市场的一次好机会。
面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药产品打入国际医药主流市场。
基于此，同仁堂科技应运而生。
根据资产与业务构成不难了解，同仁堂科技目前275种主导产品，是同仁堂800多种产品中最代表现代中药发展方向的部分，集中了同仁堂冲剂、滴丸、片剂、胶囊等先进剂型产品，具有配方比较单一、服用方便、疗效稳定等特点。
其中，同仁堂制药二厂生产的感冒清热冲剂、六味地黄丸等，是同仁堂成药的支柱品种。
同时，在同仁堂制药二厂基础上建立的研发中心，正在研制抗病毒感冒新药、麻仁润肠新药、舒肝和胃新药、六味地黄新剂型产品、心血管疾病新药及更年期综合症新药等。
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分拆上市不 可忽视股权 稀释带来的 外来威胁
分拆上市不 可沿用旧的 管理模式和 经营机制
谢谢！
同仁堂分拆上市案例
第五小组成员：房月悦 张丽丽
朱鹏宇 陈一鸣
同仁堂分拆上市简介
2000年2月22日，同仁堂股份有限公司2000年第一次股东大会通过 议案同意投资10000.07万元与其他发起人共同发起设立北京同仁堂 科技发展股份有限公司。注册资本1.1亿，同仁堂以制药二厂，中药 提炼厂等实物资产及部分现金投入折股1亿股，占总股本的90.9%。
国际发展战略的需要
同仁堂急需走现代化、国际化道路，利用海外 资本和科技优势，以现代化中药进军国际医药主 流市场，改变我国中药的国际市场占用率不足5% 被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足的局面 。
融资需要
同仁堂通过分拆的同仁堂科技发展股份有限公司 在香港上市，利用了香港融资渠道广泛、灵活的 特点，为其打开了新的融资窗口，拓宽了融资渠 道，满足企业的资金需求。
改变由于投资者、管理者信息不对称导致 同仁堂价值被低估的现状
问题二：同仁堂分拆上市应如何规避风险
加大持股比例，保证控制权。
在同仁堂科技上市后，同仁堂占有总股本 54.7%的股份，就是为了避免日后股权被稀释 而丧失控制权
引入合作伙伴，分担企业风险。
同仁堂投资10000.07万元与其他发起人共同 发起设立同仁堂科技发展股份有限公司，其中和 记黄甫斥资5000万元持股10%，解决了融资需求 问题，从而规避能力风险
问题一：选择分拆上市的动因 引进国外先进技术和科技
借助分拆上市，引进国外先进技术，利用高新技术改 进传统产品，提高产品的质量水平，提升企业的竞争力， 增加国际市场占有份额，提高经济效益。
提升母公司（同仁堂)的业绩
分拆上市可以将子公司（同仁堂科技）获得的收益注入 母公司，增加母公司的现金流，从而提升了母公司的业绩。
问题二：同仁堂分拆上市应如何规避风险
转换管理模式和经营机制
安排高层管理人员持股，董事长、副董事长等高层 管理人员分别出资50余万元持股50万股，充分体现他 们对公司未来的信心，转换管理模式 在企业管理上，科研、生产、销售自成体系，有效 地避免同仁堂科技与A股公司的同业竞争，尽量减少关 联交易，同时也可以使同仁堂科技的收益具有稳定性 和独立性
2000年10月31日由同仁堂股份有限公司分拆并控股的北京同仁堂科技 发展股份有限公司（同仁堂科技）在香港创业板闪亮登场，这是大 陆1000多家上市公司中成功完成分拆子公司上市的第一家。
案例问题
问题一：同仁堂选择分拆战略的动因是什么？
问题二：同仁堂分拆上市应如何规避风险？
问题一：选择分拆上市的动因