公司治理的结构规范要求(ppt 76页)
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“公司治理结构”PPT课件讲义
安定性
个人股东 （收益权）
+
少数 法人
=
不安定性
安定性
追求 所有权与控制 权的一致
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
（2）股东类型 ❖ 个人股东：中小股东、大股东 ❖ 机构股东：各种基金、投资公司、保险公
司——关注公司的经营；安定性股东；自身 内部的治理。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
股东权利的平等与不平等
❖ 法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相 等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等 的，但仅是法律法规所要求的。如《公司法》 中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公 司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选 择管理者的权利。”
股东年会所要议定的议题主要有：公司的年 度财务预算、决算；公布股息；听取和审议董 事、监事的年度报告；重新任命监事，讨论决 定监事的年薪；补充或罢免董事等等。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
临时股东会议
临时股东会议指除普通股东会议以外的、非定期或因临 时急需而召开的股东会议。按历史顺序划分，召开临时股东 会议的条件大致分为以下几种情况：
1.股东的基本权利
现代公司中，股东交出财产的控制权， 成为纯粹的资本提供者和风险承担者。 为了维护股东的权益，法律赋予了股东 基本权利 ❖ 公司法规定的权利 ❖ 公司章程规定的权利 ❖ 其他法律规定的权利
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
公司法上的权利
❖ 参加股东会并按照出资比例行使表决权 ❖ 选举和被选举为董事、监事的权利 ❖ 查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告，
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
公司治理与组织结构 PPT
•职权: ◇贯彻执行董事会决议。包括向董事会汇报公司业务情况;拟定重大行动方案
提交董事会审议;总经理向董事会提名副总经理等。 ◇计划。如远景规划与近期计划制定;确定公司发展方向与发展战略。 ◇组织。包括设置职能参谋机构;规定各单位职责范围;建立信息沟通网络。 ◇人事。包括配备、任命各部门负责人;培养、选拔领导人才;制定与实施职工
一方处理有关法律事宜。 ⑵当董事为自己或她人与本公司有交涉时,由监督机构代表公司与董事进行交涉。
⑶当监事调查公司业务及财务状况、审核帐册报表时,代表公司委托律师、会计师等。
§4、2 组织结构及基本类型
一、组织结构
就是全体员工为实现企业目标,在管理工作中进行分工协作,在 职务范围、责任、权力方面所形成得结构体系。
●性质:◇由全体股东组成。公司股东与董事得个人意志只能代表个人,要想使其上升 为公司得意志,必须通过法定多数股东得决议。
◇就是公司得最高权力机关。凡就是关系到公司经营管理与股东利益得一切重大 问题都要由股东会作出决议。
◇就是公司得议事机关。只就是公司形式与法律上得权力机关而不就是代表机关 或
执行机关。实践中,股东会得权力已部分向董事会转移。
也可不设,由执行委员会承担其职责;或作为政策研究小组附属在执行委员会下。 ◇主要任务:代表董事会对公司财务活动做出深入细致分析,确定财务政策;
监督检查公司各部门工作绩效,协调各部门财务活动,争取最大利润; 审查公司决算,负责制定股利分配方案。
③审计委员会
◇一般由外部董事组成。 ◇主要工作:审查承担公司审计得外部审计公司业务能力并参与选定合格审计公司;
公司治理与组织结构
§4、1 公司得治理结构
一、公司治理与公司治理结构
◆公司治理
●治理 运用权力指导、控制以及用法律规范与协调影响人们利益得行为。
提交董事会审议;总经理向董事会提名副总经理等。 ◇计划。如远景规划与近期计划制定;确定公司发展方向与发展战略。 ◇组织。包括设置职能参谋机构;规定各单位职责范围;建立信息沟通网络。 ◇人事。包括配备、任命各部门负责人;培养、选拔领导人才;制定与实施职工
一方处理有关法律事宜。 ⑵当董事为自己或她人与本公司有交涉时,由监督机构代表公司与董事进行交涉。
⑶当监事调查公司业务及财务状况、审核帐册报表时,代表公司委托律师、会计师等。
§4、2 组织结构及基本类型
一、组织结构
就是全体员工为实现企业目标,在管理工作中进行分工协作,在 职务范围、责任、权力方面所形成得结构体系。
●性质:◇由全体股东组成。公司股东与董事得个人意志只能代表个人,要想使其上升 为公司得意志,必须通过法定多数股东得决议。
◇就是公司得最高权力机关。凡就是关系到公司经营管理与股东利益得一切重大 问题都要由股东会作出决议。
◇就是公司得议事机关。只就是公司形式与法律上得权力机关而不就是代表机关 或
执行机关。实践中,股东会得权力已部分向董事会转移。
也可不设,由执行委员会承担其职责;或作为政策研究小组附属在执行委员会下。 ◇主要任务:代表董事会对公司财务活动做出深入细致分析,确定财务政策;
监督检查公司各部门工作绩效,协调各部门财务活动,争取最大利润; 审查公司决算,负责制定股利分配方案。
③审计委员会
◇一般由外部董事组成。 ◇主要工作:审查承担公司审计得外部审计公司业务能力并参与选定合格审计公司;
公司治理与组织结构
§4、1 公司得治理结构
一、公司治理与公司治理结构
◆公司治理
●治理 运用权力指导、控制以及用法律规范与协调影响人们利益得行为。
《公司的治理结构》PPT课件
董事会或者执行董事不能履行或 者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的 监事召集和主持；监事会或者监事 不召集和主持的，代表十分之一以 上表决权的股东可以自行召集和主 持。
股份公司
第一百零二条 股东大会会议 由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。
2020/11/21
证监会2001年《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》
2020/11/21
董事会秘书
第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
性质：高级管理人员
2020/11/21
董事会下设委员会 1、提名委员会 2、薪酬委员会 3、审计委员会
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
2020/11/21
董事长及其职权 48条 110条第2款
2020/11/21
独立董事
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 1、选任：资格、人数 非关联外部董事，非执行董事 2、权利：不能成为花瓶 3、激励：报酬 4、责任：赔偿 与监事会关系
2020/11/21
一个股东的孤独会议
2020/11/21
决议的种类
对决议进 行分类有 何意义？
一、普通决议
1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。
2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
二、特别决议
股份公司
第一百零二条 股东大会会议 由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。
2020/11/21
证监会2001年《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》
2020/11/21
董事会秘书
第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
性质：高级管理人员
2020/11/21
董事会下设委员会 1、提名委员会 2、薪酬委员会 3、审计委员会
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
2020/11/21
董事长及其职权 48条 110条第2款
2020/11/21
独立董事
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 1、选任：资格、人数 非关联外部董事，非执行董事 2、权利：不能成为花瓶 3、激励：报酬 4、责任：赔偿 与监事会关系
2020/11/21
一个股东的孤独会议
2020/11/21
决议的种类
对决议进 行分类有 何意义？
一、普通决议
1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。
2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
二、特别决议
第四章公司治理结构-PPT精品文档
清算中及清算 完成后
召集权人
主席
原则上：董事会
董事长
监事会
股东
重整人
重整人
清算人
清算人
监事会主席 自行推选一股东 •监事互推一人
•副董事长代理 •董事长指定常务代理 •董事长指定一董事代理 •董事之间互推一人代理
4 公司治理结构
• 董事会应当在会议召开三十日以前以专函通知公司记名股东 • 通知应载明 召集事由（特别提案必须说明）、开会时间、地点和会议期限 以明显的文字说明可以委托代理人（不必是公司的股东）出席会议和参加 表决 有权出席股东大会股东的股权登记日、投票代理委托书的送达时间和地点 会务常设联系人姓名，电话号码 • • • • • 会议记录应当记载 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 召开会议的日期、地点； 会议主持人姓名、会议议程； 各发言人对每个审议事项的发言要点； 每一表决事项的表决结果； 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会后一定期限内分发给各股东 由出席会议的董事和记录员签名 与出席会议的股东签名簿及代理出席委托书一并保存 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存
股东可在决议后一定期限内 提起诉讼，请求法院撤销决 议，宣告无效。逾期不起诉， 决议属有效
利害关系人可以在任何时候， 以任何方法提出无效的主张， 不必以诉讼的方法，可以以 抗辩的方法
4 公司治理结构
决议通过 普通决议
出席会议的股份总数 1 2 1 2
特别决议
出席会议的股份总数 已发行股份总数 > 同意的表决权总数 出席会议的表决权总数 > 1 2 2 3
具体 执行 业务
公司治理的结构规范要求
公司治理的结构规范要求公司治理的结构规范要求1. 引言公司治理是指指导和监督公司运营管理的一套制度和机制，以确保公司合法、高效、稳定、可持续发展。
一个健全的公司治理结构能够促进公司内部各级机构的有效协同和决策，提高公司的运营效率和竞争力。
本文将从董事会、监事会、高级管理层、股东大会等不同层面阐述公司治理的结构规范要求。
2. 董事会董事会作为公司的最高决策机构，其成员应具备专业知识和丰富经验，独立性强，并且应合理设置不同的委员会，如薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会等，以确保决策的科学性和透明度。
此外，董事会应制定合理的决策程序和决策规则，确保决策的公正性和高效性。
而且，董事会成员应定期接受培训，提高其公司治理理论和实践水平。
3. 监事会监事会作为对董事会的监督机构，其成员应当独立于董事会，并且具备必要的专业知识和经验，能够有效履行监督职责。
监事会应在公司章程和公司治理文件中确立其权责和运行方式，例如监督董事会行使职权和决策的程序，审查公司的财务报告和业绩报告，监督公司的内部控制和风险管理等。
此外，监事会成员应该定期接受独立培训，提高监督能力和水平。
4. 高级管理层高级管理层作为公司的日常经营管理者，应具备丰富的业务理解和管理经验，能够有效落实公司战略和决策，为公司创造价值。
高级管理层应该制定合理的公司治理政策和程序，推动公司内部各个部门的协同合作。
此外，高级管理层应设立合规部门，确保公司的经营活动符合法律法规和道德标准，避免违法违规行为。
5. 股东大会股东大会作为公司的决策机构，其成员应具备一定的股权，能够有效表达股东的意愿和利益。
股东大会应制定合理的议事程序和表决方式，确保股东的民主权利得到充分保障。
同时，股东大会应向股东提供充分的信息，包括公司经营状况、财务状况、决策依据等，使股东能够做出理性的决策。
6. 其他相关机构除了以上提到的董事会、监事会、高级管理层和股东大会外，公司治理还应包括一些其他相关机构，如内部审计部门、风险管理委员会、提名委员会等。
公司治理结构ppt课件
3/3/2019
9
• 三、现阶段中国公司 治理与经营绩效之相 关分析
• • • • • • 1、指标选择 1）反映公司治理绩效的指标 两职状态；国家股比重；股权集中度； 独立董事状态；独立董事比重 2）反映经营绩效的指标 净资产收益率 每股收益
3/3/2019
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2、假说
• • • • 假说1：两职状态与公司绩效负相关 假说2：国有股比重与公司绩效正相关 假说3、股权集中度与公司绩效正相关 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关 3、资料选取与模型检验 假说1：两职状态与公司绩效不相关 • 假说2：国有股比重与公司绩效不相关 • 假说3、股权集中度与公司绩效不相关
• 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异，不成立 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关，否定
3/3/2019 11
四、完善国有控股企业和国有 大型企业集团的公司治理结构刻不容缓
• 中航油事件：
– 陈久霖给国家造成了5亿多美元的巨大损失 – 凸现了国有控股企业公司治理结构的问题 – 完善国有控股企业公司治理结构刻不容缓
3/3/2019 7
•
所谓“内部人控制”是指公司内部的经营管理层权利过大，他们合谋危害或者 削弱股东的利益。国有及国有控股公司的所谓“内部人控制”就是指“企业领导人” 通过多种手段危害国家利益和中小股东的利益，甚至使公司陷于困境却无法追究其 责任。 其实，比“内部人控制”更严重而又与“内部人控制”密切相关的问题是“外 部人内部化”。所谓“外部人”是指与企业相关但是不在“企业经营者”行列或者 按规定不在“企业经营者”行列的人。他们是一般股东以外的国有股权代表、党政 机关的少数官员、原来行业主管部门改牌而来的行业性总公司的管理者等。所谓 “外部人内部化”，就是这些“外部人”因为能通过实施一定权力而能直接或间接 地从公司中收益，从而与公司经营者即代理人串谋。公司经营者也乐于“收买”他 们，与之串谋，共同损害国有资产和其它股东利益。或者从体制直接把他们一体化， 例如：公司的党委成员本来是经营者系列之外的非股东意义上的监管者，属于 外部人，但是，现在许多公司的党委书记、董事长和总经理是一体的，即使不一体， 党委书记也与总经理等一样在公司拿工资、奖金，实施股权激励时，他们也有股权。 这实际上就是外部人内部化了。这种制度安排加剧公司治理结构混乱，加剧“内部 人控制”。 可见，国有及国有控股公司的治理结构的主要问题不是一般意义上的“内部人控 制”，而是比“内部人控制”更加严重的“外部人内部化”，在中国，它是导致国 有及国有控股公司“内部人控制”的根源这种现象确实很恶劣，对公司治理的危害 甚大。
公司治理结构(新版)-PPT课件
20
CEO的选聘 标准：什么样的人适合做ＣＥＯ， 1、领导力要求： •在不同的商业环境中采同不同领导方式的能力； •治理和制定战略的能力； •激励团队的能力； •创新和变革的能力； •协调组织关系和管理复杂关系的能力； •性情和性格优势； •有效沟通的能力； •觉察自己以及他人的优点和弱点的能力。
•游击队投资者：有资本，不懂投资的游戏规划，不能给企 业发展带来除资本外的其它资源；
•战略投资者：了解本行业，
•财务投资者：
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管理人
CEO的职责
CEO的选聘
管理人
ＣＥＯ的激励 ＣＥＯ的考核
ＣＥＯ继任
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CEO的职责
中国《公司法》关于CEO职责的描述： •主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； •组织实施公司年度经营计划和投资方案； •拟订公司内部管理机构设置方案； •拟订公司的基本管理制度； •制定公司的具体规章； •提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； •决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； •董事会授予的其他职权。 •谁制定战略？ •谁审批战略？ •谁实施战略？ •谁对战略结果负责？ •公司的文化建设？ •公司的团队建设？ 《公司法》对CEO职责描述是模糊的
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CEO的核心职责
•营造企业文化； •开发并组织实施发展战略； •开发并组织实施年度经营计划； •主持日常经营管理； •制定公司管理制度与具体规章； •组织自己的管理团队； •制定CEO及管理层的继任计划； •担纲企业创新。
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CEO与董事会相关的职责 •参与新董事的选拔； •就董事是否留任与董事长协商； •协助董事长确定董事会会议议程； •不断更新管理层继任计划并提交给董事会； •在战略计划的形成过程中与董事会商议并寻求建议； •邀请董事会一起制定公司的财务目标、计划和行动并提 交董事会审议和批准； •公司重大的非经常性交易提交董事会讨论审议； •定期汇报各类计划的执行情况； •与董事会建立顺畅的对话机制； •确保第一手信息渠道畅通无阻； •定期向董事会提交管理团队建设报告； •定期向董事会报告重大行动。
公司治理的制度架构PPT课件
经理
或者由控制 股东充当
•-10-
制度设计的观点
2.1 公司治理系统的角色定位 一、权利分离与公司契约结构的简化模型
所谓两次权利分离，描述的是一种理想模式，是标准的现代公司的情 况。但是，现实中被称为公司的“公司”，有没有完成公司制度革命呢？ 可能并没有。在这些情况下相应的公司治理系统就应该重新定位；
2.3 公司治理系统的模式比较 2.3.1 公司治理模式的国际扫描 2.3.2 利益相关者治理模式辨析
本章从公司的契约结构着手对公司重 要参与者一一进行界定，以区分出谁是公 司治理的行为主体、谁是行为客体。随后， 刻画了公司治理系统的结构，说明了受托 责任体系在公司治理系统中的粘合作用， 以及内外部治理系统的构成情况。最后， 对常见的公司治理模式进行了比较讨论， 包括英美模式与德日模式的比较，股东至 上模式与利益相关者模式的比较。
•-
•-3-
——
制度设计的观点
第2章 公司治理的制度架构
引导通 钢案 例事件
2009年8月5日，通钢集团董事长安凤成被免职。 2010年4月15日，通钢第二炼钢厂工人纪宜刚作为本案唯一被告人一 审被判处无期徒刑。 2010年7月16日，首钢宣布以25亿元现金获得通钢77.59%的股权，从 而控股通钢。
但是，有些客户和供应商，处在公司经营链的上下游位置，他们通过资本、 协议，甚至情感的连接，成为战略性的经营伙伴，往往还会成为同一个企业集团 的成员。这时，他们之间的契约就部分具有企业契约的特征。
•-
•-18-
制度设计的观点
2.1 公司治理系统的角色定位 二、公司利益相关者的契约结构
上图中，关于雇员需要做一个区分。
个人财产权
股权 产权分离 法人财产权
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五人至十九人
公司秘书/董事会 秘书
另行规定须为一名常居于香港的人士，具备履行上 市公司秘书职务所需的知识及经验。
为香港特许秘书公会的普通会员、《执业律师条例》 所界定的律师或大律师，或专业会计师；或该秘书 为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面， 足以履行该等职务的个别人士。
授权代表
每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发 行人与联交所的主要沟通渠道。除非联交所在特殊 情况下同意有不同的安排，否则该两名授权代表必 须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘 书担任。
法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及 二者之间的激励约束机制建设
股东会
决定董事人选 经营目标
股东通过股东会形 成决议，督导董事 会执行，以经营目 标约束董事会；两 者之间是信任托管 关系
董事会
目标管理和 考核
年薪制 中长期激励
董事会把握组织战略发展 方向，以激励约束机制掌 控组织运营，由高管层负 责日常经营管理；二者是 委托代理关系
计划、组织、指挥、控制和协调
企业的治理结构
企业内部的组织结构
主要是契约关系
行政权威关系
主要是法律、法规规定
主要是由经营者决定
体现债权人和股东的相对地位
政府基本不直接干预
体现各股东的相对地位
反映企业的资本状况以及管理水平
体现所有者的构成
反映所有者的构成，及对管理的影响 公司战略的管理层次
公司治理结构模型：多层委托-代理链
董事会的成员应该具备企业业 务特点所需要的技巧和经验。 执行董事与非执行董事的组合 应保持均衡，以确保董事会的
独立性。
会议应有安排，以确保 全体董事都有机会提出 商讨事项并列入定期会
议议程。
应定期开会，且每 年不少于四次。以 书面决议方式取得 董事会批准的不包
括在内。
公司秘书应该向 所以董事提供关 于会议程序和规 则及规例的意见 确保所有的人员
母子公司的公司治理
上市公司治理结构必备设置
联交所 股东大会 董事会 公司秘书 审核委员会 合资格会计师 合规顾问
证交所 股东大会 董事会 董事会秘书 监事会
两地证交所对董事会相关规定
的区别
香港主板
内地A股
主席与行政总裁
在董事会层面，两者之间必须清楚区分，以确保权 力和授权分布均衡，不致于权力仅集中于一人。
公司治理结构是指规范公司组织机构间之权力分配与制 衡，以使下列各项职能各司其职：
- 所有权(股东) - 决策权(董事会) - 经营管理权(如：总经理、总裁) - 监督权(监事会)
公司治理过程是公司各组织机构之行权过程，以使其职能 发挥功能。
公司治理与公司管理是不同的概念，又有一定的内在联系
目的 所涉及主体 在公司发展地位
主席与行政总裁的角色倡导应分开区分，分别由不 同的人担任。
公司董事会可以决定由董 事长兼任经理。
独立非执行董事
至少三人以上，且至少一名独立非执行董事必须具 备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财 务管理专长。
上市公司设立独立董事， 具体办法由国务院规定。
目前具体规定尚未出台。
董事数量
除了独立非执行董事之外，其他没作要求。
董事会议事规则
发行人应成立董事会。 董事会负责领导及监控 发行人，秉着客观的行 事原则，做出的决策必 须符合发行人的利益。
会议记录应该将会议上各董事 所考虑的事项及达成的决定详 细记录，包括任何疑虑或反对 意见。在合理地时段将会议记 录初稿及最终定稿发送给全体 董事。初稿供董事表决意见，
最终稿则作为留档使用。
四川宏华石油设备有限公司
公司治理方案
上海华彩管理咨询有限公司 二零零七年四月
公司治理的概要介绍
目
香港联交所对公司治理的规范要求
录
宏华上市后的公司治理结构
母子公司的公司治理
概念释义
公司治理 公司治理结构 公司治理过程
公司治理是指一种指导及管理并落实公司经营者责任的 机制与过程，在兼顾其他利害关系人利益下，藉由加强 公司绩效，以保障股东权益。
定期会议至少提前14 天发出通知，至于其 它所有的董事会会议， 应提前合理地时间发
出通知。
董事会应该商定程序，让董 事按合理要求，可在适当的 情况下寻求独立专业意见， 费用由发行人支付。董事会 应议决另外为董事提供独立 专业意见，以协助有关董事 履行其对发行人的责任。
发行人应该披露的信息
上市公司的持续性信息披露责任体现在联交所的上市规则及各公司签署的上市协议中。概括来讲， 除了定期公布公司业绩（中期及年度报告）外，主要内容有：
益
保护母子 公司所有 客户的权
益
保护母子 公司所有 债权人的
权益
保护母子 公司其他 利益相关 体的权益
在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上， 在风险可控的前体下科学规范决策，高效率与高效益并
重，保障企业可持续健康发展。
公司治理的概要介绍
目
香港联交所对公司治理的规范要求
录
宏华上市后的公司治理结构
能够遵守。
会议秘书应该做好董 事会及专业委员会的 会议纪录。如果任何 董事发出合理通知， 应在任何合理的时段 公开记录供其查阅
如果董事会认为大股东或者董 事提议的事项可能存在重大利 益冲突，则有关事项不应以传 阅文件方式处理或者交由专业 委员会，而应就该事项举行董 事会。而且独立非执行董事应
该出席相关会议。
债权 人
供应 利商 益 相 关 者
客户
社区
债权转股权
信息沟通 选 任
列席会议
信息沟通
股东大会 负 责
董事会
列席会议 信息沟通
社会责任
选
负
委员会任责关源自经理层系协 调
选 任
负 责
员工
监督 职 工 董 事
负
选
责
任
监事会
监
监
督
督
职 工 监 事
• “治理结构竞争力”：良好的股东结构；完善的董事会结构；董事会对管理者的良好激励和约束； 高效的组织架构和运营流程。
职能 层级结构 实施的基础 法律地位 政府的作用 资本结构 股本结构 相互联结点
公司治理
公司管理
实现利益相关主体间的制衡
实现公司的目的
所有者、债权人、经营者、雇员、顾客
顾客、经营者、债权人、雇员、所有者
规定公司的基本框架，以确保管理处于正确的轨道 规定公司具体的发展路径及手段
监督、确定责任体系和指导
管理层
公司治理机制建设的目标
建立民主、透明的决策程序和管理 议事规则，高效、严谨的业务管理 系统，以及健全、有效的内部监督
和反馈系统
形成股东会、董事会、监事会与经 营层之间的相互制约、相互负责的 制衡机制，规范母子公司的经营，
根据公司运营搭建分层架构
保护母子 公司所有 员工的权
益
保护母子 公司所有 股东的权