VIE(可变利益实体)
VIE 可变利益实体
VIE 可变利益实体今日为了避免将AMD（AMD 7.45 -0.67%）（AMD 7.25 -2.55%）投资于Global foundries 的财务信息合并在一张报表里，AMD异乎寻常地宣布放弃了其对这一大型企业的控制权。
原来美国财务会计准则委员会在2009年6月通过，并于2010年实施了以下两条会计准则：新增了金融资产转移会计准则(FAS 第166号)和对第46条准则的修正（FAS第167号）。
这两条准则改变了企业资产证券化和专用企业实体的会计核算方法。
第166号会计准则涉及到可变利益实体的合并。
那么什么是可变利益实体呢？顾名思义，所谓“可变利益实体”，是因为其中有“可变利益”存在。
“可变利益”指的是投资价值随着被投资公司的业绩好坏而变动，即“荣辱与共”。
一般来说，如果你在某家公司中投资并占有股份，就符合了这一特征，但是，这样做又有一点不好，就是如果你在那家公司中的股份过多，就要按会计准则进行并表，而这样就有拖累母公司报表的可能。
比如一家公司投资金融衍生物，如果记录在帐，浮动盈亏就会反映在报表上，数额巨大的话，不免会令公司股东心惊肉跳。
所以，聪明的投行人士就设计出了VIE这种东西——实际上是SPE（特殊目的实体）的一个变体——用于规避会计准则，实现把某些高风险资产转移至表外的目的。
简单来说，VIE就是一种公司，其形式可为信托、合伙企业、合资企业或股份公司。
有别于一般公司的是，VIE的股权资本通常很少，少到不足以支撑其业务；它的资产也通常比较少，很多情况下只有一个资产；VIE经常无独立管理层，甚至也无员工。
那么，如何使这样一个公司正常运转呢？通常的情况下，VIE都有大量贷款，正是这些贷款使它有足够资金维持存在。
而银行为什么愿意把钱贷给这样一个形同虚设的“空壳”公司呢？因为VIE是“站在巨人的肩膀上”，也就是说，有巨擘企业愿意为VIE的贷款提供担保，比如，花旗（C 4.06 -0.98%）、美林、摩根......他们就是VIE业务的主要受益人。
vie架构通俗解释
VIE架构（Variable Interest Entity，可变利益实体）是一种投资结构，通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。
它是一种协议控制方式，通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益。
通俗来说，VIE架构就是将上市主体与经营主体在股权上分离，通过协议控股的方式，既能让美国证监会认为这是个主体，又能让国内的监管机构和主管部门挑不出毛病。
具体来说，VIE架构包括以下五个步骤：
设立BVI公司：公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（BVI）设立离岸公司。
设立开曼公司：以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
设立香港公司：特别目的公司（SPV）一般可选择注册在香港。
设立WOFE：由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WOFE）。
协议签署、利润转移：WOFE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司），而这个VIE 公司作为境内的经营实体，它的股东全是国内的自然人或机构。
政府默许VIE架构的存在是因为它允许外国资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自己独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革。
vie协议通俗解释
vie协议通俗解释
VIE协议是指Variable Interest Entity，即可变利益实体，
是一种特殊的合同安排，用于在中国大陆以外的地区进行跨国投资。
VIE结构通常用于中国大陆的互联网和科技公司，这种公司由于外
国投资者不能直接持有中国大陆的互联网经营资财产，因此采用
VIE结构来实现境外资本的控制。
VIE结构的实质是通过一系列协议，使得境外公司能够控制并从事在中国大陆的经营活动。
VIE协议的通俗解释可以这样理解，假设有一家中国大陆的互
联网公司，为了吸引外国投资，但外国投资者在中国大陆无法直接
持有互联网公司的股权。
为了解决这个问题，互联网公司在中国大
陆以外注册了一家公司，这家公司与互联网公司签订了一系列协议，通过这些协议，境外公司实际上能够控制互联网公司的经营活动和
收益。
这样，外国投资者可以通过投资境外公司的股权来间接持有
互联网公司的收益权，从而实现对互联网公司的控制和投资回报。
VIE协议的优势在于能够吸引外国投资并实现在中国大陆的经
营活动，但也存在一定的法律风险和不确定性。
在实际操作中，VIE
结构需要谨慎设计和合规运作，以避免潜在的法律风险。
因此，投
资者在选择采用VIE结构时需要充分了解相关法律法规，并寻求专业意见。
VIE结构的法律实务要点解读
一、什么是VIE结构VIE是英文Variable Interest Entities的缩写，翻译为中文是“可变利益实体”，公司谋求海外上市时，一般会使用VIE结构。
先举个例子进行说明，A公司是境内的一家实体公司，谋求海外上市，本来最直接的方法就是A这个主体直接去海外IPO然后上市，但此时遇到一个瓶颈，即海外直接上市需要证监会批准，这个批准的难度很大。
因此A公司需要寻求变通的办法。
最直接的变通办法，就是A公司的股东甲去境外（例如开曼）去设立一家公司B，然后B作为外国公司，直接收购A公司100%的股权，然后由B公司在境外IPO并上市，这样就变相实现了A公司的海外上市。
但此时还是会遇到障碍，第一、根据外商投资负面清单，A公司所处的行业，可能是禁止外国公司100%持股的，这样就无法完成B公司对A公司100%的持股；第二、即便B公司能够100%控股A公司，由于B公司的股东甲是中国国籍，B公司的主要经营实体也在境内，B公司海外IPO并上市，严格按照我国法律的规定，也是需要中国证监会批准的。
有鉴于此，只能继续变通，即B公司在境内设立一家外商独资公司A1，由A1公司与A公司签订一系列合同，使A1公司取得对A公司100%的控制权及100%的利润分配权，按照上市地的法律（例如美国的会计准则），A公司的财务数据能够完全合并到B公司中。
有了这样的财务基础，B公司即可在海外IPO并上市。
在上述架构中，A公司就是所谓的“可变利益实体”，上述架构就称为VIE结构。
至于A1公司与A公司之间通过签订一系列合同形成事实上的控股关系，是否符合证监会的监管规定，没有明确的说法，但是目前处于被默许的状态。
由此可见，采用VIE结构是公司不得已的选择，最主要的原因在于我国对境内公司海外上市有严格限制，其次在于对外商投资的产业有限制性规定（详细可查询《外商投资产业指导目录（2017修订）》）。
国内比较著名的百度公司、阿里巴巴公司，因为其经营的增值电信服务等，属于外商投资限制类或禁止类，因此其海外上市均是采用的VIE结构。
VIE
相关监管部门须转变监管思路，拓宽民营企业在国内的融资渠道， 降低民营企业 的融资难度 ， 进而减少民营企业 以 Ｖ Ｉ Ｅ 模式在 国外 的融资，降低民营企业的经营风险。 以市场为导 向，简化立法 审批程序及规范监管方式 ； 我 国政 府一直以谨 慎的态度对待外商的投资 ， 对其 的监管力度较大 ， 对 于Ｖ Ｉ Ｅ模式采取得是以政府为 中心 的监管体系，然而 ，政府应对 Ｖ Ｉ Ｅ 协议模式 的监督方 向转为 以市场为 主导 ，同时 ， 对 一些 开放
Ｖ Ｉ Ｅ风险浮出水面 ， 并引发业界的广泛讨论和担忧。 国家外汇管理局在 ２ ０ １ ４年 ７月 １ ４日发布 了 《 国家外汇管理 局关 于境 内居 民通过特殊 目的公 司境外投融资及返程投资外汇管 理有关 问题的通知 》 ， （ 汇发 【 ２ ０ １ ４ 】 ３ ７ 号文 ） （ “ ３ ７ 号文” ） ， 使得 境 内居 民设立特殊 目的公司及返程投资有 了改革性的规定 ，其精 神是放松管制 、简化外汇登记手续 ，使相关操作有据可依。３ ７号 文比同时废止的 ７ ５ 号文进步巨大。 但是 ， 对于Ｖ Ｉ Ｅ架构 中协议控制 、 １ ０号文《 海外投资者关于并购境 内企业的规定 》 中的关联并购问题 ， ３ ７号文并未给出意见。３ ７ 号文中明确规定，境外特殊 目的公司登 记不具有证 明其投融资行为已经符合行业 主管部 门合法合规 的效 力 ，因此，在境外融资过程 中关联并购及 Ｖ Ｉ Ｅ合法性等问题依然 处于灰色地带 。 三、Ｖ Ｉ Ｅ模式在我国的监管完善分析 对于Ｖ Ｉ Ｅ协议模式 ，我国必须采取相关 的措施加强对其监管 力度 ，规范行业投资秩序 ，进而维护我国社会的经济安全与利益 。 在 国内 ，扩 大 民营企业 融资渠 道 ； 一直 以来我 国 比较重 视 对成熟稳定 的大型国有企业 的扶持力度 ，对于一些 民营企业 的扶 持力度欠缺 ，导致民营企业 的在 国内的生存环境欠佳 。民营企业 为了生存与发展 ，通过各种方式渠道进行融资 ， 在境外可通过 以 Ｖ Ｉ Ｅ协议模式进 行融资。 同时 Ｖ Ｉ Ｅ协议 模式具有 一定的风 险性 ，
VIE-可变利益实体
可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)：为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东， 再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）
4、控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对VIEs没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。
3、税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIEs向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。
设置这样的规定的目的，就是为了防止大的金融机构通过‘孤儿’公司控制表外资产，却能把大量的风险和收益隐藏。FIN46条可以保证，至少有一家机构会把这样的表外资产并入报表
2007年11月，花旗集团惊爆出的110亿美元的资产减记，其中有很多来源于之前隐藏着的250亿美元表外资产
VIE结构 ： 中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。 这些公司通常的做法是：
什么是VIE结构(协议控制结构或新浪结构)？
什么是VIE结构（协议控制结构或新浪结构）？互联网企业因其商业模式、技术等方面的新奇性，获得的创业资金大多来自海外，同时受制于我国ICP牌照对外资准入、境外返程投资等方面的限制，所以互联网企业多采纳VIE架构。
VIE是“Variable Interest Entities”的缩写，直译为“可变利益实体”。
VIE结构在国内又被称为“协议掌握结构”或者“新浪结构”，其是指境外注册的上市主体与境内的运营实体相分别，境外上市主体通过协议的方式掌握境内运营实体，从而达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，而境内运营实体就是境外上市主体的VIEs（可变利益实体）。
VIE架构的设计初衷就是其优点最大的体现：即在合法的框架下通过协议掌握方式，使得拟上市或投资受限公司在名义上符合国家法律与政策的相关要求，从而关心公司顺当实现投资或融资的目的。
VIE 架构既解决了境内企业境外上市或融资的难题，又使得外资能够进入我国限制或禁止类行业，因此它受到了境内外资企业与外国投资者的全都推崇。
自2000年4月新浪网在美国纳斯达克上市，首开互联网企业采纳VIE结构在境外上市的先例以来，搜狐等其他门户网站，百度、阿里巴巴、盛大嬉戏等其他互联网公司也通过VIE结构实现了海外上市。
我国在美国上市的公司中，有42%采纳了VIE结构，还有数千家未上市的公司在连续采纳VIE结构从事经营。
依据国泰君安数据库统计，截至2023年8月，自新浪以VIE结构上市以来，共计有40家互联网公司采纳VIE架构在海外上市（其中在美国就达到36家），总市值达1600亿美元。
因此可以说，VIE结构对互联网行业的进展至关重要。
一、VIE结构概览搭建VIE结构通常的做法如图16-1所示。
图16-1 VIE结构图（1）境内运营实体的创始人共同或各拘束海外离岸法域［通常选择英属维尔京群岛（BVI）］设立一个壳公司（“创始人壳公司”）。
（2）创始人壳公司在开曼群岛（Cayman）成立一个公司，作为将来的境外上市主体（在VIE结构搭建完成之后，一般该上市主体会在上市前引进VC/PE投资人）。
可变利益实体
可变利益实体（Variable Interest Entity，VIE）什么是可变利益实体可变利益实体是指接受解释规范的所有实体，而有些通常被称为特殊目的实体的实体并不属于解释范围（如FASNo．140定义的QSPE），其他通常不被称为特殊目的实体的实体却属于解释范围（如符合条件的子公司）。
在甄别某一实体是否是可变利益实体之前，我们首先要了解什么是可变利益。
可变利益是指向某一实体提供财务支持的方式，它产生于某一金融工具、金融合约及有表决权或无表决权的所有者权益，随着实体净资产价值的变化而变化。
可变利益包括权益投资、贷款或债券、租赁、衍生工具、担保、转让资产中的剩余利益、信用增级、服务和管理合约等。
可变利益实体与其他企业的不同之处在于权益投资的性质和数额，以及权益投资人的权利和义务。
可变利益实体概述可变利益实体是安然事件爆发后FASB为了规范SPE而细化的一个名词．它属于SPE的一种存在形式。
2003年1月，FSAB公布了46号解释公告（FIN46）。
该解释公告的目的就是为了解决可变利益实体的合并处理问题。
FIN46将SPE分三种情况讨论合并，对合格的SPE．无论是否持有该实体中的可变利益，都不应对其进行合并，对根据控制性财务利益即投票权来判断合并的SPE，根据ARB51来处理：只有根据主要受益人来合并的SPE——可变利益实体。
才遵照FIN46的规定。
可变利益实体的特征FIN46中指出可变利益实体至少要具有以下几种特征中的一种：（1）如果没有另外的财务支持，那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要。
也就是说它的权益等于或小于实体预期的损失。
（2）权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。
（3）表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配。
实际上，实体所有的经营活动都代表一个只拥有很小比例的较少表决权的投资人的利益。
（4）权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
VIE 结构是什么？建立的过程中需要注意什么问题？
哪位律师可以详细解释一下，WFOE和境内的牌照持有公司具体签署什么样的协议来达到债权和权益的转移的？另外，搭一个基础的海外VIE架构，需要多少时间？
添加评论分享
按投票排序按时间排序
13 个回答
赞同245反对，不会显示你的姓名
Raymond Wang，lawyer
Emineason、Fan Zhang、艾琪拉等人赞同
这个概念在实务中非常复杂，林律师的解释非常简明清晰。
补充两张图，更直观一些：
VIE结构示意图（财新记者王紫雾整理）
以VIE上市的企业全名录及行业分析（《经理人》记者苏龙飞整理）
编辑于2012-10-07 10 条评论感谢分享收藏•没有帮助•
举报
赞同92反对，不会显示你的姓名
胡浩林，爱生活，爱一切美好的事物
黄熠斌、方霞、史翌等人赞同
为了更直观的理解，举几个VIE结构的案例：案例一：你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。
但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到
要求，对漫长的审批也无望。
于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。
但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。
你又一次倒在审批的高墙下。
这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。
史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。
目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。
案例二：你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。
一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视
频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。
后来，想找点融资。
发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。
但美元基金又不能直接投你的内资公司。
于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成
立一家外资全资子公司C。
然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部
由C承担和享有。
也就是典型的VIE结构。
以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。