强制清算若干法条
强制清算相关法条的目录
强制清算的相关法条 (1)
公司解散、清算、注销程序框架图 (1)
公司强制清算的程序图 (2)
一、关于强制清算的申请 (3)
二、公司解散的原因 (3)
三、公司解散与强制清算的关系 (4)
四、强制清算案件的管辖 (4)
五、对强制清算申请的审查 (5)
六、关于对强制清算申请的受理 (5)
七、强制清算案件的审判组织 (6)
八、清算组的指定 (6)
九、清算通知 (7)
十、债权申报 (7)
十一、补充申报债权 (7)
十二、债权人对核定债权的异议 (8)
十三、强制清算中的财产保全 (8)
十四、强制清算案件衍生诉讼的审理 (8)
十五、清算方案的确认 (9)
十六、强制清算申请的撤回 (9)
十七、强制清算程序的终结 (9)
十八、公司注销 (10)
十九、强制清算和破产清算的衔接 (11)
二十、强制清算的期限 (12)
强制清算的相关法条
1、《中华人民共和国公司法》（2005）
2、《中华人民共和国企业破产法》（2006）
3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
4、最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知（法发〔2009〕52号）
5、《中华人民共和国企业破产法》（2006）
6、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005）
7、最高人民法院民二庭负责人就审理公司强制清算案件工作座谈会纪要答记者问
8、《中华人民共和国民事诉讼法》（2012）
公司解散、清算、注销程序框架图
公司强制清算的程序图
一、关于强制清算的申请
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）
第七条
（一）【公司存在解散事由的情况】
申请强制清算需要提供的申请材料
1、公司债权人或者股东向人民法院申请强制清算应当提交清算申请书。
2、申请人应当向人民法院提交被申请人已经发生解散事由（见二【公司解散的原因】）
3、申请人对被申请人享有债权或者股权的有关证据。
●《中华人民共和国公司法》（2005）
第一百八十四条
（二）【法院解散公司后，公司先自行清算，清算不能，再申请法院强制清算】
1、自行成立清算组进行清算：
公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（见二【公司解散的原因】）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
2、自行清算不能
●最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（法释〔2008〕6号）
第七条有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
3、申请强制清算需要提供的申请材料
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）
第七条公司解散后已经自行成立清算组进行清算，但债权人或者股东以上述第七条（2）（3）为由，申请人民法院强制清算的，申请人还应当向人民法院提交相应证据材料。
二、公司解散的原因
1、【公司解散的原因】
●《中华人民共和国公司法》（2005）
第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散
2、【股东请求法院解散公司的情形】
●《中华人民共和国公司法》（2005）
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
●最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（法释〔2008〕6号）
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
三、公司解散与强制清算的关系
●最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（法释〔2008〕6号）
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条（详见一）的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
四、强制清算案件的管辖
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）第二条
应当分别从地域管辖和级别管辖两个角度确定。
1、地域管辖法院：
公司住所地法院（即公司主要办事机构所在地法院）；公司注册登记地
（公司主要办事机构所在地不明确、存在争议的，由公司注册登记地人民法院管辖。）2、级别管辖：
（1）基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件；
（2）中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件。
3、存在特殊原因的，参照适用《中华人民共和国民事诉讼法》（2012）。
（1）第三十七条有管辖权的人民法院由于特殊原因，不能行使管辖权的，由上级人民法院指定管辖。人民法院之间因管辖权发生争议，由争议双方协商解决；协商解决不了的，报请它们的共同上级人民法院指定管辖。（下上；指定管辖）
（2）第三十八条上级人民法院有权审理下级人民法院管辖的第一审民事案件；确有必要将本院管辖的第一审民事案件交下级人民法院审理的，应当报请其上级人民法院批准。下级人民法院对它所管辖的第一审民事案件，认为需要由上级人民法院审理的，可以报请上级人民法院审理。（移送管辖）
五、对强制清算申请的审查
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）
第九条【召开听证会】
1、召开听证会：
审理强制清算案件的审判庭审查决定是否受理强制清算申请时，一般应当召开听证会。
2、书面方式审查：
对于事实清楚、法律关系明确、证据确实充分的案件，经书面通知被申请人，其对书面审查方式无异议的，也可决定不召开听证会，而采用书面方式进行审查。
第十条【听证会相关期限】
人民法院决定召开听证会的，应当于听证会召开五日前通知申请人、被申请人，并送达相关申请材料。
公司股东、实际控制人等利害关系人申请参加听证的，人民法院应予准许。
听证会中，人民法院应当组织有关利害关系人对申请人是否具备申请资格、被申请人是否已经发生解散事由、强制清算申请是否符合法律规定等内容进行听证。
因补充证据等原因需要再次召开听证会的，应在补充期限届满后十日内进行。
第十一条【不召开听证会】
人民法院决定不召开听证会的，应当及时通知申请人和被申请人，并向被申请人送达有关申请材料，同时告知被申请人若对申请人的申请有异议，应当自收到人民法院通知之日起七日内（异议期）向人民法院书面提出。
六、关于对强制清算申请的受理
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）
第十二条人民法院应当在听证会召开之日或者自异议期满之日起十日内，依法作出是否受理强制清算申请的裁定。
【异议的内容】
第十三条被申请人就申请人对其是否享有债权或者股权，或者对被申请人是否发生解散事由提出异议的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应不予受理。
【异议的解决措施】
申请人可就有关争议单独提起诉讼或者仲裁予以确认后，另行向人民法院提起强制清算申请。
但对上述异议事项已有生效法律文书予以确认，以及发生被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等解散事由有明确、充分证据的除外。
第十四条申请人提供被申请人自行清算中故意拖延清算（1），或者存在其他违法清算可能严重损害债权人或者股东利益（2）的相应证据材料后，被申请人未能举出相反证据的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应予受理。
债权人申请强制清算，被申请人的主要财产、账册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明，导致无法清算的，人民法院不得以此为由不予受理。
第十五条人民法院受理强制清算申请后，经审查发现强制清算申请不符合法律规定的，可以裁定驳回强制清算申请。
第十六条人民法院裁定不予受理或者驳回受理申请，申请人不服的，可以向上一级人民法院提起上诉。
七、强制清算案件的审判组织
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）第六条
强制清算案件应当由负责审理企业破产案件的审判庭审理。
有条件的人民法院，可由专门的审判庭或者指定专门的合议庭审理公司强制清算案件和企业破产案件。
公司强制清算案件应当组成合议庭进行审理。
八、清算组的指定
●最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（法释〔2008〕6号）
第八条人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；
（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；
（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）第六条
第十条人民法院受理强制清算案件后，应当及时指定清算组成员。
1、人民法院可优先考虑指定上述（一）类人员组成清算组；
2、上述人员不能、不愿进行清算，或者由其负责清算不利于清算依法进行的，人民法院可以指定《人民法院中介机构管理人名册》和《人民法院个人管理人名册》中的中介机构或者
个人组成清算组；
3、人民法院也可根据实际需要，指定（一）（二）（三）类人员共同组成清算组。
九、清算通知
1、通知的方式
●《中华人民共和国公司法》（2005）
第一百八十六条
（1）清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权。
（2）清算组应当自成立之日起六十日内，根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，债权人未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
2、未通知的责任
●最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（法释〔2008〕6号）
第十一条清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
十、债权申报
●《中华人民共和国公司法》（2005）
第一百八十六条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
十一、补充申报债权
第十四条债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。
公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
十二、债权人对核定债权的异议
●最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（法释〔2008〕6号）
第十二条公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。
十三、强制清算中的财产保全
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）
第二十七条人民法院受理强制清算申请后，公司财产存在被隐匿、转移、毁损等可能影响依法清算情形的，人民法院可依清算组或者申请人的申请，对公司财产采取相应的保全措施。
十四、强制清算案件衍生诉讼的审理
1、被申请人的确定
【公司注销前】
●最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（法释〔2008〕6号）
第十条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
【受理清算申请前】
●最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（法释〔2008〕6号）
第三十条人民法院受理强制清算申请前已经开始，人民法院受理强制清算申请时尚未审结的有关被强制清算公司的民事诉讼，由原受理法院继续审理，但应依法将原法定代表人变更为清算组负责人。
【受理清算申请后】
第三十一条人民法院受理强制清算申请后，就强制清算公司的权利义务产生争议的，应当向受理强制清算申请的人民法院提起诉讼，并由清算组负责人代表清算中公司参加诉讼活动。
上述案件在受理法院内部各审判庭之间按照业务分工进行审理。人民法院受理强制清算申请后，就强制清算公司的权利义务产生争议，当事人双方就产生争议约定有明确有效的仲裁条款的，应当按照约定通过仲裁方式解决。
十五、清算方案的确认
●最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（法释〔2008〕6号）
第十五条公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
十六、强制清算申请的撤回
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）
第十七条人民法院裁定受理公司强制清算申请前，申请人请求撤回其申请的，人民法院应予准许。
第十八条公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或者股东会、股东大会决议自愿解散的，人民法院受理强制清算申请后，清算组对股东进行剩余财产分配前，申请人以公司修改章程，或者股东会、股东大会决议公司继续存续为由，请求撤回强制清算申请的，人民法院应予准许。
第十九条公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者被人民法院判决强制解散的，人民法院受理强制清算申请后，清算组对股东进行剩余财产分配前，申请人向人民法院申请撤回强制清算申请的，人民法院应不予准许。但申请人有证据证明相关行政决定被撤销，或者人民法院作出解散公司判决后当事人又达成公司存续和解协议的除外。
十七、强制清算程序的终结
（一）【无法全面清算而终结强制清算程序】
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）
第二十八条对于被申请人主要财产、账册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明的强制清算案件：
1、向被申请人的股东、董事等直接责任人员释明；或
2、采取罚款等民事制裁措施；
3、仍然无法清算或者无法全面清算，对于尚有部分财产，且依据现有账册、重要文件等，可以进行部分清偿的，应当参照企业破产法的规定，对现有财产进行公平清偿后，以无法全面清算为由终结强制清算程序。
对于没有任何财产、账册、重要文件，被申请人人员下落不明的，应当以无法清算为由终结强制清算程序。
【无法全面清算而终结强制清算程序的救济】
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）
第二十九条债权人申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由裁定终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，债权人可以另行要求被申请人的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。
股东申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由作出终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，股东可以向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利。
●最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（法释〔2008〕6号）
第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
（二）【依法清算结束而终结强制清算程序】
1、公司终止
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）
第三十六条公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。
2、公司存续
第三十七条公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或者股东会、股东大会决议自愿解散的，人民法院受理债权人提出的强制清算申请后，对股东进行剩余财产分配前，公司修改章程、或者股东会、股东大会决议公司继续存续，申请人在其个人债权及他人债权均得到全额清偿后，未撤回申请的，人民法院可以根据被申请人的请求裁定终结强制清算程序，强制清算程序终结后，公司可以继续存续。
十八、公司注销
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
●《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005）
第四十三条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第四十五条经公司登记机关注销登记，公司终止。
十九、强制清算和破产清算的衔接
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）
第三十二条公司强制清算中，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，除依据公司法司法解释二第十七条的规定（见下），通过与债权人协商制作有关债务清偿方案并清偿债务的外，应依据公司法第一百八十八条和企业破产法第七条第三款的规定向人民法院申请宣告破产。
●最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（法释〔2008〕6号）
第十七条人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。
债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。
债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
●《中华人民共和国公司法》（2005）
第一百八十八条【宣告破产】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
●《中华人民共和国企业破产法》（2006）
第七条第三款企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）
第三十九条鉴于公司强制清算与破产清算在具体程序操作上的相似性，就公司法、公司法司法解释二，以及本会议纪要未予涉及的情形，如清算中公司的有关人员未依法妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书资料，清算组未及时接管清算中公司的财产、印章和账簿、文书，清算中公司拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况，清算中公司拒不向清算组移交财产、印章和账簿、文书等资料，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明，股东未缴足出资、抽逃出资，以及公司董事、监事、高级管理人员非法侵占公司财产等，可参照企业破产法及其司法解释的有关规定处理。
●最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（法发〔2009〕52号）
第三十三条公司强制清算中，有关权利人依据企业破产法第二条和第七条的规定向人民法院另行提起破产申请的，人民法院应当依法进行审查。权利人的破产申请符合企业破产法规定的，人民法院应当依法裁定予以受理。人民法院裁定受理破产申请后，应当裁定终结强制清算程序。
●《中华人民共和国企业破产法》（2006）
第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
第七条债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
二十、强制清算的期限
●最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（法释〔2008〕6号）
第十六条人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。
因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
公司清算工作方案
公司清算工作方案 This model paper was revised by LINDA on December 15, 2012.
XX公司 清算工作方案 鉴于公司因项目退出原因需解散、清算，特制定工作方案如下： 一、注销工作流程及主要内容 （一）股东会清算决议 由公司股东会作出公司解散的决议。 （二）成立清算组 1.股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。 2.清算组在清算期间行使下列职权：(1)清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)委托会计事务所对公司（清算基准日）财务状况进行审计和资产评估；(3)自成立之日起10日通知或者公告债权人，并于60日登报公示；(4)处理与清算有关的公司未了结的业务；(5)清缴所欠税款，办理完税证明；(6)清理债权、债务；(7)处理公司清偿债务后的剩余财产；(8)处理公司未结清的业务以及支付职工工资、奖金管理层年薪和社会保险费及法定补偿金等； (9)代表公司参与民事诉讼活动。 （三）公司清算组备案 公司清算组备案。1.公司备案申请表（公司清算组负责人签章）；2.指定代表或者共同委托代理人的证明（加盖公司公章）；3.股东会关于成立清算组的决议（全体股东签章）；4.公司营业执照副本复印件。
（四）刊登注销公告 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，在XX报刊登注销报告，45天后到xx办理注销手续。 （五）清产核资、编制资产负债表和财产清单，制定财产清算分配方案： 清算资产包括：(1)清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；(2)清算开始后至清算终结前公司所取得的财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定财产清算分配方案，并报股东会审阅。 （六）注销社保 向社保中心申请注销社保登记，通过后领取《社保注销通知单》。 （七）注销国、地税税务登记证 先地税、后国税注销，按照税务要求出具税务清算报告和注销年度企业所得税汇算清缴报告。申请注销税务登记，递交资料。 （八）审批局受理、注销 向政务大厅审批局递交以下资料：1.公司注销登记申请书； 2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》； 3.《公司解散证明文件》； 4.《股东会确认清算报告的确认文件》； 5.《经确认的清算报告》； 6.《清算组成员（备案通知书）》； 7.《国家税务部门和地方税务部门出具的清税证明》； 8.《依法刊登公告的报
有限责任公司清算程序
有限责任公司清算程序 一、清算程序 （一）由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（公司法第38、44条） 召开临时股东会，由代表三分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事或监事会提议召开。（公司法第40条） 临时股东会由董事会召集，董事长主持；并于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定的除外。 股东会应当制作所议事项的决定并制作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（公司法第42条） （二）股东会作出公司解散决议后15日成立清算组，并经股东会决议通过。 1、有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。（可以在解散清算决议后直接表决以节约时间精力） 2、清算组在清算期间行使下列职权： A清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； B通知或者公告债权人； C处理与清算有关的公司未了结的业务； D清缴所欠税款； E清理债权、债务；
F处理公司清偿债务后的剩余财产； G代表公司参与民事诉讼活动。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（公司法第282、284、185条） 3、清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行等相关部门。（公司登记管理条例第 42条）（三）到工商行政管理局办理清算组备案手续。 需提交材料： （2）清算组负责人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）; （2）清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 （3）有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署） （4）公司《企业法人营业执照》副本复印件。 （四）在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 清算通知与清算公告、债权登记： A清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上至少公告三次。 B债权人应当自接到通知书之日起三十H内，未接到通知书的自第一
公司破产清算的工作流程内容
公司破产清算的工作流程内容 ----清算组的主要职责和内部分工--- 清算组有主要以下职责： （一）接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。 （二）负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。 （三）负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。 （四）决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。 （五）对破产企业财务进行审计，出具审计报告。 （六）对破产债权进行清理，审核债权人申报的债权。 （七）对破产企业对外债权进行清理，并依法追讨破产企业对外债权及外在财产。 （八）根据需要，要求债权人会议主席或法院召开债权人会议。 （九）制定破产财产分配方案，经债权人讨论后报请法院批准执行。 （十）、破产企业内属于他人的财产，通过清算组由该财产的权利人取回。 （十一）在清偿有财产担保的债务后，收回破产企业的担保物。 （十二）对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间，其进行的1、隐匿、私分或无偿转让财产；2、非正常压价出售财产；3、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保；4、对未到期的债务提前清偿；5、放弃自己的债权等行为，清算组有权向法院申请追回财产。 （十三）于破产财产分配完毕后，提请法院裁定终结破产程序。
（十四）破产程序终结后，向破产企业原登记机关办理注销登记。 （十五）决定破产企业自破产宣告之日起是否继续进行生产经营。 清算组内部的分工： （一）清算组组长的工作（一般由律师担任）： 1、编制清算组工作计划并报告法院； 2、主持清算组的清算工作，包括确定分工、掌握清算进度、处理清算中的问题、协调清算中各个环节的关系； 3、负责与法院联络，向法院报告工作； 4、代表清算组对外签定合同、参加谈判、出席会议、代理诉讼等活动； 5、以清算组名义向法院及债权人会议起草各类报告； 6、掌管清算组公章； 7、审批破产清算支出； 8、出席债权人会议并代表清算组做工作报告； 9、.主持清算会议，并形成清算组清算工作会议纪要。 （二）清算组内部律师的工作，包括： 1、破产企业债权的审查； 2、破产企业对外债权的审查； 3、破产企业财产的产权界定； 4、对破产企业投资，包括项目投资及投资形成的法人实体进行权益比例和股权比例的界定，并负责起草权益转让和股权转让协议书； 5、代理破产企业进行起诉和应诉活动；
强制清算案件申请费的计算和收取
强制清算案件申请费的计算和收取 强制清算案件是《公司法解释（二）》2008年5月5日颁布后出现的新型案件，而《诉讼费用交纳办法》是2007年1月1日正式实施的，因此，在《诉讼费交纳办法》中并没有强制清算案件的收取标准及收取办法，造成在司法实践中出现了申请费收取标准和收取办法不统一的问题。为此，《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》规定，强制清算案件的申请费参照《诉讼费用交纳办法》第十条、第十四条、第二十条和第四十二条关于企业破产案件申请费的有关规定，公司强制清算案件的申请费以强制清算财产总额为基数，按照财产案件受理标准减半计算，人民法院受理强制清算申请后从被申请人财产中优先拨付。因为财产不足以清偿全部债务，强制清算程序依法转入破产程序的，不再另行计收破产案件申请费；按照上述标准计收的强制清算案件申请费超过30万元的，超过部分不再收取申请费。 一、强制清算案件的申请费以强制清算财产总额为基数，按照财产案件受理费标准减半计收；最高限额30万元。清算是公司作为市场主体退出机制的最后环节，对公司的财产必须依法全面的清查，以清偿公司债务和公益债务、满足股东权益等。如果在清算财产中申请费所占比例过大，势必增加强制清算成本，影响正常清算程序的进行。借鉴破产案件的收费标准，强制清算案件也将申请费降低至普通财产案件收费标准的一半，考虑到审理大型企业的强制清算案件的需要，又特别规定了申请费的最高限额不超过30万元，
从而将申请费数额控制在可控的范围内。 二、强制清算申请受理后，申请费从被申请人财产中优先拨付。清算财产总额只有在人民法院受理强制清算案件后，经过对被申请人财产清点，才能确定具体数额。因此，强制清算案件的申请费不同于其他普通财产案件的诉讼费：1、申请费由清算中的公司负担，从清算财产中支付；2、不采用申请人预先交付的方式，在进入强制清算后，随着清算财产的确定，优先从该财产中拨付。 三、强制清算程序依法转为破产清算程序的，不再另行计收破产案件申请费。在强制清算过程中，可能会出现两种情形：一是公司资产超过负债，公司债权人可以通过清算程序足额获得清偿，股东也可以分配剩余财产，公司终结；二是公司资产低于负债或者公司财产不足清偿公司全部债务，应根据《公司法》第187条的规定，由清算组向人民法院申请宣告破产，从而启动破产程序，人民法院应当裁定终结强制清算程序，转为破产清算程序。虽然强制清算与破产清算程序是两个彼此独立的程序，适用不同的法律，但是两个程序密切相关，对于强制清算程序中已经完成的清算事项，如无违反《企业破产法》及相关司法解释规定情形的，在破产清算程序中应属有效。所以，为避免清算费用的不必要增加，没有必要重复收取破产申请费，已经收取的强制清算申请费自动转为破产清算申请费，不再另行收取申请费。 作者北京市律师协会并购重组与不良资产处置委员会张学增律师
企业清算实施方案
企业清算实施方案 近年来，____（集团）总企业贸易企业（以下简称粮贸企业）由于受主、客观多种因素的影响，出现巨额亏损，已严重资不抵债，截至____年____月，累计亏损____万元，资产负债率达____％，改制也无法进行下去。现债权人农业银行莱州支行的债务已到期，将进人诉讼执行阶段，拖欠的职工工资、社会保险金及其他劳动债权将面临不能清偿境地。鉴于当前的形势，粮油总企业作为该企业的国有投资主体，依据《中华人民共和国民法通则》第四十五条、（全民所有制企业转换经营机制条例》第四十二条之规定，决定对该企业实施解散清算。 在报经粮食局党委，并请示有关部门后，批准该企业自____年____月____日进人解散清算程序。现将对该企业的清算实施方案公布如下： 一、实施解散清算的必要性 1．尽快实施解散清算能够切实保障职工债务的优先清偿。因为，清算分配的第一顺位就是拖欠职工的工资、社会保险金等劳动债权。换句话说，清算的首要任务就是要用资产变现收入解决职工安置问题。这一点是其他途径所办不到的。 2．尽快实施解散清算能够最大限度地保障职工安置资金的来源。企业早清算，有效资产就能保持最大限度的变现价值。如果推迟，企业有效资产或流失、或贬值，最终变现价值缩小，职工安置资金减少，职工切身利益得不到有效保障。 3．尽快实施解散清算是当前形势所迫。企业因向中国农业银行莱州市支行贷款，将房屋1331平方米及其范围上的土地一并设定了抵押。而农业银行一旦进人诉讼，法院势必要对抵押的房地产采取执行措施，这样用于解决拖欠职工的工资、社会保险金以及经济补偿金等劳动债权的资金失去来源，职工切身利益受到损害。
二、实施清算所遵循的原则 1．依法、公开、公平、公正的原则。 实施清算的程序以及清算具体事务的处理都必须按法律、法规的规定进行；清算工作公开进行，接受职工、债权人和政府主管部门的监督；清算工作遵循公平、公正的原则，积极依法维护各方利害关系人的合法权益。 2．职工利益为重的原则。 清算工作的首要任务就是解决多年来拖欠的职工工资、保险金及其他劳动债权的问题。在清算实施过程中，始终坚持职工利益为首位，一切工作都以保护职工合法权益、有利于职工实现利益为出发点。 3．维护国家集体利益，兼顾各方利害关系人合法权益的原则。 4．维护稳定局面，积极稳妥实施的原则。 三、清算工作组织实施的总体安排 1．成立企业清算组，全面接管企业，具体实施清算工作。 2．确定企业留守人员，协助进行企业清算活动，积极配合清算组工作． 3．按照法律规定，清算期间除清算活动外，企业停止一切正常经营活动。租赁合同由清算组全面进行管理，视情况决定是否继续履行。 4．清算实施中，设劳动政策组，组织专业人员接待职工来访，解答职工咨询，落实职工政策。 5．严格按照合法、公开、公平、公正的原则进行资产的清点、接管、估价、审计、拍卖、回收等工作，力求变现价值最大化，确保职工安置资金足额到位。
(完整word版)公司清算关闭流程
1、清算公司财产、制订清算方案 （1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。 （2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。 （3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。 （4）另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。 2、了结公司债权、债务 （1）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。 （2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。 （3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务；第二，在催告债权人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。 3、分配公司剩余财产 公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配；股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分配原则。 关于有限公司清算的程序 一、清算启动的事由及法律文件 （一）公司自愿解散应基于以下事由或原因： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东会或者股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散。
公司破产清算流程
公司破产清算流程 公司破产清算流程 主要指清算组对破产企业的财产的保管、清理、估价、处分和分配。 (一)、破产企业财产的清理，主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。如: 破产财产范围:破产宣告时破产企业的所有财产;破产宣告后至破产程 破产财产的清算，主要指清算组对破产企业的财产的保管、清理、估价、处分和分配。 (一)、破产企业财产的清理，主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。如: 破产财产范围:破产宣告时破产企业的所有财产;破产宣告后至破产程序终止前所取得的财产;破产企业行使的其他财产权利，如专利权、商标权、著作ā?ㄓ屑际酢?毯诺取?BR>已作为担保物的财产，其变现的价额超过其担保的债务数额的，超过的那部分财产。 破产企业财产自然状况的核实。该部分工作主要是对企业的各项财产一一核实与确认，一般对企业的有形资产进行，包括核实与确认财产名称、形成时间、原值、坐落、型号、新旧程度、法律手续是否完备等。 (二)、破产财产的评估。这是为破产财产的处理作准备，提供参考价格和底价。一般由专业的评估师进行。 (三)、破产企业财产的处理。一般指清算组对破产财产中非货币财产变现为货币财产的过程，是整个财产清算的最后一项工作。一般由清算组按照公开、公平、公正的原则，遵循先估价再公开最后经债权人会议讨论通过的程序，在债权调查完结后，以不公开变卖或公开拍卖的方式进行。
根据《破产法》的规定，已作为担保物的财产不属于破产财产。对其的处理按以下程序进行: 1. 法院对破产企业的担保财产进行单独登记， 2. 抵押权人将担保财产全部证明资料向清算组移交， 3. 抵押权人将其直接占有或管理的担保财产向清算组移交， 4. 抵押人向清算组出具解除抵押关系的书面证明，由清算组办理担保财产过户手续， 5. 清算组将担保财产交由拍卖行拍卖， 6. 清算组将担保财产拍卖款项单列，扣除费用后，交给抵押权人。 对外投资的清算。 企业的对外投资一般有项目投资、证券投资和股权投资三种形式，因此对破产企业的对外投资的清算也相应的分为: (一)、对破产企业项目投资的清算。首先，应了解该项目的具体情况，包括了解相关法律文件、破产企业对该项目的实际投资情况、该项目本身的实际运作情况、投资各方对投资协议的履行情况等。接着，应委托评估师对该项目及破产企业在该项目中的投资权益进行评估。得到相应的参考依据后，清算组对该项目投资进行处理，一般有两种方式:清算或将投资权益有偿转让。 (二)、对破产企业证券投资的清算。清算前，一般应对以下情况进行了解: 1. 证券投资的凭证情况， 2. 证券的所有权归属情况， 3. 该项投资的现状， 4. 投资的数量及投入的时间。 由于证券投资的特殊形式，对其的处理一般应按照国家有关证券交易的规定进行。
公司强制清算实务问题研究
?公司强制清算实务问题研究 ?公司强制清算实务问题研究 前言 ?公司强制清算程序 1、受理强制清算申请 2、成立清算组 3、通知和公告债权人 4、债权申报和确认 5、清理公司财产 6、清算方案的确认 7、执行清算方案进行清算分配 8、清算报告的确认（裁定终结清算程序） ?重大问题梳理 清算程序的关键环节(监督重点) ?受理 清理财产 ?清算方案的确认 债权审核 ? ?清算报告的确认 ?第一部分申请和受理 一、申请人和被申请人主体如何确定 二、如何把握受理条件及举证责任 1、申请人的资格审查：证明被申请人已经发生解散事由以及申请人对被申请人享有债权或者股权，有争议原则上另行诉讼，清算申请不予受理，有生效法律文书或明确解散事由的除外。 2、《公司法司法解释二》第七条规定的三种情形 （一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的：——客观认定 （二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；——主观认定 （三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的——主观认定 三、被申请人下落不明或财产状况不清是否影响受理 四、受理前的财产保全及受理对财产保全、执行程序的影响 五、受理后如何处理强制清算申请的撤回 ?第一部分申请和受理 一、申请人和被申请人主体如何确定 债权人 股东（前提：债权人未申请） 公司（已成立清算组亦同）?第一部分申请和受理 二、如何把握受理条件及举证责任 1、申请人的资格审查：证明被申请人已经发生解散事由以及申请人对被申请人享有债权或者股权，有争议原则上另行诉讼，清算申请不予受理,有生效法律文书或明确解散事由的除外。 2、《公司法司法解释二》第七条规定的三种情形
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；——客观认定 （二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；——主观认定 （三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。——主观认定 第一部分申请和受理 ○如何认定清算组故意拖延清算、违法清算？——主观认定 参考：北京市海淀区法院《公司强制清算程序指引》第6、7条：债权人申请的情况包括：1、债务人在解散事由出现之日起15日内没有成立清算组；2、清算组自成立之日起60日内没有发出债权申报通知；3、清算组自成立之日起无中止、中断事由而在6个月内没有清算完毕；4、其他可能严重损害债权人利益的情形。股东申请的情况包括：1、同上；2、控制股东、实际控制人不向清算组移交公司印章、账册及其他相关清算资料，导致清算工作无法进行；3、清算组自成立之日其2个月内没有开展清算工作；4、清算组故意拖延清算，自成立之日起无中止、中断事由而在6个月内没有清算完毕；5、其他违反法定清算义务的情形。第一部分申请和受理 3、是否要审查被申请人是否具有破产原因？ 深圳中院《强制清算指导意见》第3条： 申请人申请被申请人强制清算时，如有证据证明被申请人已经不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，人民法院应当告知申请人变更其强制清算申请为破产清算申请。申请人不予变更的，人民法院对其提出的强制清算申请不予受理。第一部分申请和受理 4、逾期不补正材料的应当如何处理？ 《清算纪要》第8条： 申请人提交的材料需要更正、补充的，人民法院应当责令申请人于七日内予以更正、补充。申请人由于客观原因无法按时更正、补充的，应当向人民法院予以书面说明并提出延期申请，由人民法院决定是否延长期限。（视为撤回申请还是不予受理？）?第一部分申请和受理 三、被申请人下落不明或财产状况不清是否影响受理 ?《清算纪要》第14条申请人提供被申请人自行清算中故意拖延清算，或者存在其他违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的相应证据材料后，被申请人未能举出相反证据的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应予受理。债权人申请强制清算，被申请人的主要财产、账册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明，导致无法清算的，人民法院不得以此为由不予受理 ?第一部分申请和受理 四、受理前的财产保全及受理对财产保全、执行程序的影响 《企业破产法》第十六条人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。《企业破产法》第十九条人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。 《公司法》第186条第3款在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 ?第一部分申请和受理 五、受理后如何处理强制清算申请的撤回 《清算纪要》第18条公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或者股东会、股东大会决议自愿解散的，人民法院受理强制清算申请后，清算组对股东进行剩余财产分配前，申请人以公司修改章程，或者股东会、股东大会决议公司继续存续为由，请求撤回强制清算申请的，人民法院应予准许。
(完整版)公司解散清算专项法律服务工作方案
公司解散清算专项法律服务工作方案针对贵公司拟清算、解散之事宜，经认真分析、研究，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，现推出本工作方案，供参考。 一、工作目标 依法办理解散清算事宜，妥善处理公司的债权债务及剩余资产，确保公司解散清算后，股东及高级管理人员不再为公司承担不可知的法律责任，避免法律风险，是本所为贵公司的解散清算提供专项法律服务的工作目标。 二、工作内容 指派专业律师及工作人员全程负责贵公司的解散清算工作，具体办理与解散清算有关的如下事务： 1、为股东和清算组成员提供法律咨询，为公司解散清算事务起草、制订股东会决议、解散通知和公告、清算方案、清算报告等有关法律文件； 2、协助公司成立清算组，并协助清算组履行下列职责： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表清算组参与诉讼、仲裁活动。 3、向有关部门申请办理解散备案、注销登记等有关手续； 4、公司的财产不足以清偿债务的情况下作为清算组代理人向人民法院申请宣告破产并协助股东与法院和破产管理人联系工作； 5、办理与解散清算有关的其他工作。 三、工作团队与工作方式 本所将指派由周维坤律师、刘佩琪实习律师及其他律师助理组成法律服务团队负责办理，服务团队采用不固定工作方式，服务团队以电话、传真、电子邮件等多种形式联系处理工作。同时，在必要情况下，服务团队将邀请与我所有合作关系的会计师事务所等社会中介机构的专业人员参加，清理财务、税务问题，包括在清算中处置资产和债权债务问题所引起的税务负担，避免法律风险。 四、具体工作计划与步骤 1、根据公司章程与法律规定，召集股东会会议，起草、制定公司解散、清算的股东会会议决议。 法律规定：股东会会议的召集、通知及表决等程序必须符合公司章程或法律的规定，会议召开应提前十五日通知全体股东，股东会会议作出公司解散的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东
公司清算的基本流程程序
公司清算的基本流程程序 公司的清算，是指在公司解散以后，为了了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。 由于公司的破产清算由《破产法》单独调整，本文仅讨论公司的非破产清算公司，因此本文所指的公司清算仅指非破产清算。非破产清算一般是在公司资产可以清偿全部债务的情况下进行的清算。非破产清算包括自行清算和指定清算两类。两类清算的基本程序如下： 公司解散后，成立清算组。自行清算中由公司自行成立清算组；指定清算中由人民法院依相关利害关系人申请指定成立清算组。清算组成立后接管公司，清理公司资产、偿还债务，公司以其资产偿还所有债务后尚有剩余财产的，有限责任公司出资者按照出资比例、股份有限公司按照股东持有股份比例分配剩余财产后，公司进行注销登记，而后公司法人人格消灭。我们将在下文中详细讲解清算的相关流程。 （一）成立清算组 公司清算的第一步就是成立清算组，根据清算的种类不同，清算组的成立也不相同，一般情况下，自行清算时，清算组的成立应当按照公司法第184条的规定进行，既公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律规定的期限内成立清算组进行清算时，债权人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，这时清算组的组成人员由法院来指定，可以由股东和中介机构共同进行，也可以全部由中介机构人员组成清算
组。清算组成立以后，应当选举出清算组组长，然后制定清算过程中的议事规则和会议制度，编制工作计划，接下来就是清算组进行清算的具体步骤和方法。 （二）接管公司 公司原法定代表人应当全面向清算组移交公司管理权，需要移交的内容包括但不限于：1、公司的公章，公司进入清算以后应当严格控制公司公章的使用和保管； 2、无遗漏的债权债务清册； 3、资产清册，应当按照流动资产和固定资产分类登记造册； 4、合同书、协议书等各种法律文件应当编制成册； 5、账务账册、传票、凭证、空白支票等； 6、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，详细记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形； 7、企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证； 8、企业的历史档案和其他应当提交的资料。 （三）清理公司财产 首先，清算组应当确定公司的财产范围，这种财产范围一般包括：公司经营管理的全部财产；公司享有的债权；公司解散时享有的股权；公司享有的其他财产权利。 其次，清算组应当接管公司财产。将公司的实物和债权进行清查登记；同时对公司享有的债权进行确认；调查公司对外投资情况；对公司的其他权利进行登记；最后还要对公司的非金钱财产进行财产估价。 最后，清算组应当要求占有清算公司财物的持有人交还其财物，如果相应的财物无法交回，则可以要求相应的持有人作价清偿；如果清算公司向外进行了投资，则应当严格按照《公司法》和相关法律法规的要求回收对外投资；责成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资。
公司破产清算工作流程
工作行为规范系列 公司破产清算工作流程（标准、完整、实用、可修改）
编号：FS-QG-28953公司破产清算工作流程 Company bankruptcy liquidation workflow 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。 根据《中华人民共和国企业破产法(试行)(1986年12月02日)，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法(试行)〉的若干问题的意见》(1991年11月01日)，《中华人民共和国民事诉讼法》和有关其它法律法规的规定，及实践中的具体操作，企业破产清算工作应包括以下内容: 破产程序前期工作和清算组总体工作: 一、进入破产清算程序 破产清算程序是破产制度的一部分，破产清算程序的进入取决于破产程序的开始，根据我国法律，企业进入破产程序按以下步骤进行:首先，严重亏损，无力清偿到期债务的企业，由其债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请;其次，人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。
二、成立清算组 企业进入破产程序后，由人民法院自宣告之日起15日内成立清算组，清算组由人民法院与同级人民政府协商指定，由企业上级主管部门、财政、计委、审计、税务、物价、劳动人事、工商行政管理局等部门的人员和律师、会计师等专业人员组成。 三、清算组成立前的准备工作 (一)法院指定清算组人员 (二)刻制清算组图章 (三)在银行开立帐号 四、明确清算组的主要职责，并进行内部分工 (一)接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。 (二)负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。 (三)负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。 (四)决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。
申请公司强制清算的实质要件
申请公司强制清算的实质要件 公司强制清算是指公司解散后，由于无法自行组织清算或者自行清算出现显著障碍时，通过公权力的介入而进行的一种特别清算程序。《公司法解散（二）》第7条规定，公司解散逾期不成立清算组进行清算或者虽然成立清算组但故意拖延清算或者清算组存在可能严重损害债权人或者股东利益的违法行为时，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算，债权人未申请清算的，股东可以申请强制清算。申请强制清算应当具备的实质要件包括，一是申请人与被申请人必须符合法律的规定；二是有符合法律规定的申请事由。 一、公司强制清算的申请人。根据《公司法》和《公司法解释（二）》的规定，有权申请公司强制清算的只有债权人和股东，并且股东只能在债权人不提出申请的前提下才能提出申请。1、债权人。法律给予债权人申请公司强制清算的权利是平衡股东与债权人之间的利益和实现债权人的债权的需要。有限责任公司的出资人只要在公司设立及资本维持等阶段没有瑕疵，当经营失败导致公司解散后，无须为公司的债务承担任何责任，客观上出资人可以将公司经营管理过程中的风险转嫁给债权人。公司在自行清算时清算组是基于股东的利益而产生的，债权人与股东的利益冲突，使债权人在公司自行清算中处于弱势和被动地位，为了保护债权人的利益，应赋予债权人提出公司强制清算的权利。2、股东。赋予股东提出强制清算权的目的是保护中小股东的利益，是《公司法解释（二）》对《公司法》强制清算主体的扩充，但股东申请强制清算的前提条件是债权人不提出申请强制清算的情况下股东才能提出强制清算的申请。 二、公司强制清算的被申请人。根据《清算纪要》第7条申请人应当向人民法院提交被申请人已经发生解散事由以及申请人对被申请人享有债权或者股权的有关证据。从这条规定中可以看出强制清算申请的被申请人是已经解散的公司。另外一个值得注意的问题是在已经成立清算组的情况下清算组在强制清算中的地位，清算组拖延清算或违法清算损害他人合法权益，此时的被申请人依然是公司，但应由清算组负责人代表公司。 三、公司强制清算的启动事由。根据《公司法》和《公司法解释（二）》的规定，启动强制清算的事由可以分为：1、逾期不成立清算组进行清算。根据《公司法》第183条及《公司法解释（二）》第7条的规定，公司除因合并或者分立
企业破产清算组工作方案.doc
企业破产清算组工作方案 XX企业破产律师事务所根据XX中级人民法院，依照《破产法》及有关规定指定我所为XXX企业破产清算组成员之一，并负责向法院汇报清算工作。为保证清算组在人民法院监督与指导下，本着对债务人、债权人负责的精神，依据国家法律规定，公平合理地完成此次清算工作，特制定如下工作方案： 一、时间安排 1、清算工作必须在人民法院登报公告企业破产期满3个月内完成，第一次债权人会议时间按规定96年XX月X日，清算工作结束时间XX年XX月XX日（清算组进入接管破产企业时间96年X月X日）。 2、债务工作小组：按月破产企业提交的债务清册10日内发出申报债权通知，30日内汇总出初步债权申报数据，60日内将初步认定申报债权金额进行汇报，破产公告期满止，将全部债权认定金额提出汇总表格。 3、债权工作小组：按破产企业提交的债权清册5日内发出催收通知，15日内接收受偿物资等，20日内作出催收工作执行申请提交法院，而后对破产企业债权进行催讨，6O日内将债权汇总表格填写完毕。 4、审计工作小组：配合审计部门3O日内对破产企业帐册进行清理分类。45日内清理结果与提交各类清册进行核对，60日内提交审计报告。 5、评估工作小组：30日内对企业全部资产进行盘点，登记造册，40日内进行各类清册核对，50日内进行定价，60日内提出评估报告。 6、综合工作小组：30日内破产企业疑难问理需经法院裁定的，将提请裁定申请送交主办法院。登报公告期满10日内提交清算报告、分配方案。 7、保卫工作小组：清算组在破产企业工作期间内，无节假日做好企业安全防火、防盗工作，保护企业全部资产。 二、工作要求： 1、全体清算组工作人员，在人民法院监督指导下，依据法律、法规、文件的规定，依法进行公正、合理清算。 2、各小组工作要做到即有分工，又要配合，按时间规定完成工作任务，如有特殊情况需要延长时间的，要及时请示法院批准。 3、全体清算组工作人员在工作中，对企业债权、债务人及破产企业职工要咨询问题的人，要热情、礼貌待人，耐心解答问题及必要的法律宣传。 4、发送各种书面材料，需经综合组及组长同意加盖公章后方可进行发送。 5、对原破产企业领导班子成员要求： ①、原企业法定代表人及主管部门，积极配合好清算组工作并协调与政府各部门的工作，同时协助清算组处理有关问题。 ②、为保证清算工作予期进行完毕，原企业法定代表人及主管部门负资筹集清算费用，唯资金如期到位。 三、工作纪律 1、全体清算组工作人员，必须坚守岗位，遵守作息时间；工作时间为工作便利，执行政府机关工作、休息时间。 2、全体清算组工作人员，要遵守考勤制度，亲自签到，有公、私事外出，需经组长批准后执行。 3、做好保密工作，对向外透漏清算秘密、失职等造成损失的人员要追究政纪和法律责任。 四、人员分工 组长：事务所主任 付组长：经贸委 组员：事务所、人民银行、审计、评估、主管部门、土地局、体改委、财政局 1、债务工作小组： 组长：事务所 成员：企业财务、主管部门、体改委 2、债权工作小组： 组长：人民银行 成员：企业供销、财政局 3、审计工作小组： 组长：审计局
公司清算注销的详细流程
公司清算注销的详细流程 一、注销原因 公司因下列原因之一的，应当自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记： 1.公司被依法宣告破产； 2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出时； 3.股东会决议解散； 4.公司因合并分立解散； 5.公司被依法责令关闭。 公司申请注销登记，应由公司指定或者委托公司员工或者具有资格的代理机构的代理人作为申请人办理注销登记。企业所得税在国税交纳的企业应先办理地税注销手续，注销流程按先后程序共分为五个步骤分别为注销地税、国税、银行账户、工商登记、组织机构代码证及统计证。 二、清算流程 （一）清算适用法规 公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律： 1、公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼
法》。 2、公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形，适用《公司法》和《民事诉讼法》。 （二）公司清算组备案提交的材料 1.公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》(公司加盖公章)； 2.公司签署的《制定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及制定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)； 3.有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署；股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章)； 4.公司《企业法人营业执照》副本复印件(公司加盖公章)。（三）清算报告的主要内容 1.清算组的构成及何时开始清算； 2.企业的主要资产情况； 3.企业的主要债权债务情况； 4.企业的对外投资情况； 5.债权债务的清理情况、对外投资的处置情况； 6.剩余资产的分配情况。 （四）清算的具体流程 1.股东会决定公司解散，形成决议，停止一切经营活动； 2.决议形成后，15日内成立清算组，清算组由股东组成；清算组自成立之日起10日内将清算组成员、负责人名单向公司登记机
企业破产基本的工作流程
企业破产基本的工作流程 总体步骤： 破产申请与受理→(一)破产申请→(二)立案审查→(三)案件受理→(四)案件受理后的工作→债权的申报与登记→债权人会议→破产和解→企业整顿→破产宣告→破产清算→裁定破产程序终结→企业注销登记。 每一步具体工作内容及注意事项： 第一步、债务人（拟破产企业名称）提出破产申请的应当提交如下材料： (1)破产申请书；见附件。 (2)企业主体资格证明；（营业执照） (3)企业法定代表人与主要负责人名单；（写一份申请人企业的法定代表人、主要负责人的名单） (4)企业职工情况和安置预案；（写一份报告） (5)企业亏损情况的书面说明，并附审计报告；（写一份说明；委托审计部门进行审计并出具报告） (6)企业至破产申请日的资产状况明细表，包括有形资产、无形资产和企业投资情况等；（会计账册）
(7)资产负债表等有关会计报表；（工商年检报表、会计账册报表） (8)企业在金融机构开设账户的详细情况，包括开户审批材料、账号、资金等；（写一份说明） (9)债权清册，应列明企业的债务人名称、住所(包括邮政编码、电话等)、债务数额、发生时间和催讨偿还情况；（按项目列表） (10)债务清册，应列明债权人的名称、住所(包括邮政编码、电话等)、债权人债权数额、发生时间和偿还情况；（按项目要求列表） (11)企业涉及的担保情况；（提供担保合同） (12)企业已发生的诉讼情况。（提供对被破产企业破产以前做出的法院判决或起诉文书） 附申请书文本格式： 企业法人破产还债申请书 ________________________________________ 申请人：（基本情况）
公司强制清算申请书(精选4篇)
公司强制清算申请书（精选4篇） 公司强制清算申请书一：公司强制清算申请书 申请人：秘鲁共和国利马市汉民酒店公司 地址：ancamino real 1251 san isidro lima peru（中文：秘鲁国利马市圣地若街阿柯门路1251号） 中国地址：湖北省武汉市武昌区南湖花园城康乐苑18栋403室法定代表人：wang han nan (中文： ) 被申请人： 地址： 负责人： 申请事项 1、依法指定清算组对湖北金城饮食娱乐有限公司进行清算，并指定申请人法定代表人w为清算组负责人； 2、本案受理费用及相关清算费用由znj承担。
事实和理由 19xx年11月28日，申请人与znj原下属的kat公司签订了一份合资经营湖北金城饮食娱乐有限公司（以下简称金城公司）的合同。该合同约定：合营公司的投资总额为人民币350万元，以该投资总额作为合营公司的注册资本。其中kat公司出资万元人民币，占55%，出资方式为现金人民币万元，房屋人民币70万元；申请人出资万美元，折合人民币万 元，占45%，出资方式为现金万美元，折合人民币70万元，进口设备万美元，折合人民币万元。双方认缴的出资额在合营公司营业执照签发之日起60天内到位。合营公司法定地址为湖北省武汉市青山区，组织形式为有限责任公司，合营期限为11年。合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据各方投资比例进行分配。合同还约定：康奥特公司负责协助合营公司对其经营场所的土建、装修工程在94年元月15日前完工。合同及其附件均须经湖北省对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。同日，双方还签署了一份《湖北金城饮食娱乐有限公司章程》。该章程除对上述内容作了相同约定外，还约定：合营公司经
破产清算审计工作流程图
清算审计业务 概述 广义上讲，清算审计是对清算企业的清算原因、责任和过程等进行检查和评价，并向委托人提供审计报告，以保护债权人和投资者合法权益，维护正常经济秩序的一种经济活动。 狭义上讲，清算审计就是注册会计师对被审计单位的清算会计报表进行审查，并发表意见。 在实务中，委托方委托注册会计师办理清算审计业务时，往往不是已经编制好清算会计报表后委托，而是在清算委员会没有成立或成立后还没有确认清算财产和清算债权前委托，这实质上是委托注册会计师协会办理与清算相关的一些事务。这时，如果注册会计师不加分辨，盲目与委托方签订清算审计业务约定书，不仅会混淆会计责任和审计责任，也混淆了注册会计师的鉴证业务和咨询服务业务。 虽然企业清算是市场经济环境下企业竞争的必然结果，但由于不同原因的清算涉及不同相关人的利益，因此，清算企业是否合法、公正、公开地进行全部清算活动至关重要，注册会计师在参与企业清算活动中，必须谨慎地控制清算审计的风险。我们在承接业务委托时，注册会计师必须关注不同阶段委托人真正的委托目的及其要求，以评价承接业务的风险。同时，注册会计师应当了解企业清算的程序，并与委托方协商在企业每一阶段工作中注册会计师能够提供什么样的服务以及责任划分。 从清算原因看，企业清算分为：（1）合同期满清算；（2）产业调整清算；（3）无法持续经营清算；（4）企业兼并清算；（5）企业经营清算。 解散清算由于能够充分保障债权人利益，所以法律对解散清算的程序、过程和结果较少进行约束，相关的审计服务和会计服务基本上属于自愿委托行为，在有些情况下税务部门可能要求清算组聘请会计师事务所对清算日前会计报表和清算损益表进行审计。但不论是自愿委托，还是税务部门的指定要求，相应的审计服务和会计服务除较破产清算简单外，其他无论是业务分类还是业务处理的过程以及所从事的工作容，与破产清算无重大区别。 破产清算是法定要求最为严格、清算程序最为复杂的清算业务。在最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》的第六条中，明确规定如果债务人提出破产申请，债务人必须提交经审计的财务报告，该财务报告一般是申请破产年度年初至破产申请提出最近月度的财务报告，由于企业尚未被宣告破产，以及根据财政部《国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定》（非国有企业也可以比照执行），财务报告仍然按照法定的会计制度和会计准则编制，并且该财务报告的编制人为破产申请企业，因此，无论是符合法定要求，应遵