公司强制清算实务问题研究
论我国公司强制清算程序的终结制度——对相关法律规定的解析与完善建议
特别规定 。公 司法解 释二》 １条对公 司清算程序终结 的概 《 第 ３
念进行 界定 ， 特指清算 报告 经股东会 、 仅 股东 大会或者 人 民
法院确定完 毕这种情况 ， 但第十七条 规定 了公 司财产 不足清
偿 债务 的 ， 可通 过与债权 人协 商 了解债 务 ， 经人 民法 院确 认
前 ， 司修 改 章程 、 公 或者股 东会 、 股东 大会 决议 公 司继 续存
均获得 了完全 清偿 ， 司财产在 分别支 付清算 费用 、 公 职工 工 资 、 会保险费用和法定 补偿金 ， 社 缴纳所欠税款 ， 按照股东 的
出资比例分配剩余财产， 则强制清算依法终结 。清算组应当
在 收到人 民法 院终结 公司强制清算 程序裁定后 ， 持该裁定到 工 商登 记机关 申请 办理注销公 司工 商登 记 ， 到税 务登记机关
回” 方面 进行 的规 定 ， 必然无 法对公 司继续制 度进行 全面 的
（ ） 回强制清算 申请 的终 结 二 撤 《 强制 清算纪要 》 第八条 “ 于强制 清算 申请 的撤 回” 关 规 定 了 因有关 当事人 申请撤 回强制清 算 ， 在人 民法院准许 后 ，
强制清算程序终结 。
为完成清算 ， 就债 务处 理之方法所成立之和解契约 ０］ １ １ 强制清
（ ） 四 转入破产程序终结
由强制 清算 转入破产程序 的事 由有两项 ： 一是公 司资不 抵债又 未能达成债务清偿协议 ； 二是虽达 成债务清偿协议但 客 观上不能 实行 。当出现上 述两种 情形 时法院须 依职权 或
算程 序的启动 ， 多情况 下清算 中公 司的财产状况 欠佳 ， 很 其 财 产不 足清偿 全部 债务 。此时 ， 如果试 图完 成强 制清 算程 序， 只有债权人作 出适 当让步 ， 放弃其部分权利 ， 以协议 的方 式 完成 清算 ， 否则 势必 转入 费时 繁复 而又 不经 济 的破 产 程 序， 对债权人 权利的实现反 而不 利。故债务清偿协议 制度 的 设立， 使得 资不抵债 的公 司得 以协定的方式终止强制 清算 程 序， 免受破 产宣告 的命运 。在实务 中 ， 务清偿 协议应 当注 债 意： 第一 ， 债务 清偿协议 必须经 全体债权 人确认 且不损 害其
我国企业破产清算会计存在问题和解决对策
我国企业破产清算会计存在问题和解决对策【摘要】我国企业破产清算会计是关乎企业破产清算工作顺利进行的重要一环。
目前我国企业破产清算会计存在诸多问题，如会计信息不及时、准确，会计人员专业水平不高，会计制度不够完善，以及会计数据保密性不强等。
为解决这些问题，需建立健全破产清算会计制度，加强破产清算会计监管，提高会计人员专业水平，完善会计数据保密措施。
只有通过这些对策的实施，才能有效提升我国企业破产清算会计工作水平，保障破产清算工作的顺利进行。
加强对破产清算会计的重视，并采取相应的对策措施，是保障企业破产清算工作能够有效进行的关键所在。
【关键词】企业破产清算、会计、问题、解决对策、会计信息、准确、专业水平、制度、保密性、监管、专业水平、数据保密措施。
1. 引言1.1 破产清算会计的重要性破产清算会计是企业在破产清算阶段的重要财务管理工作之一，其重要性不言而喻。
破产清算会计通过收集、整理和分析相关财务数据，为企业破产清算提供必要的财务信息支持，为债权人和股东做出清晰的财务决策提供依据。
在破产清算过程中，会计信息能够准确反映企业的财务状况和经营情况，帮助相关利益相关方及时了解企业的资产、负债、收入和支出情况，确保资产的合理处置和债务的妥善清偿。
破产清算会计还能够规范破产清算程序，保证企业破产清算工作的顺利进行，最大限度地保护债权人的利益，维护企业破产清算的公平、公正和透明。
加强破产清算会计工作的重要性不言而喻，只有做好破产清算会计工作，才能有效推动企业破产清算工作的顺利进行，实现破产清算的良性发展。
1.2 我国企业破产清算会计存在的问题会计信息不及时、准确是一个常见的问题。
在企业破产清算过程中，会计信息的及时性和准确性对于决策者和相关利益方具有重要意义。
由于破产清算过程的复杂性和特殊性，会计人员可能无法及时获取相关信息，导致会计信息的准确性受到影响。
会计人员专业水平不高也是企业破产清算会计存在的问题之一。
破产清算会计需要具备较高的会计专业知识和技能，但是目前我国部分企业破产清算会计人员的专业水平不够，缺乏相关经验和能力，导致在破产清算过程中出现错误和失误的可能性较大。
浙江省高级人民法院关于审理公司强制清算案件若干问题的纪要
浙江省高级人民法院关于审理公司强制清算案件若干问题的纪要文章属性•【制定机关】浙江省高级人民法院•【公布日期】2013.12.31•【字号】•【施行日期】2013.12.31•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产正文浙江省高级人民法院关于审理公司强制清算案件若干问题的纪要为规范我省法院公司强制清算案件的审理，妥善保护债权人、股东和职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）及相关司法解释、司法政策，结合审判实践，就我省法院公司强制清算案件审理的相关问题纪要如下：第一条（受理审查）公司强制清算案件申请由债权人、股东根据《公司法》第一百八十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称公司法解释二）第七条和《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（以下简称清算纪要）第三条等规定提交强制清算申请，由立案庭立案、编立“（××××）×法清（预）字第×号”案号后，商事审判庭及时接收立案庭移交的材料，依法作出是否受理强制清算申请的裁定。
商事审判庭应依法保障债权人、股东申请公司强制清算的权利，不得以法律、司法解释和清算纪要之外的理由不予受理强制清算申请，并应依法保障申请人不服不予强制清算申请裁定的上诉权，不得以被申请人的主要财产、账册、重要文件等灭失，或者被申请人下落不明导致无法清算等原因，裁定不予受理强制清算申请。
第二条（针对已经注销公司的强制清算申请审查）有限责任公司注销前，履行清算义务是公司股东负有的法律责任，公司股东未经依法清算而申请注销公司登记，违反了公司法的规定。
人民法院不宜受理针对此类形式上已经办理注销登记的公司的强制清算申请。
公司股东等清算义务人的行为存在公司法解释二第十九条等规定的情形的，债权人可以依法提起民事诉讼。
浅析公司的强制解散与强制清算
浅析公司的强制解散与强制清算《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第十章对公司的解散和清算做出了较为详尽的规定，共十一条内容，其中第一百八十一条至八十五条是关于公司的解散原因和途径以及清算组的组成等问题。
本文将就该章所提到的公司强制解散与强制清算的条件以及存在的问题进行解析，以求教于方，更好地为司法实践服务。
一、我国《公司法》中有关强制解散与强制清算的规定（一）《公司法》第一百八十一条（四）项规定的公司的行政强制解散第（四）项规定，公司因下列原因解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销这是2005年《公司法》规定的新内容，1993年《公司法》没有这一内容。
作者认为，这一项的内容应是关于行政强制解散公司的规定。
在我国，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的权利均由工商行政管理部门来行使，这三种形式属工商行政执法过程中的行政处罚形式，因此在这里将这一种形式的解散称为行政强制解散。
（二）《公司法》第一百八十一条（五）项规定的司法解散内容为，（五）：人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
而《公司法》一百八十三条的规定是：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
这一条就是司法界熟知的公司僵局的规定，我们知道公司是由公司股东和公司管理人员组成的，公司僵局自然就是两者的矛盾所致，表现形式为由于矛盾使得公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷入僵局。
在这种情形下，《公司法》赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求法院解散公司的诉讼权利。
本条的规定在新《公司法》的内容中也是一项突破，以前法院对于此类解散公司的案件基本上没有受理，这是公司法的新规定。
可能有人会说，这与《公司法》第一百八十一条（二）项关于股东会或者股东大会决议解散是否矛盾？答案是肯定的，不矛盾，（二）项的规定属自愿解散的情形，即通过协商最后以股东会或股东大会的名义作出决定解散公司，而（五）项的规定是指公司管理和运行出现矛盾后又通过协商无法解决的情况下，赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求权，申请人民法院解散公司。
清算调研报告
清算调研报告清算调研报告一、调研目的和背景清算是指在企业破产、解散或者重组等情况下，对企业资产进行评估、并按照一定的程序进行分配和处理的行为。
清算具体包括对企业的负债进行核实，对资产进行评估，确定债权清单，清退员工工资和福利等一系列操作。
本次调研旨在了解清算的基本过程和操作流程，以及清算在实际应用中的困难和挑战。
二、调研方法和过程我们采用文献资料查阅和采访的方式进行调研。
首先，我们查阅了相关的法律法规和学术研究资料，了解了清算的基本法律依据和理论知识。
然后，我们联系了多位从事清算工作的专家和从业人员，进行了深入的采访，了解了他们在清算过程中所面临的具体问题和挑战。
最后，我们对调研结果进行了整理和分析，形成本报告。
三、清算的基本过程和操作流程调研结果显示，清算的基本过程包括四个阶段：财产查明、债权核实、资产变现和资金分配。
具体操作流程如下：1. 财产查明：通过对企业的资产和负债进行调查和核实，确定企业的资产价值和负债情况。
2. 债权核实：对债权人的债权进行核实和确认，形成债权清单，并按照法律规定进行排除和滞后清偿。
3. 资产变现：通过拍卖、评估和协商等方式，将企业的资产变现为现金或其他可变现财产。
4. 资金分配：按照债权清单和法律规定，将清算所得的资金进行分配，优先偿还债权人的债权，剩余部分按照法律规定进行分配或者退还给企业所有者。
四、清算中的困难和挑战调研结果显示，清算在实际应用中存在一些困难和挑战。
具体包括：1. 资产评估的难题：由于企业资产的种类和数量不同，以及评估标准的不一致，导致资产评估过程中存在主观性和不确定性。
2. 债权核实的问题：由于企业在清算前会有大量的债务，需要对债权进行准确核实，但由于债权人众多、资料复杂，核实起来非常困难。
3. 资金分配的矛盾：由于清算所得可能无法满足所有债权人的债权，导致资金分配中往往存在争议和矛盾。
五、对策建议为了解决清算中存在的困难和挑战，我们提出以下对策建议：1. 加强资产评估的规范性和透明度，制定统一的评估标准，提高评估过程的科学性和公正性。
浙江高院《关于审理公司强制清算案件若干问题的纪要》
浙江高院《关于审理公司强制清算案件若干问题的纪要》为规范我省法院公司强制清算案件的审理，妥善保护债权人、股东和职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）及相关司法解释、司法政策，结合审判实践，就我省法院公司强制清算案件审理的相关问题纪要如下：第一条（受理审查）公司强制清算案件申请由债权人、股东根据《公司法》第一百八十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称公司法解释二）第七条和《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（以下简称清算纪要）第三条等规定提交强制清算申请，由立案庭立案、编立“（××××）×法清（预）字第×号”案号后，商事审判庭及时接收立案庭移交的材料，依法作出是否受理强制清算申请的裁定。
商事审判庭应依法保障债权人、股东申请公司强制清算的权利，不得以法律、司法解释和清算纪要之外的理由不予受理强制清算申请，并应依法保障申请人不服不予强制清算申请裁定的上诉权，不得以被申请人的主要财产、账册、重要文件等灭失，或者被申请人下落不明导致无法清算等原因，裁定不予受理强制清算申请。
第二条（针对已经注销公司的强制清算申请审查）有限责任公司注销前，履行清算义务是公司股东负有的法律责任，公司股东未经依法清算而申请注销公司登记，违反了公司法的规定。
人民法院不宜受理针对此类形式上已经办理注销登记的公司的强制清算申请。
公司股东等清算义务人的行为存在公司法解释二第十九条等规定的情形的，债权人可以依法提起民事诉讼。
第三条（强制清算案件申请费的收取）强制清算案件的申请费收取适用清算纪要第20条、第21条的规定。
在审查强制清算申请时，人民法院不应预收申请费。
第四条（对债务数额有异议的权利救济）根据公司法解释二第十二条和清算纪要第31条规定，此类争议应由受理强制清算案件的人民法院审理。
最高人民法院关于强制清算案件工作座谈会纪要
最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要法发〔2009〕52号发布时间：2009-11-09 08:01:52最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院：现将最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》印发给你们，请结合审判工作实际，遵照执行。
二○○九年十一月四日当前，因受国际金融危机和世界经济衰退影响，公司经营困难引发的公司强制清算案件大幅度增加。
《中华人民共和国公司法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称公司法司法解释二）对于公司强制清算案件审理中的有关问题已作出规定，但鉴于该类案件非讼程序的特点和目前清算程序规范的不完善，有必要进一步明确该类案件审理原则，细化有关程序和实体规定，更好地规范公司退出市场行为，维护市场运行秩序，依法妥善审理公司强制清算案件，维护和促进经济社会和谐稳定。
为此，最高人民法院在广泛调研的基础上，于2009年9月15日至16日在浙江省绍兴市召开了全国部分法院审理公司强制清算案件工作座谈会。
与会同志通过认真讨论，就有关审理公司强制清算案件中涉及的主要问题达成了共识。
现纪要如下：一、关于审理公司强制清算案件应当遵循的原则1.会议认为，公司作为现代企业的主要类型，在参与市场竞争时，不仅要严格遵循市场准入规则，也要严格遵循市场退出规则。
公司强制清算作为公司退出市场机制的重要途径之一，是公司法律制度的重要组成部分。
人民法院在审理此类案件时，应坚持以下原则：第一，坚持清算程序公正原则。
公司强制清算的目的在于有序结束公司存续期间的各种商事关系，合理调整众多法律主体的利益，维护正常的经济秩序。
人民法院审理公司强制清算案件，应当严格依照法定程序进行，坚持在程序正义的基础上实现清算结果的公正。
第二，坚持清算效率原则。
公司强制清算若干实务问题探讨
件， 只有 在公司债权 人没有 申请人 民法 院指定有 关人 员组成 清算
组进行 清算 时， 公司股 东才 可 以申请人 民法院指定清 算。
、
涉外、 涉港 澳台公 司清算案 件是否适 用集 中管辖的规 定
根据 司法解释 （ 第 ２ 二） ４条的规 定 ， 公司清算 案件 由公 司住
关于被 申请人 的主 体 资格 ， 是公 司还是其 他股东 ， 存在不 同 的认识和做 法 。 第一种 意 见认 为 ， 当根据 申请事 由的不同将不 应
公司 强制清算 案件按 什么标 准收取 申请 费用 ， 诉讼 费用 交 《 和 二） 有限公司 ， 中国企业法人 ， 均属 因此 ， 不论股 东还是其他 利益相关 纳 办法 》 司法 解释 （ 中都 没有作 出明确 规定 。一种 意见认 者是否具有 涉外 因素 ， 清箅过 程中部只 能依据 我国法 律， 不会涉 为 ， 公司 强制清算 案件是 非讼 案件 ， 因此 ， 可参照 《 诉讼 费用 交纳 及 适用外 国 （ 境外 ） 法律 的 问题 。第三 ， 方便诉讼 的原则 来看 ， 办法》 从 规定 的非财 产 案件 的收费标 准收取 。 司强制清算案件虽 公
外， 因此 ， 只要 具有集 中管辖 的因素 ， 应当适用 集 中管辖 的规 就
明确 规定公 司为被 申请 人 。笔 者赞 同第二 种意见 。公司强制 清
定， 统一 由有权 法院受 理 。另一种意 见认为 ， 司清算 案件 属于 算 的启 动事 由有三 种： 是公司解散逾 期不成立清算组进 行清 算 公 一 非讼案件０ 不适用集 中管辖 的规定 。 ， 笔者认 为 ， 一种意 见应 该 的 ， 后 二是虽 然成立 清算组 但 敞意拖延清 算 的， 三是违法 清算可 能 更具有合理 性。 由如下 ： 理 第一 ， 从案件性质 来看 ， 公司强制清 算 严重损 害债权 人或 者股 东利益 的 。不管 申请 人 申请 的事 由是哪 案件 属于非讼 案件 ， 适用特 别程序 ， 这与普通涉 外商 事案件显 然 种 ， 出申请 的 目的是 启动 公司强制 清算程序 ， 司强制清算 提 公 是不 同的 。实际上 ， 并非 只要具有 涉外 、 涉港 澳 台因素的 民商 事 的效力及于 公司， 由公 司承受 ， 现公司 的“ 实 安乐死”接受退 出市 ，
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•公司强制清算实务问题研究•公司强制清算实务问题研究前言•公司强制清算程序1、受理强制清算申请2、成立清算组3、通知和公告债权人4、债权申报和确认5、清理公司财产6、清算方案的确认7、执行清算方案进行清算分配8、清算报告的确认（裁定终结清算程序）•重大问题梳理清算程序的关键环节(监督重点)•受理清理财产•清算方案的确认债权审核••清算报告的确认•第一部分申请和受理一、申请人和被申请人主体如何确定二、如何把握受理条件及举证责任1、申请人的资格审查：证明被申请人已经发生解散事由以及申请人对被申请人享有债权或者股权，有争议原则上另行诉讼，清算申请不予受理，有生效法律文书或明确解散事由的除外。
2、《公司法司法解释二》第七条规定的三种情形（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的：——客观认定（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；——主观认定（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的——主观认定三、被申请人下落不明或财产状况不清是否影响受理四、受理前的财产保全及受理对财产保全、执行程序的影响五、受理后如何处理强制清算申请的撤回•第一部分申请和受理一、申请人和被申请人主体如何确定债权人股东（前提：债权人未申请）公司（已成立清算组亦同）•第一部分申请和受理二、如何把握受理条件及举证责任1、申请人的资格审查：证明被申请人已经发生解散事由以及申请人对被申请人享有债权或者股权，有争议原则上另行诉讼，清算申请不予受理,有生效法律文书或明确解散事由的除外。
2、《公司法司法解释二》第七条规定的三种情形（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；——客观认定（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；——主观认定（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
——主观认定第一部分申请和受理○如何认定清算组故意拖延清算、违法清算？——主观认定参考：北京市海淀区法院《公司强制清算程序指引》第6、7条：债权人申请的情况包括：1、债务人在解散事由出现之日起15日内没有成立清算组；2、清算组自成立之日起60日内没有发出债权申报通知；3、清算组自成立之日起无中止、中断事由而在6个月内没有清算完毕；4、其他可能严重损害债权人利益的情形。
股东申请的情况包括：1、同上；2、控制股东、实际控制人不向清算组移交公司印章、账册及其他相关清算资料，导致清算工作无法进行；3、清算组自成立之日其2个月内没有开展清算工作；4、清算组故意拖延清算，自成立之日起无中止、中断事由而在6个月内没有清算完毕；5、其他违反法定清算义务的情形。
第一部分申请和受理3、是否要审查被申请人是否具有破产原因？深圳中院《强制清算指导意见》第3条：申请人申请被申请人强制清算时，如有证据证明被申请人已经不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，人民法院应当告知申请人变更其强制清算申请为破产清算申请。
申请人不予变更的，人民法院对其提出的强制清算申请不予受理。
第一部分申请和受理4、逾期不补正材料的应当如何处理？《清算纪要》第8条：申请人提交的材料需要更正、补充的，人民法院应当责令申请人于七日内予以更正、补充。
申请人由于客观原因无法按时更正、补充的，应当向人民法院予以书面说明并提出延期申请，由人民法院决定是否延长期限。
（视为撤回申请还是不予受理？）•第一部分申请和受理三、被申请人下落不明或财产状况不清是否影响受理•《清算纪要》第14条申请人提供被申请人自行清算中故意拖延清算，或者存在其他违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的相应证据材料后，被申请人未能举出相反证据的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应予受理。
债权人申请强制清算，被申请人的主要财产、账册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明，导致无法清算的，人民法院不得以此为由不予受理•第一部分申请和受理四、受理前的财产保全及受理对财产保全、执行程序的影响《企业破产法》第十六条人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。
《企业破产法》第十九条人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。
《公司法》第186条第3款在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。
•第一部分申请和受理五、受理后如何处理强制清算申请的撤回《清算纪要》第18条公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或者股东会、股东大会决议自愿解散的，人民法院受理强制清算申请后，清算组对股东进行剩余财产分配前，申请人以公司修改章程，或者股东会、股东大会决议公司继续存续为由，请求撤回强制清算申请的，人民法院应予准许。
•第二部分清算组的指定一、股东是否应当指定为清算组成员二、指定社会中介机构为清算组成员的程序三、清算组的议事规则四、清算组的职权（如何认定“与清算无关的经营活动”？）•第二部分清算组的指定一、股东是否应当指定为清算组成员《公司法司法解释二》第八条第二款清算组成员可以从下列人员或者机构中产生（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
《清算纪要》第22条人民法院受理强制清算案件后，应当及时指定清算组成员。
公司股东、董事、监事、高级管理人员能够而且愿意参加清算的，人民法院可优先考虑指定上述人员组成清算组；上述人员不能、不愿进行清算，或者由其负责清算不利于清算依法进行的，人民法院可以指定《人民法院中介机构管理人名册》和《人民法院个人管理人名册》中的中介机构或者个人组成清算组；人民法院也可根据实际需要，指定公司股东、董事、监事、高级管理人员，与管理人名册中的中介机构或者个人共同组成清算组。
•第二部分清算组的指定二、指定社会中介机构为清算组成员的程序《清算纪要》第22条人民法院指定管理人名册中的中介机构或者个人组成清算组，或者担任清算组成员的，应当参照适用《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》。
（可以采取随机方式、竞争方式指定管理人）•第二部分清算组的指定三、清算组的议事规则《清算纪要》第26条——利害关系人回避表决原则公司强制清算中的清算组因清算事务发生争议的，应当参照公司法第一百一十二条的规定，经全体清算组成员过半数决议通过。
与争议事项有直接利害关系的清算组成员可以发表意见，但不得参与投票；因利害关系人回避表决无法形成多数意见的，清算组可以请求人民法院作出决定。
与争议事项有直接利害关系的清算组成员未回避表决形成决定的，债权人或者清算组其他成员可以参照公司法第二十二条的规定，自决定作出之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。
•第二部分清算组的指定四、如何认定“与清算无关的经营活动”？公司法第一百八十七条第三款清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
•第三部分债权申报和确认一、债权确认原则是否与破产债权的确认原则一致？二、对于解散清算中逾期申报或者未申报的债权，破产清算中应否给予申报资格？三、强制清算程序转为破产程序后，强制清算程序中作出的债权确认结论能否直接转为破产债权的确认结论？如何衔接？•第三部分债权申报和确认一、债权确认原则是否与破产债权的确认原则一致？1、未到期的债权何时视为到期，附利息的债权何时停止计息？2、破产程序中的除斥债权在强制清算程序中能否确认？•第三部分债权申报和确认二、对于强制清算中逾期申报或者未申报的债权，破产清算中应否给予申报资格？《公司法司法解释（二）》第14条债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。
公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
•第三部分债权申报和确认三、强制清算程序转为破产程序后，强制清算程序中作出的债权确认结论能否直接转为破产债权的确认结论？如何衔接？《清算纪要》第35条（公司强制清算转为破产清算后，）原强制清算中的清算组应当及时将清算事务及有关材料等移交给管理人。
公司强制清算中已经完成的清算事项，如无违反企业破产法或者有关司法解释的情形的，在破产清算程序中应承认其效力。
•第四部分衍生诉讼的审理一、强制清算案件衍生诉讼的类型二、强制清算案件衍生诉讼的管辖三、强制清算案件衍生诉讼的主体•第四部分衍生诉讼的审理一、强制清算案件衍生诉讼的类型1、债权确认纠纷2、股东资格确认纠纷3、清算财产权属确认纠纷4、清算组追收债权、对外投资权益纠纷•第四部分衍生诉讼的审理二、强制清算案件衍生诉讼的管辖1、人民法院受理强制清算申请前已经开始，尚未审结的衍生诉讼，由原受理法院继续审理。
2、人民法院受理强制清算申请后，就公司的权利义务产生争议的，应当向受理强制清算申请的人民法院提起诉讼。
——集中管辖•第四部分衍生诉讼的审理三、强制清算案件衍生诉讼的主体《公司法司法解释二》第十条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
•第五部分清算程序一、清算方案的制定与确认二、清算财产的确定、分配和提存三、清算期限的延长四、强制清算程序的终结•清算程序•制定清算方案的条件•清算方案的必要内容•清算方案的审查•清算方案的确认形式•不确认的法律后果•执行未经确认的清算方案的法律后果•制定清算方案的条件•程序上的条件，清算组必须在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后才能制作清算方案。
•实体上的条件，清算组在制定资产负债表和财产清单时，应当确认公司财产是否足以清偿债务。
•清算方案的必要内容•公司资产和负债情况•公司主要财产清单•财产作价依据和方式•债权债务清单•债权处理办法和债务清偿方式、顺序•剩余财产分配办法•清算程序•清偿顺序1、清算费用2、员工工资、社会保险费用和法定补偿金3、税款4、企业债务5、剩余财产•分配形式1、货币分配——基本原则2、实物分配——全体债权人或者股东同意并报批1、附生效条件或者解除条件的债权•《企业破产法》第117条----最后分配公告日2、债权人未受领的分配额•《企业破产法》第118条----二个月3、诉讼或者仲裁未决的债权•《企业破产法》第119条----两年1、概述•《公司法司法解释二》第16条2、性质•诉讼时效•除斥期间•法定期间3、期限届满的法律后果•强制清算程序终结•清算组申请延长经人民法院批准•清算组既未在期限届满前完成清算工作，也未在期限届满前申请延长1、裁定确认清算报告2、裁定认可债务清偿方案3、人民法院受理破产申请•裁定确认清算报告•清算报告应当全面反映清算组履行职责情况，其主要内容应当包括：（一）公司解散原因、清算组成立的时间和组成人员；（二）书面通知和公告通知债权人的情况；（三）公司财产状况和财产清单；（四）债权申报和审核情况、资产负债表；（五）与清算有关的未了结的业务处理情况；（六）收回公司债权，追回投资人应缴而未缴的出资情况；（七）财产变价和分配情况（包括清算费用的支出情况）；（八）剩余财产的处理情况；（九）代表公司参加诉讼、仲裁活动情况；（十）其他清算业务办理情况。