上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号――上市公司重大
重大资产重组涉及的重要时间节点
L＋3个月
（一般情况）
准备提交并购重组委审议
Q
并购重组委召开会议审议上市公司重大资产重组；上市公司股票全天停牌
5人审议，3票同意即为通过；并购重组委否决的，并向上市公司出具不予批准文件，同时中国证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
F
审计、评估等事宜完成后，上市公司与交易对方签订重大资产重组补充协议财务顾问出具独立财务顾问报告，法律顾问出具法律意见书。
如上市公司或交易对方撤销、中止或对原预案（或正式方案）进行实质性变更的，上市公司及独立财务顾问需进行说明，如无充分正当事由，证监会将进行处罚。
G
公告股东大会召开通知日
公告重大资产重组涉及相关文件包括但不限于：重组报告书、会计师出具的相关报告、评估报告、法律意见书、上市公司召开股东大会通知…
如重大资产重组涉及发行股份购买资产行为，G日与D日之间的间隔不能超过6个月，否则以D日确定的发行基准价格将失效。上市公司必须重新召开董事会确定发行基准价格。
K
J＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构按照补正通知书的要求补充申请材料
L
K＋5个
工作日内
中国证监会向上市公司下达受理通知书
M
静默期
在中国证监会下达反馈意见前不可主动联系
N
中国证监会向上市公司下达反馈意见
O
N＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构对反馈意见进行回复
无须提交并购重组委审议的重大资产重组待中国证监会取得反馈回复后即可得到核准与否的书面文件
上市公司重大资产重组重要事件时序表
序号
时点/时间段
事件
上市公司重大资产重组评估报告披露
上市公司重大资产重组评估报告披露1、附件资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露本专家指引是一种专家建议。
评估机构执行资产评估业务，可以参照本专家指引，也可以依据具体状况承受其他适当的做法。
中国资产评估协会将依据业务进展，对本专家指引进展更新。
第一条为进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量，使监管部门和评估报告使用者能够充分理解评估结论，中国资产评估协会组织制定了本专家指引。
其次条上市公司重大资产重组评估报告，是指中国证监会上市公司重大资产重组相关规定涉及的评估报告。
第三条上市公司重大资产重组评估业务可能涉及多种资产类型和多重监管，资产评估师编写上市公司重大资产重组评估报告时，应当遵守相关监管规定和评估准那么对于信息披露的格式和内容的要求。
第四条上市公司重大资产重组评估报告，应当关注相关2、审计报告的审计目标、审计范围及审计看法。
审计看法为带强调事项段的无保存看法或者保存看法时，资—7—n产评估师应当关注并恰当考虑强调事项或者保存事项对评估结论的影响，并在评估报告中进展披露。
审计看法为否认看法或无法表示看法时，资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进展披露。
上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完好经营性实体的，应当披露评估对象涉及的资产、负债与已经审计财务报表之间的对应关系；评估对象不是完好经营性实体的，应当披露托付评估范围和被审计单位财务报表的关系。
第五条资产评估中涉及土地使用权评估，评估报告通常披露如下内容：〔一〕土地使用权评估基准日现状状态与评估设定状态，包括宗数、面积、用处、剩余年限、取得方式、取得本钱、相关费用缴纳等；相关费用的担当方式3、以及对评估值的影响；〔二〕土地使用权权属资料，包括土地证、出让协议、使用协议等；土地使用状态，法规或政策限制交易、抵押等权利限制或者诉讼等权利争议事项；存在抵押、担保等权利限制情形的，评估报告应当披露处理方式。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
信息披露业务备忘录之重大资产重组
信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组（2008年5月22日）为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称128号文）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称《财务顾问指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定本备忘录。
一、总则1、本备忘录规范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司重大资产重组（以下简称重大重组），是指符合《重组办法》要求的资产重组行为。
2、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。
二、重大重组准备工作和停复牌安排1、上市公司与交易对方就重大重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，作好保密工作。
2、上市公司应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，及时申请公司证券停牌和报送材料。
关于相关业务的具体办理方法和要求，上市公司应参照执行本部《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》。
三、重组预案或重组报告书的材料报送1、上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。
在该公司证券交易时段，本部不接收重组预案或重组报告书等材料报送。
2、上市公司应按照本部格式和内容的相关要求，向本部报送重组预案或重组报告书材料。
报送材料应不少于文本文件和电子文件各一份，并保证文本文件和电子文件内容一致。
四、重组预案的披露及办理流程1、上市公司拟披露重组预案的，应报送的材料至少包括：（1）重组预案；（2）重组（框架）协议、合同或意向书；（3）批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见；（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；（5）重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；（6）独立财务顾问核查意见；（7）相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单（附件3）。
C14028并购重组信息披露的规范要求(测试题)解析
C14028并购重组信息披露的标准要求一、单项选择题1. 根据?上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录?第五号文件的规定 ,符合“脱胎换骨 ,更名改姓〞重组条件的公司在进入重大资产重组程序 ,股票停牌后 ,应在(个工作日内向上海证券交易所公司管理部和上市公司所在地证监局提交关于公司申请实施重大资产重组的报告。
2. 根据?上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录?第四号文件的要求,上市公司申请重大资产重组停牌的 ,应当在停牌后 (个工作日内向上海证券交易所公司管理部提交内幕信息知情人名单。
3. 根据?上市公司重大资产重组管理方法?的规定,上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议 ,并按照中国证监会的有关规定编制申请文件 ,委托独立财务参谋在 (个工作日内向中国证监会申报 ,同时抄报派出机构。
2.根据 ?上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录? 第一号文件的规定上市公司应当在延期复牌公告中披露本次重大资产重组的根本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。
上海证券交易所原那么上只接受 (次延期复牌的申请。
3. 根据?上市公司重大资产重组管理方法?的规定 ,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议 ,必须经出席会议的股东所持表决权的 (以上通过。
A. 1/2B. 2/3C. 3/4D. 1/33. 根据?上市公司重大资产重组管理方法?第七号文件的规定,借壳上市的标准是 :除符合?重组方法?第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购置的资产对应的经营实体持续经营时间应当在(年以上 ,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 (万元。
A 3, 2000 B5, 3000 C2, 2000 D8, 50003.根据?上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录? 第八号文件的要求 , 上市公司应当披露案中披露标的企业的历史沿革情况 ,如:公司设立至预案披露前历次增资、股权转让的情况、最近 (个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估(如有、股东构成变化的情况等,特别是历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况A48 B24 C72 D 361.根据?上市公司收购管理方法?的规定,通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的(时,应当在该事实发生之日起 (日内编制权益变动报告书 ,向中国证监会、证券交易所提交书面报告 ,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知该上市公司 ,并予公告 ;在上述期限内 ,不得再行买卖该上市公司的股票。
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组各市场参与人：为充分发挥资本市场并购重组主渠道作用、落实推进并购重组市场化改革，优化深市上市公司并购重组规则体系，进一步释放市场主体活力，本所结合最新监管规定和实践，在吸纳本所原有并购重组相关信息披露规则的基础上，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（以下简称《重组指引》），现予以发布。
《重组指引》自发布之日起施行。
本所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2016〕639号），及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组（2016年9月30日第四次修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月30日修订）》《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》《中小企业板信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组媒体说明会》《创业板信息披露业务备忘录第23号——重大资产重组媒体说明会》同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的起草说明深圳证券交易所2019年5月10日第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关方（以下统称上市公司及有关各方）依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露及相关事宜，应当遵守《重组办法》《26号准则》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（以下简称《停复牌指引》）和本指引等规定。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号――上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号――上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2013.07.26•【文号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号•【施行日期】2013.07.26•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第九号）上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）（上海证券交易所）为了规范上市公司终止重大资产重组情形下相关主体的信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号--上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。
第一条上市公司发布重大资产重组预案后，在股东大会审议重组方案前终止本次重组的，适用本备忘录。
上市公司发布重大资产重组预案后，董事会未在规定时间内发布召开股东大会通知的，应当参照适用本备忘录。
第二条上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议时，应当立即采取必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
上市公司应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的要求，制作相应的交易进程备忘录。
上市公司预计重大资产重组终止事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向本所申请股票停牌。
上市公司停牌时间不得晚于审议终止本次重大资产重组议案的董事会召开之日。
停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
第三条上市公司应当在股票停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。
自查对象应至少包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人。
自查期间应自本次重大资产重组预案披露之日起，至上市公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日止。
第四条上市公司或交易对方决定终止本次重大资产重组的，应当提交董事会审议。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就上市公司终止本次重大资产重组事项发表独立意见。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号——资产评估相关
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号——资产
评估相关信息披露(2012修订)
【法规类别】上市公司
【发文字号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号
【失效依据】上海证券交易所关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的通知
【发布部门】上海证券交易所
【发布日期】2012.08.03
【实施日期】2012.08.03
【时效性】失效
【效力级别】行业规定
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
（第三号）
资产评估相关信息披露
（2012年8月修订上海市证券交易所）
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的评估机构（以下简称“评估机构”）对相关标的资产进行评估，并披露的资产评估结论等信息的，应当按照以下原则履行信息披露义务：
一、资产评估事项相关程序性要求
1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，董事会在审议重大资产重组报告书时，应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。
3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得根据不切实际的各种简单假设进行随意评估。
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上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号――上市公司重大资产重组预案基本情况表
【法规类别】证券交易所与业务管理上市公司
【发文字号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号
【失效依据】上海证券交易所关于清理并公开上市公司信息披露监管规范性文件的通知【发布部门】上海证券交易所
【发布日期】2008.05.29
【实施日期】2008.05.29
【时效性】失效
【效力级别】行业规定
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
（第三号）
上市公司重大资产重组预案基本情况表
上市公司根据我部《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号-信息披露业务办理流程》，因重大资产重组事项向我部申请股票连续停牌的，应当填写《上市公司重大资产重组预案基本情况表》，与停牌申请一并提交我部。
上市公司重大资产重组方案特别重大，需要事前报请国务院原则同意的，可以在承诺的
停牌期限届满前，向我部申请适当延长停牌时间，并将相关情况在进展公告中予以披露。
附件：上市公司重大资产重组预案基本情况表（申请停牌时填写）
上海证券交易。