证券法PPT课件教材讲义
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证券法yPPT课件
– （二）证券法的含义
4
第一节 证券法概述
• 二、我国《证券法》的调整对象 – 股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 – 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用 《证券法》；其他法律、行政法规有特别规定的， 适用其规定。
5
第一节 证券法概述
– 证券投资基金份额与股票、债券相比，具有以下特征： • （1）证券投资基金份额是股票、债券等基本证券的 派生证券。股票来源于商业性投资关系；债券来源于 商业性借款关系； • （2）证券投资基金份额既具有股票特征、又具有债 券特征。股票以股东权益为核心；债券以债权债务为 核心。 • （3）基金份额作为一种特定的投资凭证，既是所有 权凭证，又是信托关系凭证。股票是股权凭证；债券 是债权凭证。
公开发行与不公开发行两种。
• 公开发行，又称公募发行。其具体形式包括三种： （1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200 人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定 的其他发行行为。
• 不公开发行，又称私募发行或内部发行，是指向特定 的投资人发行证券。非公开发行证券，依法不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十章
1
法律依据
• 《中华人民共和国证券法》
– 该法于1998年12月29日，由第九届全国人大会 常委会通过，自1999年7月1日起施行。
– 2004年8月28日，第十届全国人大常委会通过 《关于修改〈证券法〉的决定》，对该法个别条 款作了调整。
– 2005年10月27日，第十届全国人大常委会通过 了对《证券法》进行的再次修订，修订后的《证 券法》自2006年1月1日起施行。
由发起人认购公司发行的股票即可。
– 采用公开方式发行股票的，除要符合《公司法》和经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件外， 还应具备以下条件：（1）发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的， 从其规定。（2）经国务院证券监监督管机构批准。法律、 行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相 应的批准文件。
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第一节 证券法概述
• 二、我国《证券法》的调整对象 – 股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 – 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用 《证券法》；其他法律、行政法规有特别规定的， 适用其规定。
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第一节 证券法概述
– 证券投资基金份额与股票、债券相比，具有以下特征： • （1）证券投资基金份额是股票、债券等基本证券的 派生证券。股票来源于商业性投资关系；债券来源于 商业性借款关系； • （2）证券投资基金份额既具有股票特征、又具有债 券特征。股票以股东权益为核心；债券以债权债务为 核心。 • （3）基金份额作为一种特定的投资凭证，既是所有 权凭证，又是信托关系凭证。股票是股权凭证；债券 是债权凭证。
公开发行与不公开发行两种。
• 公开发行，又称公募发行。其具体形式包括三种： （1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200 人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定 的其他发行行为。
• 不公开发行，又称私募发行或内部发行，是指向特定 的投资人发行证券。非公开发行证券，依法不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十章
1
法律依据
• 《中华人民共和国证券法》
– 该法于1998年12月29日，由第九届全国人大会 常委会通过，自1999年7月1日起施行。
– 2004年8月28日，第十届全国人大常委会通过 《关于修改〈证券法〉的决定》，对该法个别条 款作了调整。
– 2005年10月27日，第十届全国人大常委会通过 了对《证券法》进行的再次修订，修订后的《证 券法》自2006年1月1日起施行。
由发起人认购公司发行的股票即可。
– 采用公开方式发行股票的，除要符合《公司法》和经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件外， 还应具备以下条件：（1）发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的， 从其规定。（2）经国务院证券监监督管机构批准。法律、 行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相 应的批准文件。
证券法ppt课件专题培训
要由证券发行人、认购人和中介人构成。其中证
券发行人涉及政府、金融机构、企业和公共机构
(如基金会等)；认购人即投资者，涉及机构和个
人两类；中介人指综合类证券企业和为证券发行
服务旳注册会计师机构、律师机构和资产评估机
构。
经
• (二)证券流通市场
济
•
证券流通市场，又称证券二级市场，是指对已发行 旳证券进行买卖、转让和流通旳市场。其功能在于为证
价证券。投资者按其所持基金券在基金中所占
旳百分比来分享基金获利，同步分担基金亏损。
4．经国务院依法认定旳其他证券。经国务院依
法认定旳其Байду номын сангаас证券是指立法上还未要求，但具
有证券性质和特点，需将其纳入证券范围调整
旳证券品种。这是一条弹性要求，用以应对不
断发展旳证券市场旳需要。
(二)证券旳特征
经
济
法
1．证券是具有投资属性旳凭证
者经过证券商在证券交易所进行证券买卖。场外证券交
易市场是指依法设置旳非上市证券进行交易旳市场。在
场外交易场合交易旳股票，一般为未上市股票，其交易
价格不是经过集中竞价方式产生旳，而是经过交易双方
协商产生旳。
三、证券法旳概念、合用范围及基本原则 经
济
• (一)证券法旳概念及其合用范围
法
•
证券法有广义和狭义之分。广义旳证
经 济 法
第五章 证券法
第一节 证券法概述
经
济
一、证券旳概念、种类及其特征
法
(一)证券旳概念和种类
证券是表达一定权利旳书面凭证，即记 载并代表一定权利旳文书。从广义上讲， 证券涉及资本证券、货币证券和货品证券。 我国证券法上所规范旳证券仅为资本证券。
证券法课件
监管效果评估
评估指标
包括市场秩序、投资者信心、企业融资质量等方面。
评估方法
采用定量和定性相结合的方法，定期发布监管报告和评估结果，接受社会监督 。
04 证券投资者保护
CHAPTER
投资者权益保护
知情权
确保投资者获得真实、 准确、完整、及时的信 息，以便做出明智的投
资决策。
交易权
确保投资者能够自由买 卖证券，不受不正当的
操纵证券市场罪
通过控制市场价格、交易量等手段，操纵证券市场，情节严重的行为。
背信损害上市公司利益罪
违背上市公司利益，实施背信行为，情节严重的行为。
法律责任与制裁
01
02
03
民事责任
投资者因证券违法行为遭 受损失的，可以向违法行 为人追究民事赔偿责任。
行政责任
违法行为人将面临行政处 罚，包括罚款、没收违法 所得、市场禁入等措施。
证券法课件
目录
CONTENTS
• 证券法概述 • 证券发行与交易 • 证券市场监管 • 证券投资者保护 • 证券违法与犯罪 • 国际证券法发展动态
01 证券法概述
CHAPTER
证券法的定义与特点
总结词
证券法的定义、特点
详细描述
证券法是调整证券发行、交易及证券监管过程中所发生的社会关系的法律规范的 总称。它具有以下特点：一是保护投资者的合法权益；二是维护市场秩序，促进 证券市场健康发展；三是规范证券发行和交易行为，防范市场风险。
证券交易监管
为了维护市场秩序和保护投资 者利益，证券交易受到监管机
构的监管。
证券上市
证券上市概述
证券上市是指已发行的证券在证券交易所挂 牌交易。
证券上市流程
第6章-证券法ppt课件(全)
２）证券市场
（1）证券市场的构成。证券市场是证券发行与流通以及与 此相适应的组织与管理方式的总称。在现代发达的市场经济中， 证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，它不仅反映和调 节货币资金的运行，而且对整个经济的运行有重要的作用。证 券市场是长期资金市场，它由证券发行市场和证券流通市场两 部分组成。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理 机构批准。
股票上市的程序为：1)申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审核同意。2）双方签订上市协议。申请股票上市交 易，应当向证券交易所报送上市报告书等有关文件。3)股票上市交易申请 经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告 股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
3）证券公司的业务
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以 经营下列部分或者全部业务： （1）证券经纪； （2）证券投资咨询； （3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （4）证券承销与保荐； （5）证券自营； （6）证券资产管理； （7）其他证券业务。
证券登记结算机构
1）证券登记结算机构的概念 《证券法》规定，证券登记结算机构是为证券交
4）证券是流通凭证。证券权利是通过证券的转让来实现的。 证券流通性的目的就是实现证券的最大价值，促进财富积累。
依据证券权利的性质不同，证券可分为物权证券、债券证 券和股权证券；依据证券的效力不同，证券可分为设权证券、 证权证券；依据证券的作用不同，证券可分为货币证券与资本 证券；依据证券持有人的记载要求不同，证券可分为记名证券、 不记名证券、指示证券；依据证券是否上市，证券可分为上市 证券与非上市证券等。最常见的证券是股票与公司债券。
（3）公开原则就是指信息公开，证券的发行、交易 必须由发行人向公众披露有关信息资料，以使投资 者充分了解公司状况做出正确选择。
（1）证券市场的构成。证券市场是证券发行与流通以及与 此相适应的组织与管理方式的总称。在现代发达的市场经济中， 证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，它不仅反映和调 节货币资金的运行，而且对整个经济的运行有重要的作用。证 券市场是长期资金市场，它由证券发行市场和证券流通市场两 部分组成。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理 机构批准。
股票上市的程序为：1)申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审核同意。2）双方签订上市协议。申请股票上市交 易，应当向证券交易所报送上市报告书等有关文件。3)股票上市交易申请 经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告 股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
3）证券公司的业务
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以 经营下列部分或者全部业务： （1）证券经纪； （2）证券投资咨询； （3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （4）证券承销与保荐； （5）证券自营； （6）证券资产管理； （7）其他证券业务。
证券登记结算机构
1）证券登记结算机构的概念 《证券法》规定，证券登记结算机构是为证券交
4）证券是流通凭证。证券权利是通过证券的转让来实现的。 证券流通性的目的就是实现证券的最大价值，促进财富积累。
依据证券权利的性质不同，证券可分为物权证券、债券证 券和股权证券；依据证券的效力不同，证券可分为设权证券、 证权证券；依据证券的作用不同，证券可分为货币证券与资本 证券；依据证券持有人的记载要求不同，证券可分为记名证券、 不记名证券、指示证券；依据证券是否上市，证券可分为上市 证券与非上市证券等。最常见的证券是股票与公司债券。
（3）公开原则就是指信息公开，证券的发行、交易 必须由发行人向公众披露有关信息资料，以使投资 者充分了解公司状况做出正确选择。
证券法.PPT课件
8
（三）证券交易所的机构设置和人员管理
根据《证券法》和《证券交易所管理办法》的规定，证券交 易
所设会员大会、理事会、总经理和监察委员会四种机构。
有下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：
(1)《公司法》第57条规定的情形。(2)因违法行为或者违纪行为 被
解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公
.
16
（二）证券承销
1、承销方式 《证券法证券，应当同发行人签订代销或者包销协议。
承 销协议应当载明下列事项： （1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名。 （2）代销或者包销证券的种类、数量、金额及发行价格。 （3）代销或者包销的期限及起止日期。 （4）代销或者包销的付款方式及日期。
公司股权结构的重大变化。(4)公司债务担保的重大变更。(5)公 司
营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％。
(6)公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的 行
为可能依法承担重大损害赔偿责任。(7)上市公司收购的有关方 案
(8)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的
.
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（5）代销或者包销的费用和结算办法。 （6）违约责任。 （7）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
3、承销团承销与承销期 《证券法》规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民
币 5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承 销的证券公司组成。《证券法》还规定，证券的代销、包销期最 长不得超过90日。
构规定的其他条件。
.
12
三、证券登记结算公司
（一）证券登记结算公司的概念与设立
证券登记结算机构是为了证券交易提供集中登记、存管与结 算服务、不以营利为目的的法人。
新证券法学习解读ppt
目 录
Contents
0
资本市场证券宪法规范体系的建立
1
0
股票发行注册制和员工持股计划
2
0
股票发行市场化注册条件
3
0
以信息披露为核心的注册制法律体系
4
0
企业发行上市时间的可预见性
5
0
严格的欺诈发行股票回购机制
6
0
股票发行时间和发行失败制度7目 录Contents
0
规范的股票限售制度
8
0
证券服务机构和人员限制交易制度
股票发行市场 03
化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，五个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基 本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构 【展开】
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡 上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础， 因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规 则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续 经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高 及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举 报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市 公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则做了例外规定，解决了光 大乌龙指等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。
ppt05第五章 证券法
核准制
第三阶段 2004年2月开始
保荐制
14
第一阶段 1990-1998年
审批制
审批制
▪ 独具中国特色的有额度管 理的政府主管部门审批制。
▪ 发行程序分为三个阶段： 一是额度分配；二是进行 预选；三是批准发行。
15
第二阶段 1999-2003年
核准制
核准制
▪ 核准制是证券监管部门根据法律法规所规定 的股票发行条件，对按市场原则推选出的公 司的发行资格进行审核，并做出核准与否决 定的制度。核准制取消了由行政方法分配指 标的做法，改为由由主承销商推荐、发行审 核委员会表决、证监会核准的办法。
▪ 特征：一是取消发行额度，实行“成熟一个 推荐一个”的原则。二是坚持先改制后发行， 保证了证券发行的规范性。三是改政府审批 为券商推荐，发行人申请经省级人民政府或 国务院有关部门批准后，由主承销商推荐并 向中国证监会申报。四是对于高新科技企业， 证监会予以优先审核。
▪ 核准制的发行过程通常是由券商挖掘优势企 业，审核通过后上报中国证监会；中国证监 会首先对申报企业进行合规性审核通过后， 再由中国证监会下达股票发行通知书；拟发 股公司与券商配合，实施股票发行工作。
▪
[答案]√ [解析]本题考核点是首次公开发行股票并上
市的条件。该公司的注册资本没有足额缴纳。
22
▪ 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策
▪ 4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更
▪ 5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
➢ 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依 法审核股票发行申请。
第三阶段 2004年2月开始
保荐制
14
第一阶段 1990-1998年
审批制
审批制
▪ 独具中国特色的有额度管 理的政府主管部门审批制。
▪ 发行程序分为三个阶段： 一是额度分配；二是进行 预选；三是批准发行。
15
第二阶段 1999-2003年
核准制
核准制
▪ 核准制是证券监管部门根据法律法规所规定 的股票发行条件，对按市场原则推选出的公 司的发行资格进行审核，并做出核准与否决 定的制度。核准制取消了由行政方法分配指 标的做法，改为由由主承销商推荐、发行审 核委员会表决、证监会核准的办法。
▪ 特征：一是取消发行额度，实行“成熟一个 推荐一个”的原则。二是坚持先改制后发行， 保证了证券发行的规范性。三是改政府审批 为券商推荐，发行人申请经省级人民政府或 国务院有关部门批准后，由主承销商推荐并 向中国证监会申报。四是对于高新科技企业， 证监会予以优先审核。
▪ 核准制的发行过程通常是由券商挖掘优势企 业，审核通过后上报中国证监会；中国证监 会首先对申报企业进行合规性审核通过后， 再由中国证监会下达股票发行通知书；拟发 股公司与券商配合，实施股票发行工作。
▪
[答案]√ [解析]本题考核点是首次公开发行股票并上
市的条件。该公司的注册资本没有足额缴纳。
22
▪ 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策
▪ 4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更
▪ 5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
➢ 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依 法审核股票发行申请。
《证券法第一节》PPT课件
（2）关联性：表现为两个层次
A、与证券市场价格的形成与变动 相关联
B、与证券发行人的经营状况相关 联
（3）重大性：对证券市场价格的影响 力
（4）简约性：排除应公开信息的繁杂 性和表述方式的繁琐性
3、信息公开的具体要求
第二十一条：“发行人申请首次公开发 行股票的，在提交申请文件后，应当 按照国务院证券监督管理机构的规定 预先披露有关申请文件。”
4、 需公开的信息： 主要是募集文件
（二） 信息 的持 续公
开
1、概念 在交易市场的信息公开，称
为持续信息公开。
持续信息公开是公开原则在 交易市场中的反映。
2、 特点
（1）功能不单是让投资者了解 公司，更主要的是为了投资者 提供证券交易价值判断的依据。
（2）信息公开不是一次性完成 的，而是要持续不断的进行。
证券
设了权利，权利的行
的分 类
使必须依靠证券的持 有。
证权证券：是指证券的
做成是为了证明证券 权利的存在。
（二） 有价 证券 的分
类
（2）根据证券券面上是否记载权 利主体的姓名或名称 记名证券： 指示证券： 不记名证券：
（3）根据证券的形式、记载内容 是否由法律规定 要式证券： 不要式证券：
1、经济特征
（二） 分类：
间接发行：是指发行者通过证 券商（包括投资银行、证券公 司、信托投资公司等）承销出 售证券的方式。
3、 依据 发行 目的 的不
同
设立发行：为设立股份有限公 司而发行证券。
新股发行：通常是股份公司为 增加公司股本总额而发行新股 （即增资发行），也可以是为 了增资以外的目的发行新股。
（三） 证券 发行 的承
（3）形式和内容在法律上有不 同的规定。
A、与证券市场价格的形成与变动 相关联
B、与证券发行人的经营状况相关 联
（3）重大性：对证券市场价格的影响 力
（4）简约性：排除应公开信息的繁杂 性和表述方式的繁琐性
3、信息公开的具体要求
第二十一条：“发行人申请首次公开发 行股票的，在提交申请文件后，应当 按照国务院证券监督管理机构的规定 预先披露有关申请文件。”
4、 需公开的信息： 主要是募集文件
（二） 信息 的持 续公
开
1、概念 在交易市场的信息公开，称
为持续信息公开。
持续信息公开是公开原则在 交易市场中的反映。
2、 特点
（1）功能不单是让投资者了解 公司，更主要的是为了投资者 提供证券交易价值判断的依据。
（2）信息公开不是一次性完成 的，而是要持续不断的进行。
证券
设了权利，权利的行
的分 类
使必须依靠证券的持 有。
证权证券：是指证券的
做成是为了证明证券 权利的存在。
（二） 有价 证券 的分
类
（2）根据证券券面上是否记载权 利主体的姓名或名称 记名证券： 指示证券： 不记名证券：
（3）根据证券的形式、记载内容 是否由法律规定 要式证券： 不要式证券：
1、经济特征
（二） 分类：
间接发行：是指发行者通过证 券商（包括投资银行、证券公 司、信托投资公司等）承销出 售证券的方式。
3、 依据 发行 目的 的不
同
设立发行：为设立股份有限公 司而发行证券。
新股发行：通常是股份公司为 增加公司股本总额而发行新股 （即增资发行），也可以是为 了增资以外的目的发行新股。
（三） 证券 发行 的承
（3）形式和内容在法律上有不 同的规定。
证券法专题PPT课件
• 3、2005年证券法
• 《证券法》第10条第1款：“公开发行证券，必须符合法 律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准， 任何单位和个人不得公开发行证券。”
• 结论：无论是发行股票还是公司债券均为核准制。
2020/4/17
13
二、改革方案
中华人民共和国农业部 一九九五年十二月十五日
2020/4/17
9
• 【归纳】 • 注册制——什么公司都有资格发行证券 • 核准制——好公司才有资格发行证券 • 审批制——好公司也不一定有资格发行证券
2020/4/17
10
第三节 我国
• 一、沿革 • 1、证券法颁布前（1998年以前） • 审批制（计划色彩浓厚）
• （2）发行条件由证券法规定，上市条件可交由证券交易所自行制定。
• （3）承担起发行注册和上市审核的双重职能。
• （4）不对企业作实质性判断，也不对申请文件的真实性负责，只是负责审 查申请文件的齐备性、一致性、可理解性。
• （5）既有监管职能，也有服务职能，尤其是要提升服务意识，突出服务职 能。
• （6）交易所之间的竞争更为市场化，不仅上交所、深交所竞争，还要与新 三板竞争，还要与海外交易所竞争。
2020/4/17
7
二、核准制
• 也称实质审查制， 是指发行申请人不 仅要按照要求公开 有关文件，还必须 符合公司治理、财 务状况、盈利能力 等方面的实质要求 方可获准发行证券 。
• 证券法第十条 公开发行证券，必须符合法律、行 政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管 理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准 ，任何单位和个人不得公开发行证券。
第十一章 证券法 《经济法》PPT课件
• 四、证券交易所的职责 • 参见教材P321
第六节 证券公司及证券服务机构
• 一、证券公司
• (一)具备法定最低资本金
• 证券公司的法定资本最低限额因其业务范围大小而有所区别
• (二)从业人员的资格要求与限制
• 主要管理人员和业务人员必须具备证券从业资格
• (三)拥有固定经营场所和合格的交易设施
第二节 证券发行与承销
• 一、证券发行 • (一)证券发行方式 • (1) 按证券的发行是否要通过承销机构，可分为直
接发行与间接发行
• (2) 按发行对象的不同，可分为公开发行与非公开 发行
• (3) 按证券发行时间的不同，分为设立发行与增资 发行
• (二)证券发行审核制度 • (1) 注册制，又称申报制或形式审查制 • (2) 核准制，又称实质审查制
• (三)持续信息公开的内容
• 1. 定期报告
2. 临时报告P316
• (四)信息公开的监督管理P316
第四节 上市公司收购
• 一、上市公司收购的概念与种类 • 上市公司的收购是指当事人为取得或巩固对某一
上市公司的控制权而购入该公司发行在外的股份 的行为 • 上市公司收购的形式多种多样，依不同的标准可 分为不同的类型P317 • 全面收购和部分收购 • 自愿收购和强制收购
场的经
和国债等。
营对象 证券衍生产品：如股票期货、股票期权、认股权证、
债券期货、债券期权等。
四、证券市场
• (三)证券市场的功能 • ①证券市场是筹集资金和公众投资的重要桥梁； • ②证券市场是合理配置市场资源的重要手段； • ③证券市场是预测经济趋势，提供必要商情的重要场所； • ④证券市场是政府货币政策的重要依托
• 场内收购和场外收购
第六节 证券公司及证券服务机构
• 一、证券公司
• (一)具备法定最低资本金
• 证券公司的法定资本最低限额因其业务范围大小而有所区别
• (二)从业人员的资格要求与限制
• 主要管理人员和业务人员必须具备证券从业资格
• (三)拥有固定经营场所和合格的交易设施
第二节 证券发行与承销
• 一、证券发行 • (一)证券发行方式 • (1) 按证券的发行是否要通过承销机构，可分为直
接发行与间接发行
• (2) 按发行对象的不同，可分为公开发行与非公开 发行
• (3) 按证券发行时间的不同，分为设立发行与增资 发行
• (二)证券发行审核制度 • (1) 注册制，又称申报制或形式审查制 • (2) 核准制，又称实质审查制
• (三)持续信息公开的内容
• 1. 定期报告
2. 临时报告P316
• (四)信息公开的监督管理P316
第四节 上市公司收购
• 一、上市公司收购的概念与种类 • 上市公司的收购是指当事人为取得或巩固对某一
上市公司的控制权而购入该公司发行在外的股份 的行为 • 上市公司收购的形式多种多样，依不同的标准可 分为不同的类型P317 • 全面收购和部分收购 • 自愿收购和强制收购
场的经
和国债等。
营对象 证券衍生产品：如股票期货、股票期权、认股权证、
债券期货、债券期权等。
四、证券市场
• (三)证券市场的功能 • ①证券市场是筹集资金和公众投资的重要桥梁； • ②证券市场是合理配置市场资源的重要手段； • ③证券市场是预测经济趋势，提供必要商情的重要场所； • ④证券市场是政府货币政策的重要依托
• 场内收购和场外收购
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2020/3/20
商法之证券法
商法学
证券发行审核
股票发行的核准 公司债券发行的审核
2020/3/20
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商法学
证券发行核准的法律依据和 提交的文件
证券发行信息公开
2020/3/20
商法之证券法
商法学
证券发行中的几个特殊问题
关于选择企业标准 关于企业改制 关于发行方式 关于发行定价 关于募集资金投向和使用
✓ 依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算，进行 监督管理
2020/3/20
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商法学
✓ 依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公 司证券登记结算机构、律师事务所等的证券业务活动， 进行监督管理
✓ 依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则， 并监督实施
✓ 依法监督检查证券发行和交易的信息公开情况
证券交易所的功能
✓ 创造持续高效的证券交易市场 ✓ 提供便利的交易条件 ✓ 形成公平的市场价格环境 ✓ 引导投资的合理流向
2020/3/2的设立和解散
✓ 交易所的组织形式：会员制和公司制
证券交易所的职责范围与法定义务 证券交易所的组织机构
✓ 会员大会、理事会、总经理和专门委员会
发行人发行的证券，依法定条件和程序，在证券 交易所或其他法定交易市场公开挂牌交易的法律 行为
2020/3/20
我国证券立法的历史与现状
2020/3/20
商法之证券法
三、 证券监督管理机构
证券监督管理机构的性质
✓ 专业性、行政性、执法性
证券监督管理体制
✓ 自律性和集中型管理体制
商法学
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商法之证券法
商法学
证券监督管理机构的职责范围
✓ 依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依 法行使审批权或者核准权
商法学
第五章 证券法
商法学
第一节 证券法的基本问题
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商法学
一、 证券概述
➢ 证券的概念及法律特征 ➢ 证券的分类 ➢ 证券市场及其结构
市场主体广泛、客体特殊、交易方式多样、交易过程较长 证券发行市场、证券交易市场
➢证券市场的功能与法律控制
正面功能（筹资和投资、有效分配资金、传播经济信息） 负面 功能（投机欺诈、加剧社会矛盾和经济波动） 财政、货币、信贷、投资等法律控制
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二、 证券法概述
证券法的概念与调整对象 民商法、行政法、刑法综合调整
证券法的原则 公开、公平、公正
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证券法的体系与结构
通过制定法律等对证券业进行管理、监督、调节的有 机整体 总则、证券的发行、交易、证券经营机构、服务机构、 证券交易所、证券管理机构、证券业协会、证券仲裁 与诉讼、境外证券投资等
证券监督管理机构工作人员的行为准则
✓ 保守商业秘密、忠于职守、办事公开、兼职禁止
证券监管的国际合作
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第二节 证券市场主体法律制度
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一、 证券交易所
证券交易所的概念及法律特征
✓ 依法设立的法人、集中竞价的场所、证券交易的组织 者、是特殊法人
2020/3/20
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商法学
✓ 依法对证券业协会的活动进行指导和监督 ✓ 依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为
进行查处 ✓ 法律行政法规规定的其他职权 可采取的措施
2020/3/20
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✓ 调查取证权 ✓ 询问权 ✓ 查阅、复制和封存权 ✓ 查询账户与申请司法机关冻结权
会计师事务所 律师事务所 资产评估机构
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五、 证券业协会
证券业协会的性质和职责
是依法设立的旨在对证券业进行自律性管理具有 法人资格的社会团体法人
证券业协会的会员及内部管理
证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机 构及其人员
自愿入会与强制入会相结合
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证券登记结算机构的设立条件和程序
具有证券登记、托管和结算业务所必需的场所和 设施
主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格 证券监督管理机构规定的其他条件
证券登记结算机构的风险防范及业务管 理
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四、 证券交易服务机构
证券交易服务机构概述 证券投资咨询机构 证券资信评估机构 其他证券交易服务机构
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二、证券承销
证券承销概述
又称间接发行，是发行人委托证券公司向证券 市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及 其他投资证券的活动。
证券承销资格
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证券承销方式 代销 助销 包销 承销团 证券承销合同
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二、 证券公司
证券公司的概念及法律地位
✓ 证券公司是指依照公司法规定，经证券监督管理 机构批准设立的从事证券经营业务的有限责任公 司或者股份有限公司
证券公司的种类和业务范围
经纪类证券公司 综合类证券公司（可以从事经纪业务、自营、承
销业务）
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证券公司的设立条件和程序
特许设立
证券公司的业务管理和风险控制
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三、证券登记结算机构
证券登记结算机构的概念及职能
为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务的 不以营利为目的的法人
证券登记结算机构的设立条件和程序
自有资金不少于人民币2亿元
商法学
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证券承销需要注意的几个问题
发行人有权自主选择承销商 承销商对公开发行募集文件负有核查的责任 承销商不得预留承销的证券 承销期满，应当报告证券承销情况
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商法学
第四节 证券上市及交易法律制度
2020/3/20
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商法学
一、 证券上市
证券上市的概念及意义
2020/3/20
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第三节 证券发行与承销法律制度
2020/3/20
商法之证券法
商法学
一、 证券发行
证券发行的概念及法律意义
证券的发行者为筹集资金依法向投资者以同一 条件招募和出售股票、公司债券以及其他证券 的活动。
证券发行的分类
依发行者主体 依发行对象 依发行的目的