唐红新：私募股权投资基金设立、运营、退出各阶段法律服务
基金从业资格考试(私募股权投资课程)项目退出章节考点
1.2.3.项目退出的意义包括：（1）实现投资收益,控制风险；（2）促进投资循环，保持资金流动性;（3）评价投资活动，体现投资价值。
4.份转让过户的业务.5.6.退出一般将面临亏损的风险。
7.从退出效率的角度来看，如果选择上市的话，从券商进场确定股改基准日算起，完成首次公开发行股票并上市一般需要2年甚至更长时间，上市成功后一般还有相当期限的限售期，实现最终退出耗时较长。
场外股权交易市场挂牌一般实行注册制，所需时间相对较短。
对协议转让而言，收购方和被收购环节影响，不同企业清算所花时间呈现出较大的差异性。
8.从退出成本的角度来看,首发上市需要支付给承销商及其他市场服务机构相对较高的费用。
在场外交易市场挂牌通常也需要聘请专业市场服务机构提供改制、辅导等服务，但相对于上市来说，挂牌所需9.上市主要包括境内上市和境外上市，境内IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。
10.生工具）,向当地证券交易所申请上市。
11.特殊目的公司，通过该境外特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。
12.13.14.15.16.17.18.19.部分股权，使股权投资基金实现退出.20.业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为.21.22.权(股份），控股股东回购是股权回购中比较常见的方式。
23.24.根据《公司法》的规定，出现以下情形时，公司应当进行解散清算：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（4）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。
25.股权投资基金清算退出的流程为:（1）清查公司财产、制订清算方案；（2）了结公司债权、债务，处理公司未了结业务（3）分配公司剩余财产。
私募股权投资基金项目股权转让业务指引(试行)
第一章总则第一条为规范私募股权投资基金在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”)开展项目股权转让相关业务，保护投资者合法权益，维护报价系统运行秩序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行)》等报价系统业务规则，制定本指引.第二条本指引所称私募股权投资基金项目股权（以下简称“项目股权”）是指证券公司股权类直投机构、经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金以及其他股权投资机构（以下简称“转让方”）投资于股份有限公司的股份、有限责任公司的股权、其他企业或组织机构的权益。
在报价系统转让项目股权，适用本指引。
第三条中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）对项目股权在报价系统的转让活动进行日常管理。
第二章转让第四条项目股权在报价系统转让的，转让方应当在报价系统填写转让注册表，并通过报价系统向特定参与人披露下列材料：（一)项目公司章程、合伙协议等文件和营业执照复印件；（二)股东大会（股东会或决策机构）决议(有限责任公司应当包含项目股权所在公司其他股东同意转让方转让股权并放弃优先购买权的内容)；（三）转让说明书；（四）市场监测中心要求的其他材料.第五条转让方应当在转让说明书中披露下列内容：(一）公司、企业或其他组织机构（以下简称“项目公司”）的基本情况；(二）项目公司近两年的财务报告;（三)转让股权的数量、意向报价、质押情况；（四）项目公司的控股股东及实际控制人情况；（五）项目公司董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）项目公司重大诉讼、仲裁等重大事件及其影响；（七）项目公司对外提供重大担保及其他重大或有债务；(八）其他重要事项.第六条转让方可以将所持有项目股权的全部或部分转让给一个或多个受让方。
转让方将其所持有的项目股权转让给多个受让方的，不得违反公司章程、合伙协议、投资协议等的约定,转让后的股东、合伙人、出资人等的人数应当符合法律法规的相关规定。
私募股权投资基金业财融合中的应用借鉴及建议
不縻飒■基金业财融合中的应用鉴及Si义引言2023年7月9日，国务院正式公布《私募投资基金监督管理条例》（简称“私募条例”），自2023年9月1日起施行。
这是中国私募投资基金行业首部行政法规。
私募条例的出台，体现了党中央、国务院对私募行业的高度重视、关心和支持，对行业具有里程碑意义。
近年来，我国私募基金行业发展很快，截至2023年6月，在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人2.2万家，管理基金数量15.3万只，管理基金规模21万亿元人民币左右。
随着中国经济的快速发展，私募基金行业将迎来更多发展机遇。
私募基金作为我国资本市场的重要组成部分，在财税融合方面有许多借鉴之处。
一、业财融合对私募股权投资基金业务的重要性私募股权投资基金整个业务过程中都与资金、财务密切相关，具有非公开的募集、流动性较低、投资期长、信息不对称、高风险高回报、专业化管理等业务特点。
因此，在其整个募、投、管、退四大业务过程中需要实现业务、财务一体化，才能为业务前台部门提供财务专业支持，实现投资投前、投中、投后全流程风控，提高投资管理水平。
（1）非公开的募集。
私募股权基金的投资门槛较高，主要是以私下征询的方式向特定的合格投资者进行发售，不得公开宣传。
正是由于私募股权基金的高风险性要求私募股权基金的投资者具有一定投资能力及风险承受能力。
（2）流动性较低、投资期长。
私募股权基金为封闭式基金，一般基金存续期长达五年以上，甚至长达十年，在此期间投资者不得赎回，只能向其他合格投资者转让，且退出渠道主要为IPO退出、收并购、管理层或目标公司回购等，不得在公开市场转让，这些都限制了私募股权基金的流动。
而且一旦投资具体项目，其资金很难在短时间内收回。
只有在退出时，如将股权变现、公开上市、资本重组，才能回笼资金。
（3）信息不对称。
私募股权基金的投资标的大多数是非上市公司，由于难以获得公开资料印证，遴选项目和投资过程较为复杂，信息不对称问题伴随着投资过程中的各个环节，导致在投资前期投资者难以做出准确判断，投资后期产生的道德风险也会威胁到投资者的利益。
政府投资设立私募股权投资基金应关注的法律问题及建议
“ 苎 基
仅仅 是 一种 金融 投资 和 获取 利益 的工 具 ，其触 角更 是 深入 到社 会 经济生 活 的各 个 方面 。近 年来 ，我 国各 级政 府 也开 始介 入基 金 市场 ，借助 基 金模 式
成为 股东 ，由股 东大 会选 出董事 会
与监 事会 ，再 由董事 会委任 某一 投 资管 理公 司或 由董事 会 自 己直接 来 管理 基 金 资产 。该 类基 金 的优 点 ：
一
产 基金
一
是 具备 较完 整的公 司框 架、组 织
结构 和规 章制度 ，普遍运 营 比较规 范； 二是 投资 人成 为公 司股 东 ，私
募 基金 重大 事项和 投资决 策 由股东 会 、董事 会决 定 ，投 资人 的知 情权
搭 建 政府 融资 平 台 ，推 动金 融创 新 和 产业 创新 的融合 ，促进 产业结 构升级 、
区域 经济 发展 ，实 现保 持经 济健 康持
般 不 在 于 追 求 高 额 利
润 ，而 在于 实现 特定 的 经
济 和行政 目的 。但是 政府 部 门作为 行政 机 关 ，直接
续 快 速 发 展 的 特 定 经济 和 行 政 目的 。
基 金市 场不 断 发展 壮大 ，但 是基 金运 营管理 的风 险仍值得特别 关注和研 究。 因此 ，本 文结 合 私募 股权 投 资基 金组
和 参 与 权 较 大 ，且受 到 公 司 法 》
保 护 ，因而投 资 比较放 心。不 足之 处 ： 一是 投资者 筹 资压力 较大 且可
介 入市 场经 济活 动 ，参与 社 会投 资主体 的商务 谈判 等 ，也存 在一 定 的法律 风
险 。 因此 ，从 防范 和化 解
私募股权投资基金的业务范围
私募股权投资基金的业务范围私募股权投资基金作为一种重要的资产管理方式，近年来在全球范围内得到了广泛关注。
它不仅为投资者提供了多样化的投资渠道，还为实体经济提供了重要的资本支持。
本文将从私募股权投资基金的定义、业务范围、运作流程、监管与合规以及我国市场的发展趋势五个方面进行全面解析。
一、私募股权投资基金的定义与分类私募股权投资基金是指通过非公开方式向投资者募集资金，用于进行股权投资、并购投资、创业投资等活动的基金。
根据投资领域和策略的不同，私募股权投资基金可分为以下几类：股权投资、准股权投资、并购投资、创业投资、房地产投资、基础设施投资、母基金投资等。
二、私募股权投资基金的业务范围1.股权投资：私募股权投资基金通过购买企业股权，成为企业股东，分享企业未来的收益和成长。
2.准股权投资：私募股权投资基金投资于企业非公开发行的股票，或在企业上市前投资，以期获得企业上市后的回报。
3.并购投资：私募股权投资基金通过收购企业股权或资产，实现对企业经营的控制，进而提升企业价值。
4.创业投资：私募股权投资基金投资于初创期和成长期的企业，为企业提供资本支持和技术指导。
5.房地产投资：私募股权投资基金投资于房地产市场，包括购买、开发、管理和出售房地产项目。
6.基础设施投资：私募股权投资基金投资于基础设施建设领域，如交通、能源、环保等。
7.母基金投资：私募股权投资基金投资于其他私募基金，实现资产的多元化配置。
8.投资咨询与管理：私募股权投资基金为投资者提供投资咨询、项目筛选、投资决策等一站式服务。
三、私募股权投资基金的运作流程私募股权投资基金的运作流程主要包括：基金设立、基金募集、投资决策、投资执行、投资监控、项目退出等环节。
其中，投资决策和投资执行是基金管理人的核心职责，投资监控和项目退出则是保障投资者利益的关键环节。
四、私募股权投资基金的监管与合规在我国，私募股权投资基金的监管遵循“底线监管”原则，强调对基金管理人行为的规范。
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识题库检测试卷A卷附答案
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识题库检测试卷A卷附答案单选题（共30题）1、基金的设立是基金管理人依法设立开展股权投资业务主体的过程,主要考虑问题不属于的一项是（）。
A.募集对象B.基金组织形式C.基金架构D.登记备案【答案】 A2、（）应该对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。
A.基金管理人、基金托管人B.基金管理人、基金销售机构C.基金托管人、基金销售机构D.基金业协会、基金管理人【答案】 B3、假设某基金某日持有的某种股票的数量分别为400万股，每股的收盘价为10元，银行存款为13000万元，应付税费为3500万元，已出售的基金份额为10000万份，则基金资产净值为（）万元。
A.0.4B.1.5C.1.7D.13500【答案】 D4、下列不是我国证券交易所主要交易机制的是（）A.竞价交易B.大宗交易C.协议转让D.项目交易【答案】 D5、以并购方式实现股权转让的程序，可分为六个步骤，其中不包括（）。
A.股权转让交易双方协商并达成初步意向B.聘请中介机构对目标公司进行尽职调查C.转让方与受让方进行谈判，并签署股权转让协议D.向证券登记结算机构申请公司变更登记【答案】 D6、（）是指将投资项目多项未来金额（比如现金流量或收入和支出）换算成一项当前金额（折现）的估值方法。
A.成本法B.收益法C.市场法D.收入法【答案】 D7、股东大会负责修改公司章程、聘任和解聘公司董事、（）等重大事项的决策。
A.公司上市、增资、减资、利润分配B.公司上市、减资、利润分配、审批重大关联交易C.公司上市、增资、减资、审批重大关联交易D.公司上市、增资、减资、利润分配、审批重大关联交易【答案】 D8、下列不属于项目跟踪与监控的主要方式的是（）。
A.跟踪协议条款执行情况B.监控被投资企业的各类经营指标C.参与被投资企业的公司治理D.监控被投资企业的管理层人员变动【答案】 D9、下列属于信托（契约）型基金合同的附则包括的内容是（）。
北京市地方金融监督管理局等关于印发《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》的通知-
北京市地方金融监督管理局等关于印发《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------北京市地方金融监督管理局等关于印发《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》的通知各区人民政府，市各相关部门，各相关机构：为贯彻落实国务院常务会议关于在区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点的决定和《国务院关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》（国函〔2020〕123号）要求，加快推动本市“两区”建设创新政策落地见效，推动份额转让试点工作扩大规模并形成制度化长效机制，市金融监管局、北京证监局、市国资委、市财政局、市经济和信息化局、市科委、中关村管委会等有关部门制定了《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》，并报经市政府同意。
现印发给你们，请遵照执行。
北京市地方金融监督管理局中国证券监督管理委员会北京监管局北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京市财政局北京市经济和信息化局北京市科学技术委员会中关村科技园区管理委员会2021年6月21日关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见为拓宽股权投资和创业投资退出渠道，完善私募投资基金行业“募投管退”良性循环生态体系和营商环境，推进北京国际科技创新中心建设，根据有关法律法规和文件规定，结合我市私募投资基金行业实际，现就进一步加快推进我市股权投资和创业投资份额转让试点（以下简称份额转让试点）工作，提出以下指导意见。
一、总体要求（一）工作目标。
充分发挥国家服务业扩大开放综合示范区和中国（北京）自由贸易试验区政策优势，拓宽股权投资和创业投资份额退出渠道，推动份额转让试点扩大规模、取得实效，吸引耐心资本支持科技创新，并在全国发挥示范引领作用。
论企业股权投资管理的问题与改进实践
论企业股权投资管理的问题与改进实践目录一、内容概述 (3)1. 股权投资在企业发展战略中的重要性 (4)2. 企业股权投资管理的现状与挑战 (5)二、企业股权投资管理存在的问题 (7)1. 1 投资决策阶段的问题 (8)1.1 缺乏科学的投资决策机制 (10)1.2 忽视潜在风险 (11)2. 2 投资执行阶段的问题 (12)2.1 投资项目执行效率低下 (12)2.2 投资资金使用不当 (13)3. 3 投资后管理阶段的问题 (14)3.1 缺乏有效的投资后监控机制 (16)3.2 投资效益评估不准确 (17)4. 4 企业内部管理问题 (18)4.1 企业治理结构不完善 (19)4.2 内部控制制度不健全 (20)三、企业股权投资管理的改进实践 (21)1. 1 建立科学的投资决策机制 (23)1.1 引入专业投资顾问团队 (24)1.2 建立多维度的投资评价指标体系 (25)2. 2 提高投资项目执行效率 (26)2.1 加强项目进度管理 (28)2.2 优化资金使用计划 (29)3. 3 完善投资后管理机制 (30)3.1 建立定期投资监控体系 (31)3.2 强化投资效益评估 (33)4. 5 加强企业内部管理建设 (34)4.1 优化企业治理结构 (35)4.2 强化内部控制制度 (37)四、案例分析 (38)1. 1 某企业的股权投资管理改进实践 (40)1.1 改进背景与目标 (41)1.2 具体改进措施及效果 (42)2. 2 另一家企业的股权投资管理案例分析 (43)2.1 案例背景介绍 (45)2.2 面临的问题及解决方案 (45)五、结论与展望 (46)1. 总结企业股权投资管理的主要问题和改进实践 (47)2. 展望未来企业股权投资管理的发展趋势和挑战 (49)一、内容概述随着现代企业制度的建立和完善，股权投资管理已成为企业财务管理和战略发展中的重要环节。
在实际操作中，企业股权投资管理面临着诸多问题和挑战。
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【中国•北京】【中国百强大律师】唐红新
Tel: 8610-
Fax: 8610-
北京市朝阳区东四环中路大成国际中心C座6层（100124）
6/F,Office Tower C，Dacheng International Center, No.76
East 4th Ring Middle Road, Chaoyang District, Beijing 100124, China
私募股权投资基金设立、运营、退出各阶段涉及的
法律法规及税收方面的规定
【中国•北京】【中国百强大律师】唐红新，中国政法大学法学博士，北京大学房地产与金融EMBA，合伙人律师，清华大学法学院、北京师范大学法学院兼职导师，中国民办教育家协会常务理事，中央人民广播电台华夏之声特约专家律师。
唐红新律师具有【中华人民共和国律师执业资格】【证券从业资格】【基金与并购（PEMA）执业资格】等执业资格。
唐红新律师擅长处理资本市场及公司经营事务相关法律事宜，尤其对公司上市，公司投融资、金融、信托、基金、企业并购重组、国企改制、房地产与建筑工程、外商投资、私募股权投资（PE），知识产权等领域具有较深的研究；对相关争议的解决、诉讼与仲裁具有丰富的法律工作经验。
唐红新律师承办的案件多次被中央电视台、北京电视台、辽宁电视台、《北京法制晚报》、《新京报》、《新华网》、《北京青年报》、
《新华网》、《凤凰网》等主流媒体广泛报道，取得了社会的广泛关注和认可。
唐红新律师以其卓越的执业能力连续被评为首届中国百强大律师，2010年度中国百强大律师及2011年度“中国最具影响力贡献人物”,被权威媒体评为“全国法律风云人物”；多次应邀到清华大学法学院、中国人民大学、中国政法大学、北京师范大学法学院等国内知名学府讲学。
一、设立阶段
1.创业投资企业管理暂行办法
2.外商投资创业投资企业管理规定
3.中华人民共和国公司法及公司登记管理条例
4.中华人民共和国合伙企业法及合伙企业登记
5.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法
6.外商投资合伙企业登记管理规定
7.信托法
8.信托公司管理办法
9.信托公司集合资金信托计划管理办法
10.信托公司私人股权投资信托业务操作指引
11.外汇管理条例
二、投资阶段
1.外商投资产业指导目录（2007年修订）
2.国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
3.关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部2009年6号文）
4.商业银行并购贷款风险管理指引
三、退出阶段
1.证券法
2.国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知
3.中国证券监督管理委员会（办公室）关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函
4.境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引
5.中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知
6.首次公开发行股票并上市管理办法
7．首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
四、税收方面
1. 财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知
2.关于合伙企业合伙人所得税问题的通知
3.国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知
附1：
北京盈科（厦门）律师事务所在私募股权投融资方面
提供的法律服务
一、基金设立阶段
1.基金设立方案认证。
2.搭建设立架构。
3.税收方案规划。
4.完成设立程序。
5.起草相关法律文件。
二、基金投资阶段
1.寻找投资者（居间服务）。
2.为基金公司设计融资方案。
3.寻找基金管理人。
4.寻找和提供可投资项目（居间服务）。
5.对可投资项目代为进行项目考察及尽职调查，对企业提交的商业计划书进行法律评价，出具认证报告和法律意见书。
6.参与项目谈判：（1）审阅各种法律文件，包括投资方和项目方递交的材料，主要内容有企业的章程、股东协议等，重点在于对项目公司的股权结构及有关知识产权及专有技术的合法有效性的审查；（2）参与商业计划的制定，起草各种法律文件，主要是股权架构、方案及投资协议的制定；（3）参与谈判协商，确定和保障投资方的投资权益；（4）注册登记阶段。
7.为已投资的项目公司提供公司治理结构、股权激励机制设计、法律框架及财务制度的搭建、调整和完善服务；为项目公司进行法律风险控制与管理。
8.为已投资项目公司提供：（1）投资调查分析，为项目公司产品进行市场前景调查和分析，协助项目企业确定市场定位；（2）协助项目企业选择战略合作伙伴，并作为代理人协助与潜在的合作者进行接触，参与谈判，促成双方合作；（3）提供商标注册及保护、专利申请及保护服务，协助项目企业进行商标注册和专利申请，同时协助企业主张相关权利。
三、基金退出阶段
资本的退出主要包括首次公开上市（IPO）、收购和兼并（协议转让）、执行偿付协议、清算（破产）等几种方式。
在投资项目运作成功后，我们将为资本的退出提供法律服务，参与项目上市、收购兼并等整个过程，协助投资者最大程度地收回投资。
法律服务包括：
1.谈判协商，起草审阅各种交易文件。
2.拟定整个退出程序方案，制作所涉及的法律文书。
3.同证券管理部门及相关政府机构接触，出具法律意见书等。
4.产权的确定和评估。
5.代办各项登记手续。
四、常年法律顾问服务
就基金公司日常遇到的法律问题提供咨询和法律支持。
附2：
北京市盈科律师事务所在基金设立及基金投融资方面
部分成功案例
1、中信证券结构融资部2006投资“珠海坏债资产包”（中信证券律师）
2、中信信托2007锦绣年一号股权投资基金设立（中信信托律师）
3、中信信托2007年锦绣二号股权投资基金设立（中信信托律师）
4、金石投资有限公司2009年农业产业投资基金设立（直投公司律师）
5、某投资公司2010年股权投资基金设立（投资公司律师）
6、中信资本2007年收购ST亚华乳业资产（收购方律师）
7、中信信托资金收购养老院项目（信托公司律师）
8、四川某特种钢管企业2008年私募股权融资（公司律师）
9、金石投资对北京某ATM服务企业投资（直投公司律师）
10、金石投资有限公司2008年对中油金鸿投资（直投公司律师）
11、欧肯资本有限公司2011年对徐州科源液压有限公司投资（公司律师）。