公司章程(二人股东 )

有限公司章程第一章总则第一条：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会主义经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

第二章公司的名称和住所第二条：公司名称：。

第三条：公司住所：。

第三章公司的经营范围第四条：公司的经营范围：（上述经营范围最终按工商部门核准的营业执照内容为准）。

第四章公司的注册资本第五条：公司注册资本：万元。

第五章股东的出资方式和出资额第七条：公司成立后应向股东签发出资证明书。

第六章股东的权利和义务第八条：股东享有如下权利：1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；2、了解公司经营状况和财务状况；3、选举和被选举为执行董事、监事；4、按照出资比例分取红利；5、优先按照出资比例认缴出资，分配红利；6、优先购买其他股东转让的出资；7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；8、其他权利。

第九条：股东承担以下义务：1、遵守公司章程；2、按时足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；3、以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；4、在公司审核登记后，不得抽逃出资。

第十条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

公司转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十一条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十二条：根据《公司法》的规定，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条：公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告，审议批准监事的报告；4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、对公司增加或者减少注册资本作出决议；7、对发行公司债券作出决议；8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9、修改公司章程；10、公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。

第十四条：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

第十五条：股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照本章程的规定按时召开。

代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十六条：股东会会议由执行董事召集主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，特殊事项或紧急事项可临时通知。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

召开股东会由所有股东参加。

如有特殊情况，可以书面委托他人代为行使股东权利。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

前款为公司或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东会议作出修改公司章程、增加减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第十九条：公司设执行董事一名，产生及更换办法如下：执行董事由股东会选举产生、对股东会负责。

执行董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。

执行董事在任期内，股东会不得无故解除职务。

执行董事行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司基本管理制度；11、公司章程规定的其他职权。

第二十条：公司设经理，由执行董事兼任，任期三年。

行使下列职权：1、主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、执行董事授予的其他职权。

第二十一条：公司设监事一名。

由股东会选举产生，监事任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任。

监事行使下列职权：1、检查公司的财务；2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

4、提议召开临时股东会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照《公司法》规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；7、公司章程规定的其他职权。

第二十二条：执行董事、高级管理人员不得有下列行为；1、挪用公司资金；2、将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3、违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5、未经股东会同意，利用职务为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；7、擅自披露公司秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十三条：执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反国家法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第八章公司的法定代表人第二十四条：执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，任期届满连选可以连任。

第二十五条：法定代表人行使下列职权：1、召集主持股东会会议；2、检查股东会议的落实情况；3、代表公司签署文件；4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；5、其他职权。

第九章财务、会计利润分配第二十六条：公司应当依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，于第二年二月底前送交各股东。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。

第二十七条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。

法定公积金转增注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第十章劳动用工制度第二十八条：劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

公司对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。

第十一章公司的解散与清算第二十九条：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》规定予以解散。

第三十条：公司有章程第二十九条第㈠项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第三十一条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十二条：公司因本章程第二十九条第㈠、第㈡、第㈣、第㈤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由股东组成。

第三十三条：清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。

第三十四条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。