新公司章程(分期出资)

陵县供联商贸有限公司章程为了适应建立现代企业制度的要求，规范公司经营行为，约束股东、董事、监事、高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关政策法规制定本章程。

第一条公司名称：xxxxxx有限公司。

公司名称以登记机关核准的企业名称为准。

公司住所：陵县xxxxxxx。

第二条公司经营范围是：xxxxxxxx。

公司经营范围由章程规定，并依法登记。

公司修改章程，改变经营范围，必须办理变更登记。

第三条公司注册资本为人民币xxxxxx万元，其中实收资本xxxx 万元，其余部分于公司成立之日起两年内缴足。

第四条公司股东为：xxx、xxx和xxx第五条各股东的出资方式、出资时间、出资额如下：韩玲应缴出资xx万元，应缴出资额占注册资本的xx%，首次实缴出资xx万元（出资方式：货币），实缴出资额占实缴注册资本的x％；刘文松应缴出资xx万元，应缴出资占注册资本的xx％，首期实缴出资xx万元（出资方式：货币），实缴出资占实缴注册资本的xx％；裴振峰应缴出资xx万元，应缴出资额占注册资本的xx%，首次实缴出资xx万元（出资方式：货币），实缴出资额占实缴注册资本的xx％；华军应缴出资xx万元，应缴出资占注册资本的xx％，首期实缴出资x万元（出资方式：货币），实缴出资占实缴注册资本的xx％；陵县供销合作社联合社应缴出资xx万元，应缴出资额占注册资本的xx%，首次实缴出资xx万元，实缴出资额占实缴注册资本的xx％。

剩余xx 万元于公司成立之日起两年内缴足。

各股东应在本章程签字后一个月内将首期的出资存入公司临时帐户，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

公司依法设立后，由公司向各股东出具加盖公司公章的出资证明书。

第六条公司设立股东会。

股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）选举法定代表人；(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十二)修改公司章程；（十三）选举公司经理，决定其报酬事项；(十四)对股东转让股权作出决定；（十五）公司章程规定的其他职权。

第七条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须经全体股东通过。

公司可以修改章程。

修改公司章程的决议，必须经全体股东通过。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会定期会议每年召开一次，并应于十五日前通知全体股东。

股东会所议事项由执行董事提出方案，并负责组织和主持会议。

第八条公司不设立董事会。

只设一名执行董事，由xxx担任，执行董事由股东会选举产生。

执行董事为公司的法定代表人。

第九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增加或减少注册资金的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

第十条执行董事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务第十一条公司设经理，由马俊龙兼任，由股东会选举产生。

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第十二条公司不设监事会，只设xx名监事，由股东会选举xxx 担任，监事每届任期为三年，任期届满连选可以连任。

监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）公司董事、高级管理人员有违法《公司法》相关规定的行为，可以对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。

监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第十三条股东享有下列权利：（一）出席股东会，依照法律和章程的规定行使表决权；（二）依照法律及本章程的规定获取权利、转让出资；（三）优先购认公司新增和转让的注册资本；（四）公司终止后，依出资比例分得公司清偿债务后的剩余财产；（五）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、公司会计帐簿（但公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅）。

（六）自然人股东死亡之后，其合法继承人可以继承股东资格。

股东负有以下义务：（一）按期交纳所认缴的出资；（二）依其出资额为限对公司承担责任；（三）公司成立后，不得抽回出资；第十四条股东转让股权应严格按照《公司法》的规定：股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权出资，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。

股权转让后，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十五条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第十六条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十七条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的企业；（六）接受他人与公司交易的佣金归自己所有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反公司忠实义务的其他行为。

第十八条公司从税后利润中按《公司法》的规定提取法定公积金和法定公益金。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东各自的投资比例进行分配。

公司每年分配利润一次。

公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金前，不得分配利润。

上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第十九条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关的法律、法规办理。

公司所需的职工按劳动部门用人规定，由公司公开招收，择优录用，依法签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

职工的工资待遇参照国家的有关规定，根据公司具体情况由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

随着公司的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定。

确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第二十条公司支持职工依法组织工会，并为工会提供必要的活动条件。

公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二十一条公司有下列情况之一，应当解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散是由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院裁定予以解散。

公司解散时，应挡在解散是由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产能够清偿公司债务的，应分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿公司债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十二条本章程中的未尽事宜，按国家有关规定办理。

第二十三条章程的解释权归公司股东会。

股东签名盖章：二○一三年六月二十四日。