公司法重点案例分析
公司法重点案例分析

公司法重点案例解析1、美伦公司是集体所有制企业,由于市场疲软,濒临倒闭。
但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户,县政府采取积极扶持的政策。
为了转产筹集资金,美伦公司经理向县政府申请发行债券,县政府予以批准,并协助美伦公司向社会宣传。
于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。
债权的票面记载为:票面金额100元,年利率15%,美伦公司以及发行日期和编号。
问:美伦公司债券的发行有哪些问题?[分析]〔1〕我国公司法规定,股份、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的某某公司,为筹集生产经营资金,可以依照本法发行公司债权。
美伦公司是集体所有制企业,不具备发行企业债券的资格,发行主体不合格。
〔2〕发行公司债权要由公司董事会作出方案,有股东大会作出决议后,由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。
而本案中,由县政府批准发行债券,这是不符合法律规定的。
〔3〕公司法规定,公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、归还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。
本案中,债券票面缺少法定记载事项。
〔4〕证券的发行应当由证券公司承销,而不能由美伦公司自行出售。
2、科华股份属于发起设立的股份公司,注册资本为人民币3000万元,公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。
科华公司管理混乱,自1998年起,陷入亏损境地。
1999年5月,局部公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。
1999年股东大会年会召开,股东们觉察公司财务会计报表仍不向他们公开,理由是公司的商业秘密股东们无需知道。
经股东们强烈要求,公司才提供了一套财会报表,包括资产负债表和利润分配表。
股东大会年会闭会后,不少股东了解到公司提供应他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致,公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的,股东们看到的才是真正的账册。
问:根据你所学习的?公司法?知识,指出科华公司的错误,并说明理由。
公司法案例及分析

公司法案例及分析公司法是一项重要的法律领域,它涉及到公司的组织、运营和管理等方方面面。
在实践中,我们时常会遇到各种与公司法相关的案例。
本文将介绍一些典型的公司法案例,并对其进行分析。
1. 案例一:公司内部纠纷的解决在一家小型公司中,两名合伙人之间发生了严重的分歧。
一方认为另一方在公司经营中存在失职行为,要求解除合伙关系并追究其责任。
根据公司法的规定,公司内部纠纷可以通过多种方式解决,如商议、调解、仲裁或者诉讼等。
在这种情况下,首先应该尝试通过商议或者调解解决纠纷。
如果双方无法达成一致,可以考虑选择仲裁或者诉讼途径。
仲裁是一种非正式的解决纠纷方式,可以由双方自行选择仲裁员进行仲裁。
而诉讼则是一种正式的法律程序,需要通过法院的审判解决争议。
在这个案例中,双方可以选择通过商议或者调解解决纠纷。
如果无法达成协议,他们可以选择仲裁或者诉讼。
无论选择哪种方式,都需要依据公司法的相关规定进行操作,并且应该寻求法律专业人士的匡助。
2. 案例二:公司破产和清算某公司由于经营不善,无法偿还债务,面临破产的局面。
根据公司法的规定,公司破产时应进行清算,以便偿还债务并分配剩余财产。
在进行清算时,首先需要成立一个清算委员会,由公司的股东或者债权人组成。
清算委员会负责管理公司的财产,评估债权和债务,并进行清算分配。
清算的具体程序包括:公告破产和清算、编制清算财产目录、债权人申报债权、债权人会议、清算报告的编制和审查等。
在清算过程中,应遵循公司法的规定,并与债权人保持充分的沟通。
在这个案例中,公司应该依据公司法的规定进行破产和清算。
清算委员会应该对公司的财产进行评估,并与债权人商议债务偿还和财产分配的事宜。
同时,公司应该及时公告破产和清算,并按照程序进行清算。
3. 案例三:公司合并与收购某公司计划与另一家公司进行合并或者收购,以扩大市场份额或者实现战略目标。
根据公司法的规定,公司合并与收购需要经过一系列的程序和审批。
首先,公司应该进行尽职调查,评估被合并或者收购公司的财务状况、业务情况和法律风险等。
法律公司法案例题分析(3篇)

第1篇某市A公司成立于2005年,主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展,A公司已成为该市房地产开发领域的龙头企业。
2018年,A公司拟向B公司投资,B公司是一家主要从事环保设备研发、生产和销售的高新技术企业。
双方经协商,于2018年12月签订了《投资协议》,约定A公司以1亿元的价格收购B公司20%的股权。
在签订协议后,A公司派驻了多名管理人员到B公司工作,并对B公司的业务进行了调整。
然而,在2019年,B公司出现严重的财务危机,累计亏损达到5000万元。
A公司发现,B公司在投资前隐瞒了部分债务,导致A公司投资决策失误。
为此,A 公司向法院提起诉讼,要求B公司返还投资款并赔偿损失。
二、案件焦点1. B公司是否构成欺诈?2. A公司能否要求B公司返还投资款并赔偿损失?三、案例分析1. B公司是否构成欺诈?根据《公司法》第一百五十一条的规定,股东或者实际控制人利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
在本案中,B公司在投资前隐瞒了部分债务,导致A公司投资决策失误,给A公司造成了损失。
因此,B公司的行为已构成欺诈。
2. A公司能否要求B公司返还投资款并赔偿损失?(1)返还投资款根据《公司法》第三十二条的规定,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
在本案中,A公司已经向B公司支付了1亿元的投资款,B公司应返还该笔款项。
(2)赔偿损失根据《公司法》第一百五十一条的规定,B公司应承担赔偿责任。
A公司要求B公司赔偿损失,应当提供证据证明其损失的具体数额。
在本案中,A公司可以提供以下证据:①投资协议及相关附件,证明A公司已经向B公司支付了1亿元的投资款;②B公司财务报表,证明B公司在投资前隐瞒了部分债务;③A公司派驻到B公司的工作人员的证言,证明A公司对B公司的业务进行了调整;④A公司因投资决策失误而遭受的损失。
综上所述,A公司有权要求B公司返还投资款并赔偿损失。
四、结论本案中,B公司因欺诈行为导致A公司遭受损失,A公司有权要求B公司返还投资款并赔偿损失。
公司法8个案例分析

公司法8个案例分析【案例1】某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。
该公司董事会于2001年3月28日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下:(1)股份公司董事会由7名董事组成。
出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E 因出国考查不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定,于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会,除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外,还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过,即:增加2名独立董事;股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。
(3)根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事B反对外,其他均表示同意。
(4)该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求:(1)根据本题要点(1)所提示的内容,出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G 委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。
(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处,并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。
(4)指出本题要点(4)的不规范之处,并说明理由。
(2001年)【案例1答案】(1)首先,出席该次董事会会议的董事人数符合规定。
根据有关规定,出席董事会会议的董事人数须有1/2以上,即可举行。
其次,董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。
根据有关规定,董事因故不能出席董事会会议时,可以书面委托其他董事代为出席。
公司法法律案例讲解(3篇)

第1篇一、案件背景XX科技有限公司(以下简称“科技公司”)成立于2010年,主要从事软件开发、系统集成及技术服务。
公司成立初期,由甲、乙、丙三位股东共同出资设立,甲持有公司30%的股权,乙持有公司40%的股权,丙持有公司30%的股权。
公司成立后,甲、乙、丙三位股东共同担任公司董事、监事及高级管理人员。
随着公司业务的不断发展,甲、乙、丙三位股东在公司管理、发展战略等方面产生了分歧。
甲认为公司应专注于技术研发,扩大市场份额;乙则主张公司应拓展业务领域,增加盈利点;丙则希望公司保持稳定发展,避免风险。
由于意见不合,甲、乙、丙三位股东在公司决策上难以达成一致,公司经营状况逐渐下滑。
2015年,甲、乙、丙三位股东之间发生激烈争吵,甲、乙两位股东遂向丙提出股权转让请求,要求丙以公平合理的价格收购其持有的30%股权。
丙认为甲、乙两位股东的股权转让请求不合理,拒绝收购。
随后,甲、乙两位股东向法院提起诉讼,要求丙按照公司净资产值收购其股权。
二、案件焦点本案的焦点在于甲、乙两位股东提出的股权转让请求是否合理,以及丙是否应按照公司净资产值收购其股权。
三、法院判决法院经审理认为,甲、乙两位股东与丙之间形成的股权合作关系是基于相互信任和共同发展,但在公司发展过程中,三位股东之间的矛盾日益加剧,导致公司经营困难。
在此背景下,甲、乙两位股东提出股权转让请求,符合公司法和公司章程的规定。
关于股权转让价格,法院认为,公司净资产值可以作为参考依据,但并非唯一标准。
由于科技公司成立时间较短,盈利能力不稳定,且公司发展前景存在不确定性,故不宜直接以公司净资产值作为股权转让价格。
综合考虑公司经营状况、未来发展前景、市场行情等因素,法院判决丙以公司净资产值的一定比例收购甲、乙两位股东持有的股权。
四、案例分析本案涉及公司法中的股权转让、股东权益保护等问题。
以下是对本案的详细分析:1. 股权转让的合法性:甲、乙两位股东提出股权转让请求,符合公司法的规定。
公司法案例及分析

公司法案例及分析一、案例介绍在公司法领域,存在着许多经典的案例,以下将介绍其中一些案例,并对其进行分析和评价。
1. Enron丑闻案Enron公司是美国一家能源公司,在2001年爆发了一起规模巨大的财务丑闻。
该公司通过虚假会计手段,掩盖了巨额负债,使其财务状况看起来非常健康,吸引了大量投资者。
然而,当真相曝光时,Enron公司破产,投资者损失惨重。
这个案例揭示了公司内部控制和财务报告的重要性,同时也引发了对公司治理和监管的深思。
2. Volkswagen排放门事件2015年,德国汽车制造商大众集团爆发了一起排放门丑闻。
该公司在车辆尾气排放测试中使用了作弊软件,以达到更低的排放标准。
这个案例引发了全球对汽车行业的关注,揭示了公司道德和道德风险管理的重要性。
大众集团因此遭受了巨大的声誉和经济损失,并面临了大量的法律诉讼。
3. Uber司机劳动关系案Uber是一家全球知名的网约车平台,其司机是否应被视为公司员工还是独立承包商一直备受争议。
在多个国家,Uber司机通过法律诉讼要求被认定为公司员工,以享受与员工相同的权益和福利。
这个案例引发了对新兴经济模式下劳动关系的思考,对于公司如何界定和管理与之合作的个体承包商提出了新的挑战。
二、案例分析1. Enron丑闻案分析Enron丑闻案是公司历史上最大的财务丑闻之一,其对公司治理和监管提出了重大挑战。
该案例揭示了公司内部控制的重要性,以及财务报告的透明度和准确性对投资者信任的关键作用。
它也促使了对会计准则和审计流程的改革,以增强公司财务报告的可靠性和准确性。
2. Volkswagen排放门事件分析排放门事件揭示了公司道德和道德风险管理的重要性。
大众集团通过使用作弊软件来欺骗尾气排放测试,严重损害了其声誉和市场地位。
这个案例引发了对公司道德行为和企业社会责任的广泛讨论。
它也推动了对汽车行业监管的加强,以确保车辆的排放符合环保标准。
3. Uber司机劳动关系案分析Uber司机劳动关系案引发了对新兴经济模式下劳动关系的思考。
公司法法律案例分析报告(3篇)

第1篇一、案件背景本案例涉及一家名为“ABC科技有限公司”的公司(以下简称“ABC公司”)在运营过程中因股权纠纷而引发的诉讼。
ABC公司成立于2008年,主要从事电子产品研发与销售。
公司成立初期,由张三、李四、王五三位股东共同出资,张三担任公司法定代表人和执行董事,李四担任公司总经理,王五担任公司财务总监。
随着公司业务的不断发展,三位股东在公司管理、股权分配等方面产生了分歧,最终导致公司经营困难,李四和王五提出退出公司,引发了股权纠纷。
二、案情概述1. 股权结构:ABC公司成立时,张三、李四、王五分别出资100万元、200万元和100万元,持股比例分别为30%、60%和10%。
公司章程规定,公司重大决策需经三分之二以上股东同意。
2. 纠纷起因:随着公司规模的扩大,张三作为法定代表人和执行董事,在决策过程中逐渐独断专行,未充分尊重其他股东的意见。
李四和王五对张三的决策方式不满,认为其损害了公司和其他股东的权益。
在多次沟通无果后,李四和王五决定退出公司。
3. 退出方式:李四和王五提出以每股1元的价格回购其持有的股份,共计300万元。
张三同意回购,但要求李四和王五先偿还公司欠其的债务100万元。
4. 争议焦点:李四和王五认为,公司章程规定股权回购需经三分之二以上股东同意,张三未征求其他股东意见,其行为违反了公司章程;同时,张三要求李四和王五先偿还债务,违反了公司法和公司章程关于股东权利的规定。
三、法律分析1. 公司章程的效力:根据《中华人民共和国公司法》第十一条,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
本案中,公司章程规定了股权回购需经三分之二以上股东同意,张三未征求其他股东意见即同意股权回购,违反了公司章程的规定。
2. 股东权利的保护:根据《中华人民共和国公司法》第三十七条,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东对公司经营管理有异议的,可以请求召开股东会会议。
公司法重点案例分析

公司法重点案例分析公司法是解决公司法律关系的法律规范,对于公司的设立、组织和经营都有较为详细的规定。
下面将对公司法中的重点案例进行分析。
一、案例一:公司解散和清算程序案公司解散和清算程序是公司法非常重要的一个环节,对于公司解散和清算的程序和责任进行了详细规定。
在公司经营期间,由于各种原因导致公司解散,根据公司法的规定,公司应该进行清算。
清算程序包括清算组的组建、债务清偿、资产变现等一系列步骤。
在该案例中,可以分析清算组成员的选举程序是否合法,清算组成员是否履行了其职责,以及债务清偿和资产变现是否合理。
二、案例二:知情权和信息披露案公司法规定了股东的知情权和公司的信息披露义务。
一家上市公司在公告中发布了与公司运营有关的重大信息,但未经股东合法授权和充分表达,在未来公司的经营方向、战略规划等几个关键方面进行了调整。
股东因未及时获得相关信息而受到了损失,他们可以依据公司法对公司提起诉讼,要求赔偿损失。
这个案例涉及到了公司的信息披露义务、股东的知情权以及赔偿责任等方面的问题。
三、案例三:公司内部决策的合法性案公司的内部决策是公司管理中的一个重要环节,公司法对公司内部决策的合法性做出了规定。
在公司中,董事会决定对公司进行股权重组,但在决策过程中存在一些违法行为,如未经股东大会授权等。
一些股东对这个决策提起诉讼,要求撤销该决策。
在该案例中,可以分析董事会的决策程序是否合法,是否经过了必要的程序,并评估诉讼的可行性。
四、案例四:公司高管职务违法行为案公司高管的职务违法行为是公司法中的重要问题,也常常成为公司的矛盾和纠纷源头。
在公司中,公司高管在担任公司职务期间,涉嫌挪用公司资金和收受贿赂等违法行为。
根据公司法的规定,股东可以依法追究高管的法律责任。
这个案例涉及公司高管的职务违法问题,以及公司和股东的合法权益保护问题。
综上所述,公司法重点案例的分析可以涉及公司解散和清算程序、知情权和信息披露、公司内部决策的合法性以及公司高管职务违法行为等方面的问题。
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公司法重点案例分析Last revision on 21 December 2020公司法重点案例解析1、美伦公司是集体所有制企业,由于市场疲软,濒临倒闭。
但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户,县政府采取积极扶持的政策。
为了转产筹集资金,美伦公司经理向县政府申请发行债券,县政府予以批准,并协助美伦公司向社会宣传。
于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。
债权的票面记载为:票面金额100元,年利率15%,美伦公司以及发行日期和编号。
问:美伦公司债券的发行有哪些问题[分析](1)我国公司法规定,股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,可以依照本法发行公司债权。
美伦公司是集体所有制企业,不具备发行企业债券的资格,发行主体不合格。
(2)发行公司债权要由公司董事会作出方案,有股东大会作出决议后,由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。
而本案中,由县政府批准发行债券,这是不符合法律规定的。
(3)公司法规定,公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。
本案中,债券票面缺少法定记载事项。
(4)证券的发行应当由证券公司承销,而不能由美伦公司自行发售。
2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司,注册资本为人民币3000万元,公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。
科华公司管理混乱,自1998年起,陷入亏损境地。
1999年5月,部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。
1999年股东大会年会召开,股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开,理由是公司的商业秘密股东们无需知道。
经股东们强烈要求,公司才提供了一套财会报表,包括资产负债表和利润分配表。
股东大会年会闭会后,不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致,公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的,股东们看到的才是真正的账册。
问:根据你所学习的《公司法》知识,指出科华公司的错误,并说明理由。
[分析]《公司法》规定,公司股东有权查阅公司的财务会计报告。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告(根据相关法规,最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体),股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前,置备于本公司,供股东查阅。
公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:(1)资产负债表;(2)损益表;(3)财产状况变动表;(4)财务情况说明书;(5)利润分配表。
公司除法定的财务会计账册外,不得另立会计账册。
本案中,科华股份有限公司所犯的错误有:(1)拒绝股东查阅公司财务会计报表,剥夺了股东的法定权利;(2)未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表置备于本公司,供股东查阅;(3)财务会计报表不完整,缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书;(4)公司除法定的会计账册外,又另立会计账册。
3、华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司,注册资本为人民币5000万元,在设立过程中,经有关部门批准,以超过股票票面金额倍的发行价格发行,实际所得人民币6000万元。
溢价款1000万元当年被股东作为股利分配。
两年后,由于市场行情变化,华声公司开始亏损,连续亏损两年,共计亏损人民币1200万元。
股东大会罢免了原董事长,重新选举新的董事长。
经过一年的改革,公司开始盈利人民币600万元,公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损,故决定将该利润分配给股东。
自此以后,公司业务蒸蒸日上,不仅弥补了公司多年的亏损,而且发展越来越快。
1999年,公司财务状况良好,法定公积金占公司注册资本55%,法定公益金占公司注册资本的45%,公司决定,鉴于公司良好的财务状况,法定公积金可以不再提取了,法定公益金也无需再提取。
为了增大企业规模,公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。
(1)华声公司将股票溢价发行款作为股利分配,正确与否,请说明理由。
(2)华声公司在刚开始盈利时将盈利分配给各股东的作法对不对,正确的作法是什么 3)1999年华声公司决定不再提取法定公积金与法定公益金的理由充分不充分,为什么(4)公司股东会能否决定将公司的法定公积金全部转为公司资本,为什么[分析](1)公积金,是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金,又称之为附加资本,可用于弥补亏损,扩大公司生产经营,增中资本。
股份有限公司依法溢价发行的款项属于公司资本公积金,不能作为股利分配,华声公司将股票发行的溢价款作为股利分配是错误的。
(2)公司向股东分配股利时应遵循非有盈余不得分配原则,按照法定顺序分配,具体讲,分配顺序为:①在税法允许的补亏期限内,以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损;②依法缴纳所得税;③弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损;④提取法定公积金和法定公益金;⑤提取任意公积金;⑥分配股利。
华声公司在刚开始盈利时未弥补以往公司的亏损就分配股利,违反法律规定,必须将分配的利润退还给公司。
(3)《公司法》规定,公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上,可不再提取,1999年华声公司法定公积金占公司注册资本的55%,可以不再提取法定公积金。
《公司法》规定,公司在分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,并提取利润的5%至10%列入公司的法定公益金,但没有规定上限。
所以,只要公司有税后利润,就应提取一定比例法定公益金。
据此,华声公司作出停止提取法定公益金的决定是错误的。
(4)股份有限责任公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%,本案中华声公司将全部法定公积金转为公司资本,显然违反了《公司法》的有关规定。
4、1997年3月,甲有限公司由于市场情况发生重大变化,如继续经营将导致公司惨重损失。
3月20日,该公司召开了股东大会,以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。
4月15日,股东大会选任公司5名董事组成清算组。
清算组成立后于5月5日起正式启动清算工作,将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人,并于5月20日、5月31日分别在报纸上进行了公告,规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者,将不负清偿义务。
(1)该公司关于清算的决议是否合法说明理由。
(2)甲公司能否由股东会委托董事组成清算组(3)该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法[分析](1)该公司关于清算的决议不合法。
根据我国《公司法》的规定,股份有限公司决议解散公司,须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上的多数通过,但本案中,甲股份有限公司只以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司,故该清算决议是不合法的。
(2)按照我国《公司法》的规定,股份有限公司的清算组由股东会议确定其人选。
因此,在本案中,甲公司由股东大会选任清算人是有法律依据的。
而且,在公司法实务中,股份有限公司清算组的组成,按照一般惯例,也大多确定董事组成公司清长组。
(3)该公司关于保护债权人的程序不合法,根据我国《公司法》的规定,股东大会决议解散公司的,应当在15日内成立清算组。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次。
该公司在3月20日通过了股东大会决议,而至4月15日才成立清算组,整整迟了10天。
另外,清算组成立后,应当立即着手公司清算工作,但迟至5月5日才正式启动清算工作,超过了自成立之日起10日内通知债权人的期限,且只在报纸上公告了2次。
这些都是不合法的。
5、天成有限责任公司是一家经营商品批发的有限责任公司,由于市场不景气,加上股东内耗严重,公司负责累累。
在一次股东会议上,股东李×提议将天成公司分立为两个公司,一个叫地成有限责任公司,另一个叫天益有限公司,由地成公司承担老天级大成的债务,天益有限公司利用老天成公司的净资产。
该提议被股东大会一致通过,天成公司利用老天成分司的净资产。
该提议被股东大会一致通过,天成公司分立为地成与天益两家公司,约定地成公司承担老天成公司所有债务。
然后分立各方办理了相应的登记注销手续。
不久,老天成公司的债权人沈阳飞虹有限公司找上门来,发觉地成公司资不抵债,要求天益公司承担连带债务,天益公司拿出分立协议书,拒不偿还天成公司的债务。
问:(1)按照《公司法》的规定,天成公司的分立程序合法吗(2)如何看待本案中分立协议书的效力[分析](1)公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。
公司分立,不仅是公司自身的事情,而且关系到进行分立的公司的股东及债权人利益,因此法律明确规定了分立的相关程序,只有按法程序分立才产生法律效力。
我国《公司法》规定,公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立时,应当编制资产负债财产清单,公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日90日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保,不清偿债务或不提供相应担保的,公司不得分立。
天成公司在分立过程中,既没有编制资产负责及财产清单,也没有履行债权人保护程序,因此该分立行为无效。
(2)本案中,天成公司分立为地成公司与天益公司,目的是为了逃避债务,而且该分立形为程序违法,分立无效,那么该分立协议书也应无效。
6、A、B、C三人经协商,准备成立一家有限责任公司甲,主要从事家具的生产,其中A 为公司提供厂房和设备,经评估作价25万元,B从银行借款20万元现金作为出资,C 原为一家国有企业的家具厂厂长,具有丰富的管理经验,提出以管理能力出资,作价15万元。
A、B、C签订协议后,向工商局申请注册。
请问:(1)本案包括哪几种出资形式并分析A、B、C的出资效力。
(2)甲公司能否成立为什么[析]:本案例中有三种出资形式:即实物,现金,无形资产。
其中A的出资为实物出资,符合我国《公司法》的规定;B虽然是从银行借的资金,当并不影响其出资能力,故属货币出资,符合我国《公司法》的规定;C的出资是无形资产,但我国《公司法》只规定工业产权和非专利技术可作为无形资产出资,以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定。
(2)甲公司不能成立。
因为作为生产型公司的注册资金必须50万元以上,而C的出资不符合公司法要求,A、B出资相加不足50万元,没有达到法定最低资本额。
7、张×、李×、赵×3人投资设立一有限责任公司。
张×出资20万元人民币,李×以价值20万元的房屋出资,赵×出资人民币10万元。