关于在深圳前海设立内外资PE的流程及相关优惠政策

关于在深圳前海设立内外资的流程及相关优惠政策

一、前海的产业准入

根据《国家发展和改革委员会关于印发深圳前海深港现代服务业合作区

产业准入目录的通知》(发改产业[]号)第一类金融业第(八)所列：创业投资基金、股权投资基金及其管理企业。属于前海的产业准入范畴。

二、内资的设立

设立内资主要适用《深圳市人民政府印发关于促进股权投资基金业发展的若干规定的通知》(简称“若干规定”)。

. 注册资本和股东(合伙人)数量要求

根据《若干规定》第一条第二款，股权投资基金的注册资本(出资金额)不

低于人民币亿元，且出资方式限于货币形式，首期到位资金不低于万元。

股东或合伙人应当以自己的名义出资。其中单个自然人股东(合伙人)的出资额不低于人民币万元。

股权投资基金管理企业，以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人民币万元;以有限责任公司形式设立的，其实收资本应不低于人民币万元。

以有限公司、合伙企业形式成立的，股东(合伙人)人数应不多于人;以非上市股份有限公司形式成立的，股东人数应不多于人。

. 工商登记

《若干规定》第二条(一)规定：“市各有关部门对股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业，给予工商注册登记的便利。”

经咨询前海管理局投资推广处工作人员，前海设有市工商局办事点，注册条件需由市工商局审核，由前海办事分点颁发执照。

(二)股权投资基金、股权投资基金管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金”。

(三)公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理企业，在章程或合伙协议中应明确规定，不得以任何方式公开募集和发行基金

(四)承担管理责任的股权投资基金管理企业的法定住所(经营场所)，可作为股权投资基金企业的法定住所(经营场所)办理注册登记。

. 税收政策

根据《若干规定》第三条：

(一)合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。

(二)合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用的五级超额累进税率计征个人所得税。

不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按的比例税率计征个人所得税。

(三)合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行(前海企业所得税优惠政策：减至);

(四)合伙制股权投资基金的普通合伙人，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税;股权转让不征收营业税。

(五)股权投资基金、股权投资基金管理企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业年以上(含年)，凡符合《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》(国税发〔〕号)规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的抵扣企业的应纳税所得额。

三、前海外商投资股权投资企业试点

根据《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》(深府金发[]号)(简称号文)第五条，外商投资股权投资企业试点在前海深港现代服务业合作区先行先试，逐步向全市拓展。

经咨询前海管理局投资推广处，申请了试点资质的外商投资股权投资企业可以获得一定结汇额度，但额度的确定尚没有明确的依据。目前结汇由领导小组审议决定。

对的定性，无论是由外国投资者组成，还是作为外商投资管理企业，为国内投资者的情形，都按照外资基金处理，其投资适用外商投资法规政策。

在的设立问题上，目前结合号文和年发布的《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》(深府金发[]号，简称“操作规程”)办理。

(一)

. 出资要求

号文第六条：外商投资股权投资企业认缴出资应不低于万美元等值货币，出资方式限于货币;

合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外其他每个有限合伙人的出资应不低于万美元等值货币;

外商投资股权投资管理企业注册(或认缴出资)应不低于万美元等值货币，出资方式限于货币。注册资本(或认缴出资)应当在营业执照签发之日起三个月内到位以上，其余部分应自企业成立之日起两年内到位。

. 高管人员要求(担任副总经理级以上职务或相当职务的管理人员)(至少两名)

) 有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历;

) 有二年以上高级管理职务的任职经历;

) 有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验;

) 最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好

. 对境外投资者的要求

号文第八条：

) 具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未受到司法机关和相关监管机构的处罚;

) 境外投资者或其关联实体具有相关的投资经历;

) 应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金()、保险公司、银行、证券公司及领导小组认可的其他境外机构投资者组成;

) 试点工作要求的其他条件;

《操作规程》第五条：试点工作按早“审慎、择优”的原则，申请设立外商投资股权投资企业的境外投资人，应至少具备以下条件之一：

. 在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于一亿美元或者管理资产规模不低于二亿美元;

. 持有香港证监会(或境外金融监管部门)颁发的资产管理牌照;

. 世界知名股权投资机构(权威机构评选发布的资产管理规模世界排名前名)

. 对注册地的要求

《操作规程》第十条：申请试点的外商投资股权投资企业及其管理企业均必须注册在深圳。

(二)《操作规程》第十一条：申请设立外商投资股权投资企业、外商投资股权投资管理企业、试点企业的，需递交如下申请材料：

. 设立外商投资股权投资管理企业(外商投资股权投资企业)申请表;

. 可行性研究报告;

. 外商投资股权投资管理企业章程(外商投资股权投资企业递交合伙协议)

. 外商投资股权投资管理企业法定代表人人选(或者董事会人员名单，或

外商投资股权投资企业合伙人人选名单，如有);

. 经国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门或台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明