关于××商业银行股权转让事宜的法律意见
中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知
中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2003.09.26•【文号】银监办发[2003]105号•【施行日期】2003.09.26•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理正文中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知（银监办发[2003]105号）各省、自治区、直辖市银监局(筹)、大连、宁波、厦门、青岛、深圳市银监局(筹)：近一时期，一些城市商业银行在增资扩股后，由于股权结构不合理，接连发生部分股东操纵银行高级管理层并恶意进行关联交易的事件，严重影响了城市商业银行的健康发展。
为保持城市商业银行稳定，消除风险隐患，现就加强对城市商业银行增资扩股和股权管理工作通知如下：一、银监会各级派出机构要加强对城市商业银行增资扩股工作的监督和指导，严格审查城市商业银行的股权结构、股东资格及其关联关系，对股东的关联交易加强监督和管理。
二、银监会各级派出机构审核城市商业银行增资扩股时，对单个股东或存在关联关系的股东合并持股比例超过10％、异地投资者入股、股东资格欠缺但又确有必要入股的要详细说明理由，逐级审核并出具明确意见后报银监会核准其股东资格。
三、城市商业银行董事会对增资扩股工作负有组织领导责任，应按照《股份制商业银行公司治理指引》的要求和股权多元化、分散化原则，合理设置股权结构及其比例，并有义务向股东和当地银行监管部门及时、完整、真实地披露新入股企业的经营管理状况及其关联关系。
对于未按要求披露或隐瞒相关信息的，银监会各级派出机构应依照有关规定对董事会负责人和直接责任人给予行政处罚；对于造成经营管理混乱或损失的，应取消其高级管理人员的任职资格。
四、城市商业银行股东(含新入股企业和原有股东)必须及时、完整、真实地向董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他城市商业银行的情况。
股权转让法律意见书
律师事务所关于 C 有限公司100%股权转让的法律意见书一、交易各方的主体资格（一）转让方的基本情况经本所律师核查，本次股权转让的转让方 A 有限公司（以下简称“A”）的基本情况如下：公司名称：有限公司公司性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：主要办公地点：法定代表人：注册资本：经营范围：股东：（二）受让方的主体资格经本所律师核查，本次股权转让的受让方 B 有限公司（以下简称“B”）的基本情况如下：公司名称：有限公司注册地址：法定代表人：注册资本：公司类型：成立日期：经营范围：持股比例：有限公司持股%。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，A 、B 系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及其公司章程规定， A 、B 不存在需要终止的情形。
因此，A 、B 具备参与本次标的股权转让的交易主体资格。
二、目标公司的基本情况目标公司 C 现持有市场和质量监督管理局于年月日核发的《营业执照》， C 的基本情况如下：截至本报告出具日，C 的股东及出资情况如下：C 的资产等具体情况详见附件《尽调报告》。
本所律师经核查后认为，C 的设立合法有效。
截至本法律意见书出具之日，C 不存在根据中国法律法规和该公司的章程需要终止的情形。
C 具有法人资格，为合法、有效存续的企业法人。
目标公司股东已实际缴纳出资，履行了股东的出资义务。
A 持有的目标公司%股权真实、有效、权属清晰，具备作为转让标的的条件。
A 对上述股权没有设置任何抵押或质押，对其所持有的C 的股权不涉及任何争议、仲裁及诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因，而限制本次股权转让情况。
三、本次国有股权转让方式根据本次转让方案，A 将持有的 C 100%的股权以协议转让方式转让给A 的控股子公司 B 有限公司。
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
《商业银行股权管理暂行办法》
《商业银行股权管理暂行办法》
为加强商业银行股权管理，保证商业银行稳定运行，根据《中华人民共和国商业银行法》、《有关银行股权及投资问题的规定》、《关于银行管理机构及主要股东责任制有关
规定的通知》等有关规定，制定本办法。
第一条本办法所称商业银行指国家授权设立，并依照《中华人民共和国商业银行法》及其实施条例及有关法律、法规及规章管理的各类商业银行。
第三条管理层和股东应当将商业银行的股东持股比例报告中国银监会和监督管理机构，并将变更股份、持股比例和股权结构报告中国银监会。
第四条股东应当按照法定比例认购新发行的股东股份，履行持有股份的义务，不得
采取限制其他股东持有股份的方式。
第五条股东不得将商业银行持有的股份出售、质押、转让给他人，或者以任何其他
方式使其他人取得股份。
第六条商业银行股东不得违反有关规定控制商业银行，并与商业银行及其他机构联
合投资时要遵守有关规定，根据《有关银行股权及投资问题的规定》的规定，每家商业银
行的投资限额按批复指标来确定。
第七条商业银行股东应当实行股权分层管理，不得在未经审批的情况下进行商业银
行股权、投资、合并重组、分立等事项的变更。
第八条股东应当履行股权监督义务，以保证商业银行正常运行。
第九条本办法实施时间为自印发之日起施行。
商业银行股权管理暂行办法
商业银行股权管理暂行办法在当今复杂多变的金融市场环境中，商业银行作为金融体系的核心组成部分，其稳定与健康发展对于整个经济社会至关重要。
而商业银行股权管理则是确保银行稳健运营的关键环节之一。
为了加强商业银行股权管理，规范商业银行股东行为，保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，促进商业银行持续健康发展，我国出台了。
首先，我们来了解一下这部暂行办法出台的背景。
随着金融市场的不断发展和创新，商业银行股权结构日益多元化，股东类型也更加复杂多样。
在这一过程中，一些问题逐渐凸显出来。
比如，部分股东违规入股商业银行，通过关联交易、利益输送等手段损害银行利益；有的股东对银行经营管理过度干预，影响银行的独立性和稳健性；还有一些股东存在隐瞒股权代持、超比例持股等违规行为，导致银行股权关系不清晰，风险隐患增加。
为了应对这些问题，加强对商业银行股权的监管，应运而生。
该暂行办法明确了商业银行股权管理的基本原则。
其中，“分类管理”原则根据股东的持股比例和对银行经营管理的影响程度，将股东分为主要股东和一般股东，并对主要股东提出了更严格的监管要求。
“资质优良”原则要求股东应当具备良好的财务状况、诚信记录和行业声誉，确保其有能力和意愿支持银行的长期稳定发展。
“关系清晰”原则强调银行股权关系应当清晰透明，杜绝股权代持、隐形股东等现象，防范股权纠纷和风险传递。
“公开透明”原则要求商业银行及时、准确、完整地披露股权信息，接受社会监督。
在股东资质方面，暂行办法规定了严格的条件。
股东应当具有良好的财务状况，最近三个会计年度连续盈利。
对于主要股东，还要求其核心主业突出，投资资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。
同时，股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明，不得存在隐藏关联关系、逃避监管等行为。
对于商业银行股权的取得和转让，暂行办法也做出了明确规定。
股东入股商业银行应当按照规定进行资格审查，履行审批程序。
某农商银行股权管理办法
ⅩⅩ农商银行股权管理办法第一章总则第一条为规范ⅩⅩ农商银行（以下简称本行）的股权管理，优化股权结构，完善法人治理，发挥股权经济价值，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《农村商业银行管理暂行规定》、《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发〔2004〕23号）、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2008年第3号）、《关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92号）、《关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）、《浙江农信系统股权管理指导意见》（浙信联发〔2013〕6号）以及本行章程等有关规定，特制定本办法。
第二条本办法所称股权管理主要包括增资扩股管理、股权质押管理、股权变更管理、股权证书管理和股权信息管理等。
第三条本行按照合法合规、股权优化、操作规范和依法纳税的原则，进一步加强股权管理。
（一）合法合规原则。
本行按照相关法律、行政法规、规章制度，切实加强股权管理，严格履行规定手续，确保入股资金来源、股权变更和股利分配依法合规。
（二）股权优化原则。
加快推进股权改造，既要避免股权过于分散，又要避免股权过度集中，限制法人股向自然人转让。
通过引导自然人股向法人股转让、增资扩股、定向增发企业法人股等方式，逐步优化股权结构。
（三）操作规范原则。
本行根据相关规章制度，不断规范股权管理办法，明确操作手续、程序、审批权限等，确保股权管理有序进行；涉及股权变更的，按规定报银监部门审批，并向有关部门报备。
（四）依法纳税原则。
本行应积极向股东宣传、解释股权管理过程中涉及税费的相关规定，积极推动依法、诚信纳税。
第二章基本规定第四条本行的注册资本为实缴资本，划分为等额股份，每股面值为人民币1元。
第五条无论持有主体是法人还是自然人，本行所有股份均为普通股，且同股同权、同股同利。
本行印发记名股权证书（也称股金证），作为入股股东的所有权凭证。
农商行股权转让的具体流程
农商行股权转让流程详解1. 概述农村商业银行（以下简称农商行）股权转让是指现有股东将其持有的农商行股权转移给新的股东，在经过相关审批程序后，完成股权的变更。
农商行股权转让是一个复杂的过程，涉及多个环节和责任方。
本文将详细介绍农商行股权转让的具体流程步骤和流程。
2. 流程步骤2.1 确定股权转让方案股权转让方案是指农商行股权转让的基本框架，包括转让比例、价格确定方式、转让对象等重要事项。
在农商行股权转让之前，应与相关股东进行协商，达成共识并制定详细的股权转让方案。
2.2 向监管部门申请股权转让需要经过监管部门的审批，通常是由银监部门进行监管。
申请时，需向监管部门提交相关材料，包括农商行的经营情况、财务状况、股权转让方案等。
监管部门将审查材料，并决定是否批准股权转让。
2.3 进行股权评估股权评估是农商行股权转让过程中的重要环节。
股权评估机构将对农商行进行综合评估，包括财务状况、市场竞争力、业务前景等因素，评估农商行的价值，为股权转让提供参考依据。
2.4 股东大会审议股东大会是农商行重要的决策机构，股东大会对股权转让方案进行审议。
股东大会由农商行的股东组成，股权转让方案需要得到股东的多数同意，并通过股东大会表决才能生效。
2.5 股权转让协议签订一旦股权转让方案通过股东大会审议并获得监管部门的批准，股权转让方和受让方签订股权转让协议。
股权转让协议是双方达成共识的法律文件，具体规定了股权转让的条件、方式、时间等重要事项。
2.6 股权过户股权过户是指股权转让方将其持有的股权转移到受让方名下的过程。
在股权转让协议生效后，需要办理相关手续，将股权过户至受让方名下。
过户手续需按照相关法律法规和监管部门的规定办理。
2.7 股权变更登记股权转让完成后，需向监管部门申请办理股权变更登记手续。
登记材料包括股权转让协议、股东大会决议书、股权过户凭证等。
监管部门将核实登记材料，办理股权变更登记手续。
2.8 完成股权转让经过股权变更登记后，股权转让正式完成。
商业银行股权管理暂行办法
商业银行股权管理暂行办法第一章总则第一条为规范商业银行股权管理，保护商业银行、股东和债权人的合法权益，维护银行业经营秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。
第三条商业银行股权管理应遵循公平、公正、公开原则，确保股东资质合格、股权结构清晰、股权行为规范。
第二章股权管理原则第四条商业银行应当建立健全股权管理制度，明确股权管理职责和程序，确保股权管理工作规范、透明。
第五条商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规和监管要求。
第三章股东资格与股权比例第六条商业银行的股东应当符合法律法规和监管要求，且单个股东及其关联方持股比例不得超过银行股份总额的法定比例。
第七条商业银行应定期对股东资质进行审查，确保股东资格持续符合规定。
第四章股东权利与义务第八条商业银行股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第九条股东应当遵守法律法规和商业银行章程，支持商业银行合法、稳健经营，不得损害商业银行和其他股东的合法权益。
第五章股权变更与转让第十条商业银行股权的变更与转让应当符合法律法规和监管要求，并经过商业银行董事会批准。
第十一条股权变更与转让应公开透明，确保公平公正，防范内部交易和市场操纵。
第六章股权质押与冻结第十二条商业银行股东质押其所持股权的，应当遵守法律法规和监管要求，并事先告知商业银行董事会。
第十三条在法定情况下，商业银行股权可以被依法冻结或处置。
第七章监督管理与法律责任第十四条银行业监督管理机构依法对商业银行股权管理进行监督管理，对违规行为进行查处。
第十五条商业银行和股东违反本办法规定的，依法承担相应的法律责任。
第八章附则第十六条本办法由银行业监督管理机构负责解释和修订。
第十七条本办法自发布之日起施行。
以上是《商业银行股权管理暂行办法》的主要内容，旨在规范商业银行股权管理，保护各方合法权益，维护银行业经营秩序。
关于股权转让的法律意见书
关于股权转让的法律意见书
摘要：
本文旨在就股权转让的法律问题提供一些基本概念和意见。
笔者根据最近的有关法律和裁判，为一些普遍性的问题提供了解答和建议。
在特定情况下，此意见书可能不适用。
一、什么是股权转让？
股权转让是指股东将其所持有的股份转让给另一方。
在这种情况下，让与方将失去其在公司中的权利和义务。
同时，受让方将获得让与方所持有的公司股份，并获得相应的权益和义务。
二、如何确定转让价格？
股权转让价格可以由双方协商确定，也可以由独立第三方进行估值。
在确定股权转让价格时，应遵循市场公认的价格评估标准，以确保该价格公平、合理，不损害双方利益。
三、股权转让需要办理哪些手续？
股权转让的手续根据公司章程及有关公司法规定进行。
一般情况下，股东需要签署相关的协议或转让书并加盖印章，企业需要进行登记备案等程序。
四、股权转让应注意哪些法律风险？
在进行股权转让时，必须注意潜在的法律风险。
首先，要确定股东转让股份的权利是否受限，并获得必要的授权。
其次，要确认股东是否在其他公司拥有股权，以免造成竞争关系。
第三，要注意有关公司股权转让的税务政策和法规。
最后，要合理分配转让后的收益与义务。
结论：
在股权转让过程中，各方应当遵守有关法律和规定，保障双方的利益。
在进行股权转让前，应认真审查有关公司章程和合同，并评估股权转让的法律风险。
在股权转让的协议中，应详细规定双方的权利和义务，以确保协议的可执行性。
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实例三：关于××商业银行股权转让事宜的法律意见
致××银行董事会：
律师××已经接到了贵行股权管理机构就现有股东股权转让的事宜的咨询。
律师根据对贵行章程、股权管理方案、股东大会决议的了解，及公司法的相关法律规定，现就贵行股权转让及股权转让手续办理的事宜提供法律意见，供参考：一、新股东主体资格的确认以中国人民银行的批准和记载于股东名册为标准商业银行的股东、股东之间按照公司法的规定可以进行股权转让。
这份权利受法律保护。
但由于××银行的股权未进行外部托管(所有未上市的股份制商业银行股权均未进行外部托管)，贵行的股权由董事会设立的股权转让机构进行管理，故股东与新、发起人股东之间的股权转让，应经××银行股权管理处进行审核，向中国人民银行报批和更换股权证，未经上述程序，股东与他人之间的股权转让是无效的。
因商业银行股权的特殊性，律师认为，股东转让股权的协议和新股东主体资格的确认应获得中国人民银行的正式批准，并经贵行股权管理机构更换新股证时生效。
而不是从协议签字之日起生效。
二、新股东主体资格的初审和报批
股权管理机构是为股东服务的机构。
但因股权转让中涉及法律的问题较多。
股权管理机构既具有为股东提供股权服务方面的职能，还承担新股东主体资格适格的初审、报批职能。
新股东主体资格的初审责任重大，必须严格依法审核。
如果在主体资格和持股比例方面存在法律上的瑕疵，则必然遭到中国人民银行的禁止或限制。
因此，律师提请股权管理机构依法审核。
三、发起人股东股权转让必须符合公司法规定的持股期限
律师注意到，××银行股份有限公司的注册登记日为××××年×月×日。
按照《公司法》的规定，发起人持有的股份三年之后方能转让；
律师注意到，××银行×××发起人股东注册资本出资全部到位时间在××××年××月，股权证的颁发日期为××××年×月×日，该发起人股东在××××年××月××日之前不得转让股权。
据此，律师认为根据《公司法》的规定，×××股东不具备公司法规定的股权转让要件。
四、股东大会决议发起人股东不得实施股权转让
××银行股份有限公司××××年××月××日的股东大会决议：发起人股东必须遵守《××银行股份有限公司股权转让办法》，转让股权不在此次增资扩股方案中考虑。
律师认为，在《××银行股份有限公司股权转让办法》尚未正式颁布实施之前，发起人股东暂不能进行股权转让。
××银行股份有限公司若违反股东大会决议和全体股东的约定，会受到投诉和不信任提案。
律师建议贵行董事会及早起草和制订《××银行股份有限公司股权转让办法》。
上述法律意见，供贵行董事会参考。
北京×××律师事务所
经办律师：×××
××××年××月××日。