公司收购注意事项[1](精)
公司收购注意事项有哪些
公司收购注意事项有哪些根据我国法律有关规定，公司应采用要约收购、协议收购等合法方式收购。
并且收购的股份达到一定比例的，需要及时向证券监督管理机构、证券交易所作书面报告，以及通知被收购的公司。
那公司收购注意事项有哪些？以下由我为您一一解答，希望对您有所帮助。
一、公司收购注意事项有哪些（一）资本、资产方面的风险1、注册资本问题目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。
但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。
我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。
所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。
在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）;同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
2、公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。
在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。
首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。
上市公司收购管理办法(2002)
上市公司收购管理办法（2002年9月28日中国证券监督管理委员会令第10号发布）第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。
收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。
第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。
第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。
收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。
第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。
被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的，公司应当说明原因，并做出公告。
第十条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司收购活动实行监督管理。
收购公司详细流程
收购公司详细流程收购公司的流程第一篇：1.在与目标公司或其股东进行洽谈之前，最好请一个律师，初步了解情况，进而达成收购意向并签订收购意向书。
2.收购方在目标公司的协助下，对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
3.收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4.债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5.收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
6.根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，双方提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
7.根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
8.收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
第二篇：企业并购的程序和流程大致如下：第一阶段（基础工作阶段）：1.制定公司发展规划。
2.确定并购目标企业。
3.收集信息，初步沟通，了解目标企业意向。
4.谈判确定基本原则，签订意向协议。
5.递交立项报告。
6.上报公司。
7.上报上级主管部门。
第二阶段（具体并购业务流程阶段）：1.尽职调查。
2.尽职调查报告公司。
3.审计、评估。
4.确定成交价。
5.上报项目建议书。
6.签署并购协议书及附属文件。
第三阶段（注册变更登记阶段）：1.资金注入。
2.办理手续。
3.产权交接。
4.变更登记。
财务应该注意事项：材料准备：1.原始记账凭证、会计账簿、财务报表、银行对账单（近三年）。
2.验资报告、审计报告。
3.纳税申报报表。
4.公司章程。
5.股东投资明细。
6.企业相关证件（营业执照、组织机构代码证、外汇登记证、开户许可证等各企业相关业务证件（特许经营许可证）。
7.其他。
咨询内容：1.公司架构人员组成。
2.文案审批流程。
3.费用报销流程。
4.财务部门的人员组成。
调查内容：1.原始记账凭证、会计账簿、财务报表，目的是调查财务的真实性，对资产负债表的相对应的科目的资金进行核对和调查，重点了解最近一次审计报告的财务报表和最近一个月的财务报表。
公司收购流程参考
公司收购流程(参考一）一、收购意向的确定（签署收购意向书)收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。
在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。
这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失,同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题做出足够的防范。
二、收购方做出收购决议在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排.收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。
如果收购方为个人，由个人直接做出决定即可。
三、目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权.这点是基于的《公司法》规定而做出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定.根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意,其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。
那么要顺利完成收购,目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。
上述股东会决议是收购和约的基础文件.四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况.尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中,律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。
尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签订收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的做出有侧重点的调查。
关于收购 的建议
关于收购的建议
在考虑收购时，以下是一些建议：
1. 做好尽职调查：在正式收购之前，对目标公司进行全面的调查，了解其财务状况、业务情况、法律风险等。
这有助于评估收购的风险和价值，并确保目标公司符合你的收购要求。
2. 考虑协同效应：思考收购如何能带来协同效应，例如共享资源、降低成本、扩大市场份额等。
协同效应将有助于提高收购后的盈利能力。
3. 确定收购价格和支付方式：在决定收购时，要确定合理的收购价格和支付方式。
考虑目标公司的价值、市场情况、财务状况等因素，以确保收购价格合理且能够按计划完成支付。
4. 考虑收购后的整合：在收购完成后，需要考虑如何将两个公司整合在一起。
这包括组织结构、人力资源、业务运营等方面的整合，以确保收购后的公司能够顺利运营。
5. 考虑风险控制：在收购过程中，要充分考虑风险控制。
评估可能出现的风险，如市场风险、财务风险、法律风险等，并制定相应的风险控制措施。
6. 寻求专业意见：在收购过程中，建议寻求专业意见，如律师、会计师、财务顾问等。
他们将能够提供专业的建议和指导，以确保收购过程的顺利进行。
总之，收购是一项复杂的商业活动，需要仔细考虑和规划。
在做出决定之前，建议充分了解市场情况、目标公司的情况以及自身的实力和需求，以确保收购的成功。
公司收购有哪些注意事项
公司收购有哪些注意事项公司收购有哪些注意事项公司收购注意事项并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。
在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。
一、前期准备收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易，一般会委托律师、会计师、评估师等人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。
所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
二、尽职调查(一)法律尽职调查的范围收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
公司收购失败法律后果(3篇)
第1篇一、引言随着市场经济的发展，企业间的并购重组日益增多，其中公司收购是并购重组的重要形式之一。
然而，在收购过程中，由于种种原因，有时会出现收购失败的情况。
收购失败不仅会导致收购方和被收购方遭受经济损失，还可能引发一系列法律纠纷。
本文将从法律角度分析公司收购失败的法律后果。
二、公司收购失败的原因1. 收购方原因（1）对被收购方缺乏深入了解：在收购过程中，收购方对被收购方的财务状况、经营状况、法律风险等方面缺乏深入了解，导致收购决策失误。
（2）估值过高：收购方对被收购方的估值过高，导致收购成本增加，最终收购失败。
（3）融资困难：收购方在融资过程中遇到困难，无法筹集足够的资金完成收购。
2. 被收购方原因（1）对收购方缺乏信任：被收购方对收购方存在疑虑，担心收购后自身权益受损，拒绝收购。
（2）管理层反对：被收购方管理层对收购持有反对意见，通过各种手段阻止收购。
（3）监管政策限制：受国家政策、行业监管等因素影响，被收购方无法接受收购。
3. 外部原因（1）市场竞争：收购过程中，竞争对手介入，通过竞争手段阻止收购。
（2）法律风险：收购过程中涉及的法律问题较多，如反垄断审查、反不正当竞争等，导致收购失败。
三、公司收购失败的法律后果1. 经济损失（1）收购方：收购失败导致收购方投入的资金无法收回，造成经济损失。
（2）被收购方：被收购方在收购过程中投入的时间和精力也会遭受损失。
2. 法律纠纷（1）合同纠纷：收购方和被收购方在收购合同中可能存在违约条款，导致合同纠纷。
（2）侵权纠纷：在收购过程中，若涉及侵权行为，如侵犯商标权、著作权等，可能引发侵权纠纷。
（3）反垄断审查：收购过程中，若涉嫌垄断，需接受反垄断审查，审查失败可能导致收购失败。
3. 信誉受损（1）收购方：收购失败可能导致收购方在资本市场、行业内的信誉受损。
（2）被收购方：被收购方在收购过程中也可能遭受信誉损失。
四、应对措施1. 收购方（1）加强尽职调查：在收购前，对被收购方进行全面、深入的尽职调查，降低收购风险。
后续培训上市公司并购重组法规解读答案(一)
后续培训上市公司并购重组法规解读答案(一)随着经济全球化的加速推进和市场开放的深化，上市公司并购重组的活动不断增多。
为更好地规范上市公司并购重组的法律制度，中国证券监督管理委员会近日发布了《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》和《上市公司重组管理办法》等文件。
本文将对这两个文件进行解读。
一、《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》1. 收购标的的确定对于是否具备收购条件，包括目标公司是否符合基本资格、是否存在禁止性规定等三个方面进行了规定，同时还针对境外标的公司等特殊情况，提出了应重点考虑的问题。
2. 收购方式和程序收购方式包括公开征集意向、达成收购协议、发起收购要约等，程序包括收购公告的发布、交易对象确认和要约价格确定、公开征集意向、达成收购协议等流程，同时还针对特殊收购情况提出了具体规定。
3. 收购价格和费用关于收购价格，规定了要以公允价格进行交易，具体价格应通过公开征集意愿、谈判等方式确定。
而关于收购费用，规定了管理费用、注册费用、顾问费用等，要求其必须合法、合理。
二、《上市公司重组管理办法》1. 重组构架重组构架包括股权转让、资产剥离、股份置换、资本注入、新设公司等方式，而在重组构架中要求明确询价程序、规定标的资产的范围、规定申报人的公告、提出特殊程序要求等。
2. 信息披露要求在信息披露方面，要求重组方就公司经营以及重组计划等重点情况进行及时披露，同时还提出了信息披露的格局要求，如从重组方案、交易方案等方面披露信息，以期更好的维护投资者利益。
3. 重组交易安排重组交易安排分为预案编制、重组方案修订、股东大会决议等环节，重组方案修订也要满足重组环节透明度的要求，同时还规定了详细的股东大会决议程序。
四、结语《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》和《上市公司重组管理办法》的颁布出台，彰显了中国证监会保持市场监管执法活力和安全稳健的决心，同时营造了公平有序的市场环境，也有助于提升投资者投资信心。
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公司收购的注意事项
一、资本、资产方面的风险
(一注册资本问题
目前, 随着新公司法对注册资本数额的降低, 广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。
但是,根据我们的办案经验,注册资本在 500万以下的公司都有一些注册资本问题。
我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。
所以, 在打算进行收购公司时, 收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息, 其中应该主要查询公司的注册资本的情况。
在此, 收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形 (查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付 ; 同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
(二公司资产、负债以及所有者权益等问题
在决定购买公司时, 要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。
在出资中, 货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
只有在弄清目标公司的流动比率以后,才能很好的预测公司将来的运营能力。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。
首先要掌握各股东所持股权的比例, 是否存在优先股等方面的情况 ; 其次,要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响, 所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产, 尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时, 公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。
公司的负债中, 要分清短期债务和长期债务, 分清可以抵消和不可以抵消的债务。
资产
和债务的结构与比率, 决定着公司的所有者权益。
二、财务会计制度方面的风险
实践中, 有许多公司都没有专门的财会人员。
只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。
有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度, 完全由公司负责人自己处理财务事项。
因为这些原因, 很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。
所以,收购方在收购目标公司时, 需要对公司的财务会计制度进行详细的考察, 防止目标公司进行多列收
益而故意抬高公司价值的情况出现, 客观合理地评定目标公司的价值。
必要时, 收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值, 但是, 如果收购金额本身比
较小, 可以聘请懂财务会计的法律顾问单位, 由其对收购中遇到的法律和财务问题
进行综合指导。
本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识,
能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。
三、税务方面的风险
在北京, 注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。
因此, 很多小公司都没有依法纳税。
所以, 如果收购方收购注册资本比较小的公司时, 一定要特别关注目标公司的税务问题, 弄清其是否足额以及按时交纳了税款。
否则, 可能会被税务机关查处, 刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。
四、可能的诉讼风险
在可能的诉讼风险方面,收购方需要重点关注以下几个方面的风险:
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同, 是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险, 是否按时支付了员工工资。
考察这些情况, 为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现 ;
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议, 只有这样, 才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行, 因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑 ;
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷, 即使存在, 也已经达成了妥善解决的方案和协议。
因为收购方购买目标公司后, 目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、最后, 需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形, 是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
【律师在收购公司中所起的作用】
一、律师收购公司的一般作用
律师在收购公司中发挥着不可或缺的重要作用。
律师以其专业知识和经验为收购公司提供战略方案和选择、收购法律结构设计、尽职调查、价格确定以及支付方式的安排等法律服务 ; 同时,参与、统一、协调收购工作的会计、税务、专业咨询人员,最终形成收购公司的法律意见书和一整套完整的收购合同和相关协议,以保障整个收购活动的合法且有序地进行。
通常情况下,企业会与律师事务所签订《委托合同》或《聘请合同》,作为专业顾问和专业性服务机构的律师事务所以及律师以公司企业的常年法律顾问或单项特聘法律顾问的形式为收购公司或企业提供法律服务。
以上为律师在收购公司中所起到的一般作用, 而在收购公司中, 律师所起的核心作用为进行尽职调查,然后以此为前提拟定协议、完成收购事宜以及担任新公司的法律顾问。
二、律师在收购公司中尽职调查的作用
(一什么是尽职调查
尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项, 委托人委托律师、注册会计师等专业机构, 按照其专业准则, 进行的审慎和适当的调查和分析。
(二尽职调查的目的
法律尽职调查的目的包括一下的内容:
第一,发现风险,判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果 ;
第二, 可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态 ;
第三,了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担,以及是否可能予以消除和解决。
(三律师尽职调查与财务尽职调查的关系
律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构, 两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的, 各自承担不同的调查任务和责任, 分工和责任划分都是明确的, 但在某些部分则是协作的关系。
两者的调查范围不同。
律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险 ; 财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。
(四律师在收购公司时的尽职调查的主要业务
律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的, 对于购买小公司而言, 律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。
考虑到篇幅, 以下主要列明律师尽职调查的主要业务:
1、组织性文件的尽职调查
1公司的组织性文件
2下属企业的组织性文件
2、业务文件的尽职调查
3、财务文件的尽职调查
4、重要协议和合同的尽职调查
5、融资文件的尽职调查
6、知识产权的尽职调查
7、雇员及员工事宜的尽职调查
8、诉讼和其他程序的尽职调查
9、税务的尽职调查
10、公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查。