上市公司重组股权会计处理
上市公司重组股权会计处理
上市公司重组股权会计处理上市公司的重组涉及到股权的变动，这意味着公司需要进行股权的会计处理。
在本篇文章中，我们将深入了解上市公司重组股权的会计处理。
一、上市公司重组的种类上市公司的重组有多个种类，其中最常见的是股权转让和合并、收购。
股权转让是指公司股东将其股份出售给其他股东或第三方，合并是指公司将其和其他公司的股份合并，收购则是指公司收购其他公司的股份或资产。
在上市公司重组的过程中，一般有两个参与方：买方和卖方。
买方一般是收购公司或合并公司，而卖方则是其他公司或股东。
因此，在会计处理中，也需要分别考虑买方和卖方的股权会计处理。
二、买方的股权会计处理1. 股权转让在股权转让中，买方需要支付购买股权的价格。
公司需要将这笔支出记录为投资，同时也需要记录成本。
如果购买的股份超过可支配股份，则会发生商誉。
2. 合并在合并中，买方需要支付对价，并计入资产负债表上的净资产。
买方一般会比较复杂，也可能涉及到债务和商誉的处理等。
3. 收购在收购过程中，买方需要先计算收购价值。
收购价值通常包括支付的现金和其他现金价值的组合。
其中，现金支付会计处理与股权转让类似。
而对于其他形式的付款，公司需要计量其公允价值，并按照相应的会计原则进行记录。
如果收购价值超过可支配股份，则可能会产生商誉。
三、卖方的股权会计处理对于卖方而言，其需要将出售的股权计为收入，并按照账面价值进行记录。
如果账面价值超过可支配股份，则会产生商誉。
此外，卖方还需要清楚地了解卖方的资产负债情况，以便妥善处理与交易有关的事项。
四、结论在上市公司重组过程中，股权的会计处理是非常重要的。
无论是买方还是卖方，需要仔细分析股权的种类和交易形式，以便正确地处理会计事项。
如果会计处理存在疑问，需要进行比较详尽的审计过程，以确保会计记录的准确性，从而维护投资者的信心和公司的形象。
上市公司股权回购激励的会计处理
上市公司股权回购激励的会计处理上市公司股权回购激励的会计处理是指公司利用自有资金回购公司股份，并以此作为员工股权激励计划的一部分。
这种激励机制既能够吸引和留住优秀的员工，又能够提升公司的股东价值和股东信心。
首先，我们来了解一下股权回购的概念和现实意义。
股权回购是指公司使用自有资金购买已经发行的公司股份，从而减少公司的股份总数和股东人数。
这种行为旨在提高每股股票的价值，并向市场传递出公司信心和增长潜力。
股权回购不仅能够增加公司的股东价值，还能够注入发行公司债务或者收购其他公司等。
其次，股权回购作为一种员工股权激励计划，能够在公司内部形成稳定的股东结构，增强员工对公司的归属感和责任感。
通过股权回购激励，公司可以将回购的股份用于员工奖励或者股权分配，鼓励员工的绩效表现和创新能力。
这种激励机制既可以激发员工潜力，增加员工忠诚度，又能够提高公司的竞争力和创造力。
接下来，我们来讨论股权回购激励的会计处理。
一般而言，股权回购的资金来源可以包括自有资金、自由储备和非公开发行股票等。
首先，公司需要将回购股份的金额从股东权益中扣除，同时将对应的现金支付金额计入现金流量表的投资活动中。
其次，公司应该通过购买行为及时确认回购股份，并以期权或者股票的形式分配给员工，这将反映在公司的财务报表中。
在期权或者股票分配后，公司还需要及时记录和披露相关股权信息，以保证透明度和公正性。
最后，我们需要强调的是，股权回购激励的会计处理需要遵守相关法规和会计准则，确保信息的真实性和可靠性。
公司应及时披露回购计划和相关信息，向股东和投资者提供准确的数据和分析。
此外，公司还应制定健全的内部控制制度，确保股权回购行为的合规性和内部操作的规范性。
综上所述，上市公司股权回购激励的会计处理涉及到股权回购的实施、员工股权激励的分配和会计准则的遵守等方面，对于公司的发展和员工激励都具有重要意义。
公司应通过规范的会计处理和信息披露，确保股权回购激励计划的合理性和透明度，从而实现公司股东价值的提升和员工激励的有效性。
财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现问接上市会计处理的复函
财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现问接上市会计处理的复函财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现问接上市会计处理的复函文档编号: [财会司函〔2021〕号]日期：[年月日]收件单位：非上市公司名称尊敬的公司：非上市公司购买上市公司股权实现上市是一项重要的资本运作行为，对于非上市公司和上市公司来说，都涉及到会计处理问题。
根据财政部相关文件精神，针对您公司的购买上市公司股权事项，我们特此作出以下回复:一、购买上市公司股权的会计处理原则购买上市公司股权是非上市公司转型上市的重要途径之一。
根据《企业会计准则》（以下简称“准则”）和《上市公司会计准则》（以下简称“上市准则”），购买上市公司股权的会计处理需要遵循以下原则：1. 购买上市公司股权的确认：购买上市公司股权后，非上市公司应该确认其所获得的上市公司股权，并同时确认因购买而发生的任何相关费用或市场价格的差异。
2. 购买上市公司股权的初始计量：初始计量时，非上市公司应该按照取得上市公司股权时支付的价格进行初始计量，并将差额部分确认为股权投资。
如果购买上市公司股权的支付方式不是现金，非上市公司应按公允价值确定初始计量金额。
3. 对购买上市公司股权的后续计量：非上市公司对购买的上市公司股权的后续计量应遵循《上市公司会计准则》的有关规定，根据公允价值变动以及相关的投资收益或亏损进行调整。
4. 对购买上市公司股权的长期股权投资的会计处理：将购买上市公司股权后的长期股权投资列报为非上市公司的资产，并按照准则规定的方法和原则进行会计处理。
二、注意事项和报表处理要求1. 会计记录和报表披露：非上市公司应当建立完善的会计记录和报表披露制度，按照财政部、证券监督管理部门及相关法律法规的要求，对购买上市公司股权的会计处理进行详细记录并及时披露相关信息。
2. 报表编制要求：非上市公司应按照财政部和证券监督管理部门的要求，编制购买上市公司股权后的相关财务报表，并及时报送审计机构进行审计，确保财务报告的真实、准确和完整。
企业重组业务的会计及税务处理——股权收购与资产收购
企业重组业务的会计及税务处理——股权收购与资产收购一、股权收购与资产收购的定义（一）股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
常见的股权收购方式主要有下列情形：1．一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。
例如，甲公司以本企业20%的股权作为对价，收购乙公司持有M公司60%的股权。
如果甲公司股权总额20%的公允价值与M公司股权60%的公允价值相等，则无需支付补价，反之，则需支付补价。
股权收购后，乙公司持有甲公司20%的股权，甲公司持有M公司60%的股权。
如果甲公司向乙公司支付补价，则该补价称为非股权支付额。
如果站在乙公司的角度看，可以理解为乙公司以其控股企业M公司60%的股权对甲公司投资（增资扩股），如果乙公司同时向甲公司支付了部分现金，则现金支付额一并计入乙公司的投资成本。
2．一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。
例如，甲公司以其持有M公司55%的股权作为对价，收购乙公司持有的N公司60%的股权。
这种股权收购方式也被称为股权置换。
从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制（即纳入合并会计报表的范围），收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。
如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。
对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。
股权支付会计处理——控股企业的股权支付
股权支付会计处理——控股企业的股权支付根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)文的规定，为保持权益的连续性，对于符合特殊性税务处理的企业重组，股权支付金额不得低于其交易支付总额的85%。
59号文所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
这里，我们需要注意的是，59号文所称的股权支付包括两种形式，一种是本企业自身的股权，而另一种则是其控股企业的股权，这里“其控股企业的股权”指的是直接持有或控制50%以上本企业股份的企业的股权，也就是其控股母公司的股权。
对于以本企业股权作为支付对价的企业重组行为大家应该能够理解。
但是，对于在企业重组中，重组方用其控股母公司的股权作为支付对价进行企业重组应该如何处理大家往往感觉有些困惑。
本文的主要目的就是和大家分析一下，对于在企业重组中，涉及以其控股企业股权作为支付对价的企业重组应该如何进行特殊性税务处理。
我们分析了59号文所列举的企业重组中各种形式，其中可能会涉及到以其控股企业股权作为支付对价的企业重组主要包含以下三种形式：企业合并、股权收购以及资产收购。
这里，我们假设59号文第五条所列的五个前提条件都能满足，我们分别就这三种形式的企业重组来分析一下以其控股企业股权作为支付对价如何进行特殊性税务处理。
一、企业合并。
对于企业合并的特殊性税务处理，59号文规定：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.我们举一个案例来分析一下：甲公司为一家上市公司，其中甲公司旗下有一家控股90%的服装制造企业A公司。
A公司计划吸收合并另一家服装制造企业B公司。
在谈判中，B公司的股东不接受A 公司以其股权作为支付对价进行吸收合并，而要求A公司以其控股企业甲公司的股权作为支付对价。
上面这个案例就是我们所说的用其控股企业股权作为支付对价的企业重组。
企业并购与重组的会计处理
企业并购与重组的会计处理在现代经济发展的背景下，企业并购和重组已经成为企业发展的常见策略之一。
企业通过并购与重组可以实现资源整合，提高市场份额以及规模效益等多种益处。
然而，随之而来的是复杂的会计处理，尤其是在财务报表编制过程中。
本文将就企业并购与重组的会计处理问题进行详细讨论，并提出相应的解决方案。
一、会计处理的核心问题企业并购和重组过程中，最关键的会计处理问题在于确定并购成本、确认商誉以及进行重组计量。
这些问题直接影响企业的财务报表，需要在合规的前提下进行合理判断和处理。
1. 确定并购成本：并购成本的确定是会计处理的首要问题。
并购成本包括直接支付的现金、其他形式支付的资产或股份，以及对负债进行承担等。
在计算并购成本时，需要对各项支付进行准确分类，并根据支付时间和方法进行相应计量。
2. 确认商誉：商誉是企业并购中一个重要的会计科目。
商誉产生于购买方支付的超过被购买方净资产的金额，代表了被购买方的无形资产、品牌价值等方面的溢价。
确认商誉需要进行详细的商誉评估，包括对被购买方的商誉进行定价和考量。
3. 进行重组计量：重组计量是企业在合并或分割过程中进行的一种计量方式。
主要包括资产负债重组计量和权益重组计量两种形式。
重组计量需要考虑被合并方和合并方各项资产负债的公允价值，并以此为基础进行计量处理。
二、会计处理的解决方案为了解决企业并购与重组的会计处理问题，需要遵循相关的会计准则和规定，确保会计处理的合规性和合理性。
以下是几个解决方案：1. 依据相关准则确定并购成本：企业在并购过程中需要依据相关会计准则确定并购成本的分类和计量方式，例如根据《企业会计准则－商业合并与合并财务报表》（以下简称《准则》）的规定进行处理。
同时，还需要进行准确的支付确认，确保支付行为的真实性和准确性。
2. 评估并确认商誉：企业在并购过程中应进行细致的商誉评估工作，包括对被购买方的商誉进行评估和定价。
评估和定价可以依据相关准则和市场价值进行，确保商誉的确认符合准则的规定，并与实际情况相符。
上市公司回购股份股权激励会计处理
上市公司回购股份股权激励会计处理(中英文版)Title: Accounting Treatment of Share Repurchase and Equity Incentive in Listed CompaniesTitle: 上市公司回购股份与股权激励的会计处理In the financial world, listed companies often engage in share repurchases and implement equity incentive plans to reward management and employees.The accounting treatment of these transactions is critical and must adhere to relevant regulations and accounting standards.在金融界，上市公司常常进行股份回购，并实施股权激励计划以奖励管理层和员工。
这些交易的会计处理至关重要，必须遵守相关法规和会计准则。
The first step in the accounting treatment of share repurchase is to record the transaction at the acquisition price, which is the price the company pays to buy back its shares from the market.This transaction is recorded by debiting the treasury stock account and crediting the cash account.股权回购的会计处理的第一步是以收购价格记录交易，即公司支付给市场以购回其股份的价格。
这一交易通过借记“库存股”账户，贷记“现金”账户来记录。
资产重组的账务处理浅探【会计实务操作教程】
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（1）常见的资产剥离形式是将本公司不良资产剥离给关联方，或企业 将其出售给其他企业以获取现金或有价证券。在我国目前的会计规范体 系中，参照固定资产或无形资产出售的会计方法进行处理，产生的损益 计入营业外收支。
会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯
一、资产重组的形式 根据我国上市公司资产重组的一般做法，可以归纳为收购兼并、股权 转让、资产剥离和资产置换四种主要形式。 1．收购兼并。就是通常所说的企业并购，企业通过收购兼并既可以整 合企业的内外部资源，产生规模效应，降低市场交易费用，扩大市场份 额，又可以采取多样化的经营策略，以降低经营风险。 2．股权转让。股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司 部分股权，从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。 3．资产剥离。资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资 产从上市公司实体中分离出来，一般由上市公司的母公司承接，这是上 市公司最为常用的利润提升方法之一，主要是将上市公司的不良资产剥 离转让给母公司或母公司的其他子公司。 4．资产置换。资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换， 从而提高资产质量。在我国证券市场上，这一交易行为主要发生在关联 方之间，是上市公司尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司常 用的扭亏手段。
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Practice field ● 实务园地
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新会计（月刊）2015年第7期（总79期）一、引言
2014年3月17日，上海金丰投资股份有限公
司发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公告。
公告称，重大资产重组方案包括资产置换：金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，发行股份购买资产：金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A 股股票购买其持有的绿地集团股权。
本文对该重组案例会计方法进行分析。
二、上市公司重组股权会计处理分析
1.重组前后股权结构。
如图（1）所示，重组前上市公司的直接控股股东是上海地产集团，持股近39%，而后者是上海市国资委的全资子公司；重组前的绿地集团是股权制衡型的国内排名第二的地产公司，前三大股东分别为上海地产集团（直接和通过全资子公司中星集团合计持股27.69%）、上海城投总公司（持股20.76%）、上海格林兰（持股29.09%）。
其中，前两者为上海市国资委全资控股子公司，后者为绿地集团职工持股会改组后的持股公司（由高管层控股）。
重组后的上市公司股权结构如图（2）所示，与重组前的绿地集团股权结构相近。
因金丰投资原资产和负债全部置换出去，故重组后金丰投资并没有业务，通过吸收合并绿地集团并更名，金丰投资不复存在。
由于重组前金丰投资除上海地产集团以外的股东仍在重组后上市公司持有相同数量的股份，绿地集团原股东在重组后公司的持股比例略有下降，其中上海地产集团持股比例下降较大，是因为金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行了置换。
从重组前后上市公司的股权结构来看，若从终极控股股东来看，控股权并没有发生改变，上海市国资委在重组前后分别间接控股上市公司。
从股权结构看，绿地集团的终极控股股东也是上海市国资委。
表
面上这是一起同一控制下的企业合并，但由于作为政
府机构的国资委身份的特殊性，这起重组属于同一控制下的企业合并还是反向收购，需要深入分析。
图（1） 重组前两家公司的股权结构
图（2） 重组后上市公司的股权结构
2.上市公司控制权是否发生改变。
从重组形式看，上市公司原资产、负债和业务被置出，而绿地集团的资产、负债和业务被整体置入，是一起典型的借壳上市即反向收购案例。
但金丰投资公告重组预案及独立财务顾问报告中均未提及该重组的借壳性质。
相反，重组预案称：“本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。
因此，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰均不能被认定为重组后上市公司的控股股
上市公司重组股权会计处理
上海市工业区开发总公司（有限） 曾雪芳
实务园地 ● Practice field
68新会计（月刊）2015年第7期（总79期）
东。
尽管从持股比例上看，上海市国资委通过两大国有股东——上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投总公司合计持有的重组后上市公司股权较高，但上海市国资委并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没超过50%，不能对上市公司形成控制；此外，上述两大国有股东是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。
”这一重组中上市公司的控制权是否发生变更？
根据《企业合并》准则解释，企业合并中参与合并的企业为国有企业，且最终控制方为有关主管单位的，只有该合并在该主管单位主导下进行时才属于同一控制下的企业合并；而“如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并”。
虽然该重组中金丰投资和绿地集团的终极控股股东为上海市国资委，但两者均非上海市国资委直接子公司，且上海市国资委只是审批并原则同意了该重组，并未参与合并过程中具体商业条款的制定，因此该合并中不应以上海市国资委为最终控制方，而应该是参与各方的直接控股股东及其最上层的母公司为最终控制方。
即重组前金丰投资被上海地产集团控制，绿地集团无单一控制方，由三大股东共同控制。
据此，该重组不属于同一控制下企业合并。
假定重组后上市公司由三大持股比例相当的股东共同控制，那么上市公司控股股东由重组前的上海地产集团变为由上海地产集团与上海城投总公司和上海格林兰共同控制，即原控股股东对上市公司的影响力从控制变为共同控制。
这是否属于控制权发生变更，从而是否属于反向收购？笔者认为，虽然上市公司的控制权没有从原来控股股东变为新的单一控股股东，但该重组中控制权发生质的变化，即原控股股东丧失的独立控制权。
从这个角度讲，这一重组属于反向收购。
因此，在编制合并财务报表时，应以绿地集团（法律上的子公司）为会计上的购买方，从而其资产、负债采用账面价值计价；而金丰投资（法律上母公司）为会计上的被购买方，由于金丰投资资产、负债全部置换给上海地产集团，未持有任何资产负债，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》规定，购买方应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
需指出的是，如果金丰投资的资产和负债没有置换出去，应该按照合并时的公允价值来计量，同时确认绿地集团购买金丰投资
中可能存在的商誉。
2014年新修订的第33号会计准则《合并财务报表》将“控制”定义为“投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，并进一步指出，某些情况下投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。
在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。
投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（1）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员；（2）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；（3）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权；（4）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
根据上文提及的重组预案所述，“上述两大国有股东（即上海地产集团和上海城投总公司）是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理”，但重组后的上市公司的董事会和高管团队如何设置，预案并未明确。
据此，可以推断重组后的上市公司实际上被原绿地集团高管控股的上海格林兰控制。
因此，重组前后上市公司的控制权发生了变化，由上海地产集团变为上海格林兰，属于典型的反向收购，编制合并财务报表时适用于反向收购会计处理方法。
三、结语
通过分析可见，绿地集团入主金丰投资案例存在两个特殊性：一是从股权关系看，上海市国资委是两家公司的终极控股股东；二是从企业（即非政府机构）控股股东及其持股比例看，重组前上市公司的控股股东变成了重组后上市公司的三大股东之一。
依据相关会计准则，虽然上海市国资委为参与重组的两家公司的终极控制人，但并不直接控制后两者，也未参与重组方案的制定，故该重组不属于同一控制下的企业合并；即使重组前上市公司（单一）控股股东在重组后与其他股东共同控制上市公司即成为共同控股股东，上市公司的控制权发生实质性的改变，因而应作为反向收购处理，在合并财务报表上以原账面价值对置入资产、负债进行计量。
编辑：
彭秋龙。