【企业管理案例】案例12：上市公司治理与信息披露制度
信息披露法律责任案例(3篇)
第1篇一、案件背景某上市公司（以下简称“A公司”）成立于1995年，主要从事房地产开发和销售。
自成立以来，A公司凭借其优质的房地产项目和良好的市场口碑，在业内享有较高的声誉。
然而，在2018年，A公司因涉嫌信息披露违规，被证监会立案调查，引发了一场关于信息披露法律责任的大讨论。
二、案件经过2018年5月，A公司发布了一份关于2017年度财务报告的公告。
公告显示，A公司在2017年度实现营业收入50亿元，净利润5亿元，同比增长30%。
然而，在同年7月，证监会接到举报，称A公司在财务报告中存在虚假陈述嫌疑。
经调查，证监会发现A公司在2017年度的财务报告中存在以下违规行为：1. 虚构销售收入：A公司在2017年度虚构了2亿元的销售收入，占当期总收入的4%。
2. 虚增净利润：A公司通过虚构销售收入，将净利润虚增至5亿元，实际净利润仅为3亿元。
3. 未披露关联交易：A公司在2017年度与其实际控制人控制的另一家公司发生关联交易，交易金额为1亿元，但未在财务报告中披露。
三、案件处理2018年10月，证监会依法对A公司及相关责任人作出处罚决定：1. A公司：责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
2. A公司董事长：给予警告，并处以30万元罚款。
3. A公司财务总监：给予警告，并处以20万元罚款。
4. A公司实际控制人：给予警告，并处以30万元罚款。
四、案例分析本案是一起典型的信息披露违规案例，涉及虚假陈述、未披露关联交易等多项违法行为。
以下是本案的几个关键点：1. 信息披露义务：上市公司作为公众公司，有义务向投资者公开、真实、准确、完整地披露公司信息。
本案中，A公司虚构销售收入、虚增净利润等行为，严重违反了信息披露义务。
2. 虚假陈述的法律责任：根据《证券法》的规定，上市公司及其相关人员对虚假陈述行为承担法律责任。
本案中，A公司董事长、财务总监等人员因虚假陈述行为被处以罚款。
3. 关联交易披露：上市公司与关联方发生的关联交易，应当及时、准确地披露。
上市公司信息披露及相关案例
为何披露
核准制转向注册制是市场经济发展的客观要求，目的是 为了减少公权力对于上市公司的背书，减少监管的成本 ，实现市场的资源配置的决定性作用。而市场经济中基 本原理是“信息原理”，为了减少信息的不对称，最有 效的方式是让投资者自己掌握信息。
披露的核心在于保护公众投资者。
3
怎样披露
信息披露的基本原则
最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事 赔偿案件的若干规定
依据证监会行政处罚决定/人民法院的刑事裁判文书 省级政府所在地中级人民法院管辖
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违反信息披露义务的刑事责任
《刑法》第161条（《刑法修正案六》第5条 ）
依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公 众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者 对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重 损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以 下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万 元以下罚金。
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关联交易
披露标准
关联自然人：交易金额在30万元以上 关联法人：交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上
审议程序
独立董事事前认可 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5％以上的关联交易，应经审计或评估，并提交股东大 会审议； 关联董事回避 关联股东回避
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违反信息披露义务的民事责任
《证券法》第六十九条
发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务 会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及 其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担 赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其 他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、 上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外 ；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与 发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
上市公司治理与会计信息质量披露.docx
上市公司治理与会计信息质量披露会计信息是企业通过一定的程序和手段计算出来，对企业的财务状况、经营情况以及资金流情况进行反映的资料，比如财务报表、财务报告等，都属于会计信息。
会计信息质量的高低直接反映出企业的经营情况是否真实，而且会影响企业管理人员作出正确的决策，尤其是对于上市公司而言，会计信息质量的好坏关系股票价格，甚至关系整个市场的诚信和发展，我国有很多企业都出现过会计信息失真现象，国外也有一些大的企业出现会计信息失真问题，导致企业股票价格出现大幅波动，甚至导致企业破产，对中小股民的影响很大，不利于资本市场的健康与可持续发展。
因此，在上市公司发展过程中，应该要确保会计信息质量，同时对会计信息披露工作进行严格管理，确保会计信息真实有效。
但是在实际工作中，由于会计信息披露过程中会受到各方面因素的影响，比如人为因素、利益因素等方面的影响，导致会计信息披露问题比较显著。
一、公司治理和会计信息披露之间的关系(一)公司治理与会计信息披露概述公司治理是公司发展过程中的重要过程，属于管理学范畴的概念，指的是通过内部管理和外部管理协调公司的各个利益相关者之间的关系，确保公司管理层的决策正确、科学、合理，维护公司的各方面利益。
会计信息披露指的是对企业的会计信息进行披露的过程，会计信息包括企业的财务状况、经营情况、现金流量走向等，主要通过财务报告的形式展示出来，受众是公司的股东、债权人以及社会公众，加强会计信息披露管理可以促进这些人更好地了解企业的发展情况，并且对企业未来的发展做出预判。
根据会计信息还可以对企业的经营活动和企业的投资、信贷等活动进行调节，从而不断降低企业的成本支出，提高其盈利水平，对现有的资金进行充分利用。
在会计信息披露过程中，经常出现的问题是会计信息失真、信息不对称等问题，因为一部分人通过不正当手段，披露出一些虚假的会计信息，对公司发展十分不利，久而久之会降低企业的信誉，削弱企业的市场价值。
对于上市公司而言，会计信息质量直接影响企业的发展，在公司治理过程中必须要加强会计信息披露工作，确保会计信息真实有效。
上市公司信息披露监管与案例分析
信息披露监管应遵循真实性、准确性、完整性、及时性和公平性的原则。这些原则要求上市公司所披 露的信息必须真实反映公司的实际情况，不能有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时，信息披露 要及时、准确，确保所有投资者在同一时间获得信息，维护市场的公平性。
信息披露的内容与要
02
求
定期报告的披露内容与要求
01
02
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披露时间
定期报告应在规定的时间 内进行披露，包括年度报 告、半年度报告和季度报 告。
披露内容
定期报告应包含公司财务 报表、经营情况、董事会 报告、监事会报告等内容。
披露要求
定期报告的披露应真实、 准确、完整，不得有虚假 记载、误导性陈述或重大 遗漏。
临时报告的披露内容与要求
披露时间
临时报告应在发生可能对 股价产生重大影响的事件 后及时进行披露。
披露内容
临时报告应包含事件的基 本情况、可能的影响、公 司的应对措施等内容。
披露要求
临时报告的披露应真实、 准确、完整，不得有虚假 记载、误导性陈述或重大 遗漏。
重大事件的披露内容与要求
披露时间
重大事件发生后应及时进行披露。
披露内容
重大事件应包含事件的基本情况、 可能的影响、公司的应对措施等内 容。
信息披露监管的程序
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与方法
信息披露监管的程序
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信息披露监管的申请与受理
上市公司需向监管机构提交信息披露申请，监管机构对申请进行形式审
查，决定是否受理。
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信息披露监管的审查与反馈
监管机构对上市公司提交的信息披露内容进行审查，如有需要，可要求 上市公司提供更多信息或做出解释。审查结束后，监管机构会向上市公 司反馈审查结果。
会计信息披露与公司治理案例
会计信息披露与公司治理案例公司治理是指通过建立一套科学合理的制度和机制，对公司内部运行进行监督和控制，以保护利益相关方的权益。
而会计信息披露作为公司治理的一项重要内容，对外界提供了关于公司财务状况和运营情况的相关信息。
本文将通过分析实际的案例，探讨会计信息披露与公司治理之间的关系和作用。
一、背景介绍某A公司是一家上市公司，主营业务为房地产开发和销售。
在某一财年的年报中，公司对销售业绩进行了大幅度的夸大，声称实现了高额的销售额和利润。
然而，在该年报披露后不久，外界就开始对公司的财务状况和经营实际性产生了质疑。
二、会计信息披露的重要性会计信息披露是上市公司履行信息披露义务的重要手段，对投资者和其他利益相关方了解和评估公司财务状况和经营情况具有重要意义。
合规、精准、全面的会计信息披露可以提高投资者对公司的信任度，从而吸引更多的投资和资金。
三、公司治理对会计信息披露的要求良好的公司治理对会计信息披露提出了高要求。
首先，公司需要建立健全的内部控制体系，确保财务信息的真实、准确和完整。
其次，公司应明确信息披露的责任和程序，建立信息披露的标准和规范。
最后，在公司治理机构的监督下，确保会计信息披露的及时性和合规性。
四、会计信息披露与公司治理案例分析以A公司为例，公司治理不善导致了会计信息披露失真的后果。
首先，公司缺乏有效的内部控制机制，造成了财务信息的夸大误导。
其次，管理层在会计信息披露中存在不诚信的行为，夸大了公司的业绩数据，误导了投资者。
最后，监管机构对公司的信息披露监管不力，导致了信息披露不完全和不准确。
A公司的案例表明，公司治理的不善会直接影响到会计信息披露的质量和透明度，进而对公司形象和市场信任产生负面影响。
五、提升会计信息披露水平的对策为了提升会计信息披露水平，需要采取以下对策：1. 健全公司治理结构，建立合理的内部控制体系，确保会计信息的准确性和及时性。
2. 加强对高管层的监督和审计，防范财务信息造假和夸大宣传。
公司治理与信息披露制度
公司整治与信息披露制度第一章总则第一条目的和依据本制度旨在加强本公司的公司整治，规范信息披露行为，保护投资者的合法权益，促进公司健康发展。
制度依据《公司法》《证券法》及其他相关法律法规，结合本公司实际情况订立。
第二条适用范围本制度适用于本公司及其全体员工，涵盖公司整治的各个环节和信息披露的各方面。
第二章公司整治第三条公司整治结构1. 董事会•本公司设立董事会，并由董事会全体成员行使决策、监督和决策的职权。
•董事会由董事长、董事、独立董事构成，独立董事的任期不超出三届。
2. 监事会•本公司设立监事会，并由监事会全体成员行使对公司经营管理的监督职权。
•监事会由监事长、监事构成，监事的任期不超出三届。
3. 高级管理层•高级管理层由总经理、副总经理和各部门负责人构成，负责公司的日常运营管理。
第四条决策与执行1. 决策程序•决策可以通过董事会会议、监事会会议等形式进行。
会议决议应当由过半数成员投票通过方能生效。
•重点决策需要经董事会讨论并经过监事会审议，董事和监事有权发表看法。
2. 决策纪要•决策会议应当做好会议记录，记录决策的具体内容和投票结果。
3. 决策执行•决策结果应当由相关部门负责具体执行，并进行必需的沟通和协调。
第五条公司整治责任1. 董事会责任•董事会应当审议并确定公司的总体发展战略和重点事项，并依照法律法规和公司章程履行职责。
•董事会应当确保信息披露的及时、真实、准确。
2. 监事会责任•监事会应当对董事会的决策和公司经营管理情况进行监督，保障公司合法经营和投资者权益。
3. 高级管理层责任•高级管理层应当依照董事会的决策和公司的战略方向进行具体运营和管理，以实现公司的长期盈利本领。
第六条公司整治监督机制1. 内部监督•内部审计部门负责对公司内部运营进行监督和检查，发现问题及时报告并提出改进建议。
•内部审计部门应当保持独立性、客观性和保密性。
2. 外部监督•公司应当定期邀请独立审计机构进行审计，对公司的财务情形和经营情况进行审查，确保信息披露真实准确。
上市公司治理与信息披露质量问题思考———以华锐风电公司为例
上市公司治理与信息披露质量问题思考———以华锐风电公司为例刘 松（西安石油大学 经济管理学院，陕西 西安 ７１００００）［摘 要］近些年来，随着我国资本市场高速发展，信息披露成为投资者关注的焦点。
虽然政府出台了一系列法律法规用以约束公司信息披露行为、保护信息使用者的利益，但是信息披露违规现象仍然时有发生，公司治理水平在很大程度上影响着信息披露的质量。
文章以案例分析为基础，将华锐风电的公司治理与其信息披露违规事件相结合，通过分析华锐风电在公司治理中存在的缺陷阐述其对信息披露造成的影响，并针对其公司治理存在的问题提出几点建议。
［关键词］公司治理；信息披露；华锐风电［ＤＯＩ］１０ １３９３９／ｊ ｃｎｋｉ ｚｇｓｃ ２０１７ １４ １１６１ 华锐风电股份有限公司信息违规披露背景华锐风电科技股份有限公司于２００６年成立，是中国一家自主开发、设计、制造和销售大型陆地、海上和潮间带风电机组的专业化高新技术企业。
在国家政策的支持下，从２００６年到２０１０年期间一飞冲天，仅用了几年就成为行业全国排名第一、全球排名第三的企业，创造了令人咋舌的财富奇迹。
于２０１１年以每股９０元的价格在上交所上市。
然而，好景不长，随着经济环境的变化，市场需求大幅度下降，造成产能过剩，但华锐风电并没有相应地改变其经营策略，依然坚持大规模地扩张。
２０１３年，华锐风电称其经自查发现２０１１年财务报表存在会计差错，存在于成本、费用、收入等多个方面，出现利润虚增的情况。
证监会随后经过仔细调查发现，华锐风电２０１１年净利润大幅下降。
为了掩盖事实真相，华锐风电通过一系列方式提前确认收入，虚增营业收入２４ ３亿元，虚增营业成本２０亿元，虚增利润总额２ ７８亿元。
２ 公司治理与信息披露２ １ 董事会董事会是由董事组成的，掌管公司事务的经营决策机构。
在公司治理中的作用极为重要，由股东大会设立，对公司管理者的工作、公司的管理决策等一系列事务进行监督，董事会的治理有效与否对公司的兴衰成败起着至关重要的作用。
信息披露与公司治理制度
信息披露与公司整治制度第一章总则第一条目的和依据为规范公司的信息披露行为和加强公司整治，保证投资者的知情权，提高公司的透亮度，加强对公司的监督，依据国家法律法规和监管部门的相关规定，订立本制度。
第二条信息披露的范围和内容公司的信息披露包含但不限于财务信息、经营情形、重点决策、经营风险等内容。
信息披露内容应当真实、准确、完整及时，不得隐瞒、有意误导或捏造信息。
第三条公司整治的目标公司整治的目标是建立和运作一套能够促进公司长期稳定发展、保护投资者合法权益的组织和管理体系，确保公司管理层的公正、透亮，提升公司的价值和竞争力。
第四条公司整治的原则公司整治应遵从以下原则：1.依法合规：公司应遵守国家法律法规，乐观履行社会责任，确保经营活动合法、合规。
2.公平公正：公司应建立公正的决策机制和调配制度，保证各方利益的平衡。
3.独立自主：公司的决策应当独立自主，不受个人或利益集团的干扰。
4.信息披露：公司应及时向投资者披露紧要信息，保证信息的透亮度和准确性。
5.经营风险管理：公司应建立健全的风险管理制度，有效防备和掌控风险。
第五条信息披露和公司整治的主体责任公司的董事会和高级管理人员是信息披露和公司整治的主体责任人，应当乐观履行职责，确保信息披露的真实准确和公司整治的合规运作。
第六条公司的信息披露与公司整治的监督机制公司的信息披露与公司整治受到监管部门、股东大会、董事会和监事会等机构的监督，投资者和社会公众有权对公司的信息披露和公司整治提出监督和批判看法。
第二章信息披露规定第七条信息披露的主体责任1.公司董事会和高级管理人员应负责决策、审批和发布紧要信息，并确保信息披露的真实准确。
2.公司应设立信息披露工作组织、订立信息披露工作制度，并明确信息披露的职责和流程。
第八条信息披露的时机和方式1.公司应及时披露重点事项、重点决策、经营情形和财务信息等紧要信息。
2.公司可以通过官方网站、公告、新闻媒体等途径进行信息披露。
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• 动机和原因 ： • 简单地将上市等同于“圈钱” • 为配合庄家操纵股价，以便谋取暴利。 • 为应付证券法律规定的各种信息披露制度，
对公司的财务状况、经营状况弄虚作假， 尽量使披露的信息符合法律对业绩等情况 的要求，以免被证监会、证交所“罚牌下 场”。
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二、案例内容
• 杭萧钢构大额订单疑云
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• 2、当前我国上市公司信息披露不规范的现状 • 违规形式
1）信息披露不真实、不准确。上市公司披露的信息必须 准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是最基本 的要求。但是，有些上市公司的信息披露严重失实，从 招股说明书到临时、定期报告，一直是谎话连篇。1998 年在“西藏圣地”的股权纠纷中，投资者才发现西藏圣 地的第一大股东四川省经济技术协作开发公司自西藏圣 地发行设立至今出资未到位（其原定出资1624.2万元， 占全部股份的32.57%），缺此出资，西藏圣地的资金根 本就达不到上市要求，但圣地自上市以来，不但对此一 直未作披露，而且企图欲盖弥彰。轰动一时的“琼民源” 更以其1996年年度报告虚构利润5.4亿元，虚增资本公积 金6.57亿元而“震惊”股市。
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• 3）信息披露不及时 众所周知，上市公司披露的信息与其股票的市场价格是 息息相关的，信息往往起到价格信号的作用。从这个角 度理解，在证券市场上，时间就是金钱。及时的信息披 露，有助于投资者作出正确的投资判断；不及时的信息 披露，却为内幕人员利用时间差进行内幕交易、牟取暴 利或及时避险提供了条件，这对于普通的中小投资者而 言，无疑是极不公平、不公正的。在我国上市公司的违 规案例中，信息披露不及时并不少见：棱光实业1997年 年报、1998年中报与年报均称，“公司无重大诉讼、仲 裁事项”，而在1999年6月11日刊登的公告表明，公司 自1997年9月到1999年3月有8起涉诉均未及时披露，涉 诉金额近1.9亿元；还有恒泰芒果，对于公司涉诉事项的 披露更是缓如“慢郎中”。
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• 从公司的角度出发，大量的信息披露不但加重报 告成本，而且容易使自己在市场竞争中处于被动 地位，这是上市公司不愿作充分信息披露的客观 原因。所以，证券法律允许上市公司自行决定是 否公开那些与商业秘密有关的重大事件，以便在 保护公司利益的基础上，保护股东及广大投资者 的利益。与此同时，法律也一再强调，上市公司 必须披露那些不利于公司股票价格、但有利于投 资者做出重新选择的重大事件，比如上市公司涉 及诉讼、仲裁事件，公司领导、高层管理人员违 法受制裁的事件，等等。
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• 2月12日，杭萧钢构陡然拉出第一个涨停， 此后便越发不可收拾。截至3月16日，杭 萧钢构可交易的十天内，“疯”拉涨停， 整个市场为之动容。而这一切，皆缘于该 公司攀上了好“亲家”。3月13日，杭萧 钢构对其股价异动终于给出了说法：公司 与一家香港注册公司——中国国际基金公 司签订合同，以344.01亿元的总价款承建 非洲安哥拉安居家园工程。
1- 1 案例六:上市公司治理与信息披露
1- 2
一、基本原理
• 1、信息披露制度概述
• （1）涵义
• 信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度， 是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的 监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、 经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交 易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者 充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露， 也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说 明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。
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• （2）起源 • 上市公司信息披露制度是证券市场发展到
一定阶段制度上 的反映。世界各国证券立法莫不将上市公 司的各种信息披露作为法律法规的重要内 容，信息披露制度源于英国和美国。
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• （3）经济学的理论依据 • 证券法将披露公司信息作为上市公司的法定义务，其法
理基础之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有 紧密的联系；从经济学上看，它有一个近年来被各国证 券法学界广泛认可的金融理论，即“有效资本市场假设” 理论（Efficient Capital Market Hypothesis，简称 ECMH）。“这一理论的最重要贡献在于它作为一个描 述性理论，表明了宏观、微观及上市公司层面的财务信 息（包括任何影响金融指标的信息）的披露与证券价格 之间的关系。它建立了一个分析系统，让人们在该系统 所设定的框架内，对股票价格本身的合理性、股票价格 与信息披露和市场上其它各种因素的关系进行进一步的 研究，从而得出自己的结论”。
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• 2）信息披露不充分、不完整 上市公司应“依法充分公开内容完整的财务报告， 充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事 项”。事实上，中国上市公司的财务报表大多是 不完整的，对于关联交易等重大事项很少有作充 分披露的。蓝田股份将公司股票公开发行前的总 股本由8370万股改为6696万股，对公司国家股、 法人股和内部职工股数额作了相应缩减，却一直 未公开披露这件缩减公司股本的重大事项，后受 中国证监会的严厉查处。棱光实业长期隐瞒对关 联企业的担保事件，致使投资者损失严重。
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• 已连续三个交易日涨停的杭萧钢构2007年 2月15日披露，公司正在洽谈一项涉及300 亿元的境外建设项目。公告称，2007年2 月12日至2月14日，公司股票价格连续三 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达 到20%，出现异常波动。公司董事会经咨 询公司主要股东及管理层后郑重声明：截 至本公告之日止，公司正与有关业主洽谈 一境外建设项目，该意向项目整体涉及总 金额折合人民币约300亿元，该意向项目 分阶段实施，建设周期大致在两年左右。
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• 杭萧钢构表示，若公司参与该意向项目， 将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长。 但截至本公告日止，公司尚未正式签署任 何相关合同协议。截至3月16日，杭萧钢 构连续10个涨停板！这一切，只因为该公 司与一家香港注册公司——中国国际基金 公司签订合同，以344.01亿元的总价款承 建非洲安哥拉安居家园工程。