金控资产规避借壳完成曲线上市案例分析
借壳法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，借壳上市已成为企业实现跨越式发展的重要途径。
所谓借壳上市，是指一家上市公司通过资产置换、股权收购等方式，将一家非上市公司纳入其旗下，实现非上市公司上市的一种方式。
然而，借壳上市过程中存在诸多法律风险，本文将通过一个具体的案例分析，探讨借壳上市的法律问题。
案例简介甲公司（以下简称“甲”）成立于2000年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，甲公司已成为当地知名房地产开发企业。
然而，由于甲公司规模较小，资本实力有限，其上市愿望一直未能实现。
乙公司（以下简称“乙”）是一家上市公司，主要从事化工产品生产。
乙公司因经营不善，连续多年亏损，面临退市风险。
2018年，甲公司与乙公司达成借壳上市协议。
甲公司通过收购乙公司全部股份，成为乙公司控股股东。
随后，甲公司将自身业务及资产注入乙公司，实现了借壳上市。
借壳上市后，甲公司更名为“甲乙集团”，成为一家以房地产开发为主业的大型企业。
二、案例分析（一）借壳上市的法律依据1. 《公司法》相关条款：《公司法》第一百三十八条规定，股份有限公司的发起人可以将其持有的股份全部或者部分转让给其他股东。
第一百四十三条规定，股份有限公司可以增发股份。
2. 《证券法》相关条款：《证券法》第三十二条规定，上市公司应当依法披露其上市公司的财务状况、经营情况等信息。
第五十六条规定，上市公司应当定期披露其公司治理结构、内部控制制度等信息。
3. 《上市公司收购管理办法》：该办法对借壳上市的相关程序、信息披露、交易价格等进行了明确规定。
（二）借壳上市的法律风险1. 信息披露不充分：借壳上市过程中，甲公司可能未充分披露乙公司的财务状况、经营情况等信息，导致投资者无法全面了解甲乙集团的真实情况。
2. 交易价格不公允：甲公司可能通过关联交易等方式，以低于市场价值的价格收购乙公司股份，损害中小投资者利益。
3. 内部控制问题：借壳上市后，甲乙集团可能存在内部控制问题，如关联交易、关联方资金占用等，损害公司利益。
借壳上市案例分析
借壳上市案例分析借壳上市是一种企业通过收购已上市公司的控股权，然后注入自己的资产，实现间接上市的方式。
这种方式相较于传统的IPO（首次公开募股）程序更为便捷，尤其在市场环境复杂或企业急于上市时，借壳上市成为一种有效的选择。
以下是对一个借壳上市案例的分析。
在2018年，一家名为“创新科技”的公司通过收购一家名为“传统制造”的上市公司，成功实现了借壳上市。
“创新科技”是一家在高科技领域有着显著技术优势的初创企业，但由于成立时间较短，缺乏足够的财务记录和市场认可度，直接IPO面临较大挑战。
首先，“创新科技”对“传统制造”进行了全面的财务和法律尽职调查，确保收购的公司没有潜在的财务风险和法律纠纷。
在尽职调查完成后，双方签订了收购协议，明确了交易的价格、支付方式以及后续的资产重组计划。
随后，“创新科技”通过增发新股的方式，将“传统制造”的原有股东置换为“创新科技”的股东，从而实现了对“传统制造”的控股。
这一过程中，双方的股东大会均通过了相关的决议，确保了交易的合法性和有效性。
在控股权转移后，“创新科技”开始对“传统制造”进行资产重组。
这一步骤包括将“传统制造”的非核心资产剥离，同时注入“创新科技”的优质资产。
通过这一过程，“传统制造”的业务结构得到了优化，公司的市场定位和盈利能力得到了显著提升。
在资产重组完成后，“创新科技”通过“传统制造”这一上市平台，成功实现了资本市场的融资。
这不仅为“创新科技”的进一步发展提供了资金支持，也为“传统制造”的股东带来了价值的增长。
然而，借壳上市并非没有风险。
在这一案例中，“创新科技”在收购“传统制造”后，面临了市场对其业务整合能力的质疑，股价一度波动。
为了稳定市场信心，“创新科技”采取了一系列措施，包括加强与投资者的沟通，发布详细的业务整合计划，以及通过业绩的稳步增长来证明其整合能力。
最终，“创新科技”通过有效的资产重组和市场沟通，成功地将“传统制造”转型为一家高科技上市公司，实现了借壳上市的目标。
借壳上市案例分析
借壳上市案例分析借壳上市是指一家公司通过收购一家已经在上市交易所上市的公司，从而实现自身的上市。
这种方式相对于传统的IPO上市方式来说，更加快捷、省时省力。
在中国的资本市场上，借壳上市已经成为了一种常见的上市方式，吸引了众多企业的关注和参与。
接下来，我们将通过分析一些借壳上市的案例，来深入了解这种上市方式的优势和特点。
首先，让我们来看一个成功的借壳上市案例，阿里巴巴集团。
阿里巴巴集团是中国著名的互联网公司，其创始人马云在2005年选择了借壳上市的方式。
当时，阿里巴巴集团收购了香港上市公司雅虎中国的业务，从而实现了自身的上市。
这种方式不仅加快了阿里巴巴集团的上市进程，还大大降低了上市的成本和风险。
可以说，借壳上市为阿里巴巴集团的发展奠定了坚实的基础。
另一个案例是小米集团的借壳上市。
2018年，小米集团选择了香港上市公司金山云的借壳上市方式。
通过这种方式，小米成功地在香港上市，并且募集了大量的资金。
这为小米未来的发展提供了强大的资金支持，也为其他企业树立了一个成功的借壳上市案例。
除了成功的案例，我们也要看到借壳上市所面临的一些挑战和风险。
比如，一些公司可能会选择借壳上市来规避监管审查，这就可能导致信息披露不充分、财务数据不真实等问题。
另外，借壳上市也可能会导致原有股东利益受损，甚至引发股权纠纷。
因此，在选择借壳上市的时候，企业需要谨慎考虑，全面评估风险和收益。
综上所述，借壳上市作为一种快捷、省时省力的上市方式，吸引了众多企业的关注和参与。
通过成功案例的分析，我们可以看到借壳上市为企业的发展带来了巨大的机遇和优势。
然而，我们也不能忽视借壳上市所面临的风险和挑战，企业在选择这种方式的时候需要慎重考虑，全面评估利弊。
希望通过本文的分析，读者们能对借壳上市有一个更加清晰的认识，为企业的发展选择提供一些参考和帮助。
规避借壳法律案例分析题(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，借壳上市作为一种常见的上市方式，越来越受到上市公司的青睐。
然而，在实际操作过程中，一些上市公司为了规避法律风险，采取了一系列规避借壳的法律手段，引发了一系列法律纠纷。
本案例将围绕一起典型的规避借壳法律案件进行分析，以期为广大企业提供借鉴。
二、案例分析（一）案件简介2018年，A公司（以下简称“A公司”）因经营不善，陷入困境。
为了实现上市目的，A公司决定通过借壳B公司（以下简称“B公司”）的方式实现上市。
然而，在借壳过程中，A公司为了规避法律风险，采取了一系列规避借壳的法律手段。
（二）规避借壳的法律手段1. 股权转让A公司通过股权转让的方式，将部分股权出售给B公司的实际控制人，使B公司成为A公司的第一大股东。
在股权转让过程中，A公司隐瞒了股权转让的真实目的，导致股权转让价格低于市场价值。
2. 关联交易A公司与B公司之间进行了大量的关联交易，包括资产置换、债务重组等。
这些关联交易在形式上看似合理，但实际上是为了转移A公司的资产和债务，以达到规避借壳的目的。
3. 虚增利润A公司通过虚增利润的方式，提高公司的盈利能力，从而满足借壳上市的条件。
具体手段包括虚构收入、虚列成本等。
4. 上市公司控制权转移A公司通过控制B公司的董事会，实现上市公司控制权的转移。
在转移过程中，A 公司隐瞒了控制权转移的真实目的，导致B公司股东利益受损。
（三）法律风险及后果1. 违反证券法规定A公司的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》的相关规定，如股权转让价格低于市场价值、关联交易不规范、虚增利润等。
根据证券法的规定，A公司可能面临行政处罚、罚款等后果。
2. 违反公司法规定A公司的股权转让行为违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，如股权转让未经过股东会决议、股权转让价格低于市场价值等。
根据公司法的规定，A公司可能面临股东诉讼、撤销股权转让等后果。
3. 股东利益受损A公司的规避借壳行为导致B公司股东利益受损，可能引发股东诉讼。
金科集团借壳上市案例分析
重庆工商大学应用技术学院《会计案例分析》课程结业作业案例题目：关于金科集团借壳上市的案例分析专业班级 2009级会计2班学生姓名黄其学号2009215227任课老师刘胜强成绩日期2012年6月1日重庆工商大学会计学院2011－2012学年第二学期任课教师：刘胜强本科课程“会计案例分析”课程结业报告撰写若干要求说明：本结业报告将作为学生的课程结业用，任课教师不再另行出试卷考试，任课教师将根据学生的结业报告撰写情况和学生平时上课情况为学生作最后的成绩评定。
学生务必按照认真完成。
一、资料来源：学生既可以通过实地调研，也可以通过网络、期刊、杂志等新闻媒体，还可以结合任课老师上课提供的资料，以及自己的个人私人关系，选择自己比较了解的一家公司（最好是上市公司或拟上市公司），进行案例分析，并撰写案例分析报告。
二、报告要求：1、本课程结业报告由三部分构成，它们是：公司基本情况介绍、值得学习的地方和存在的问题分析、对策建议（或给我们的启示）。
2、学生在做案例分析时，最好选择公司的某一个问题进行深入分析，不需要面面俱到，但必须对所分析的问题有一定的见解。
3、报告以正文小四号字、题目三号字加黑、一级标题小三号加黑、二级标题四号加黑、三级标题小四号加黑，行间距25磅、全文字体仿宋、A四纸打印，字数最少2000，最多无限。
在提交报告前由各组主要负责人还要根据本组报告撰写情况向全班同学汇报。
三、评分标准：1、根据学生的选题，以及学生对该公司案例分析的深度来打分。
案例分析过程中，更多的注重是个人对案例的理解和个人的新见解，可以借鉴别人的观点，但不能照抄照搬。
2、报告必须是自己对相关资料理解的基础上，自行撰写而成，不能全文从网上抄袭，凡过度抄袭的将作不及格处理。
3、排版必须规范，排版也是成绩评定的重要标准之一。
目录一、公司简介 (4)二、问题分析 (4)（一）为什么会选择借壳上市？ (4)（二）借壳上市的会计处理依据 (6)(三)金科选择的会计处理方法不确定性因素 (7)三、启示 (10)关于金科集团借壳上市的案例分析一、公司简介金科地产集团股份有限公司：股票代码（000656），简称“金科股份”，地址重庆市江北区观音桥同聚远景大厦26楼，成立于1998年5月，是一家以房地产开发为主业，以酒店、现代农业、基建、物业管理等为辅业的大型企业集团。
借壳法律案例分析报告(3篇)
第1篇一、引言借壳上市，又称资产置换，是指一家上市公司通过购买、置换其他公司的主要资产，从而实现资产重组，以获取其他公司的经营控制权。
这一行为在资本市场中较为常见，但同时也伴随着较高的法律风险。
本报告将以一起典型的借壳上市案例为切入点，分析借壳上市的法律问题，并提出相应的法律建议。
二、案例背景（案例名称：XX上市公司借壳XX公司上市案）XX上市公司（以下简称“上市公司”）成立于20XX年，主要从事XX行业的生产经营。
由于公司经营不善，股价长期低迷。
为扭转局面，上市公司决定通过借壳上市的方式，注入优质资产，提升公司价值。
XX公司（以下简称“壳公司”）成立于20XX年，主要从事XX行业的生产经营。
壳公司财务状况良好，但规模较小，市场知名度不高。
壳公司股东同意将其公司整体出售给上市公司，以实现借壳上市。
三、案例分析（一）借壳上市的法律程序1. 尽职调查：上市公司在决定借壳前，应对壳公司的财务状况、法律合规性等进行全面调查，确保壳公司不存在重大法律瑕疵。
2. 签订协议：上市公司与壳公司股东签订股权转让协议，约定股权转让的具体条款。
3. 董事会和股东大会审议：上市公司董事会和股东大会审议通过借壳上市的相关事项。
4. 证监会审核：上市公司向证监会提交借壳上市的申请材料，证监会进行审核。
5. 公告与实施：证监会审核通过后，上市公司发布借壳上市的相关公告，并实施借壳上市。
（二）借壳上市的法律问题1. 合规性问题：借壳上市涉及多项法律、行政法规的合规性要求，如公司法、证券法、国有资产监督管理法等。
上市公司在借壳上市过程中，应确保相关法律、行政法规的合规性。
2. 信息披露问题：上市公司在借壳上市过程中，应充分披露相关信息，保障投资者知情权。
如信息披露不充分，可能构成虚假陈述，承担相应的法律责任。
3. 利益冲突问题：借壳上市过程中，可能存在上市公司管理层与壳公司股东之间的利益冲突。
为避免利益冲突，应建立相应的内部控制机制。
借壳上市简介及案例分析课件pptx
PART 04
案例分析：失败借壳上市 企业教训总结
案例一：某网络公司借壳失败原因分析
壳资源选择不当
该网络公司选择的壳资源存在重大法 律问题和财务风险，导致借壳进程受 阻。
估值过高
监管政策变化
借壳期间，相关监管政策发生变化， 导致该网络公司无法满足新规定的要 求。
在借壳过程中，该网络公司的估值远 高于其实际价值，使得交易难以达成。
推动市场化改革
未来，监管机构可能会推动借壳上市市场的市场化改革，包括放宽市场准入条件、优化审核 流程等，以提高市场效率和促进市场发展。同时，监管机构还将加强对市场参与者的监管和 培训，提高市场参与者的素质和规范意识。
PART 06
借壳上市风险防范措施建 议
谨慎选择壳资源，确保质量可靠
深入了解壳公司背景
严格遵守信息披露规定
按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露借壳上 市相关信息。
加强与投资者的沟通
通过路演、投资者说明会等方式，与投资者进行充分沟通和交流， 解答投资者关注的问题。
提高信息披露质量
确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，增强市场信心 和投资者信任。
完善内部治理，加强风险控制
未来监管趋势预测
持续加强监管力度
未来，监管机构可能会继续加强对借壳上市的监管力度，包括进一步完善审核标准、强化信 息披露要求等，以确保借壳上市市场的规范发展。
关注新兴行业借壳上市
随着新兴行业的快速发展，未来可能会有更多新兴行业公司选择借壳上市。监管机构可能会 关注新兴行业借壳上市的情况，并根据行业特点制定相应的监管政策。
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建立健全内部控制体系
完善公司治理结构，建立健全内部控制制度和风 险管理机制，确保借壳上市后的规范运作。
规避借壳法律案例分析(3篇)
第1篇一、引言借壳上市，作为资本市场的一种特殊现象，近年来在我国资本市场中屡见不鲜。
借壳上市是指一家上市公司通过购买一家非上市公司的资产，实现对非上市公司的控股，从而实现非上市公司上市的过程。
然而，在借壳上市的过程中，由于信息不对称、监管不严等原因，一些上市公司和中介机构可能会采取规避法律规定的手段，进行借壳上市。
本文将通过案例分析，探讨规避借壳法律行为的常见手段及其法律后果，以期为相关市场主体提供借鉴。
二、案例分析案例一：A公司借壳B公司上市A公司是一家拟上市公司，但由于种种原因，其上市进程受阻。
为了实现上市，A 公司决定通过借壳B公司上市。
在借壳过程中，A公司采取了一系列规避法律规定的手段：1. 隐瞒债务：A公司在借壳过程中，故意隐瞒了其部分债务，导致B公司对A公司的财务状况评估不准确。
2. 虚构交易：A公司与B公司之间进行了一系列虚构的交易，以掩盖真实的借壳目的。
3. 操纵股价：A公司通过操纵股价，使得B公司的股价在借壳过程中不断上涨，从而提高了借壳成本。
最终，A公司成功借壳B公司上市。
然而，在上市后不久，A公司的真实债务被揭露，引起了市场恐慌，股价暴跌。
监管部门对A公司进行了调查，并对其进行了处罚。
案例分析：本案中，A公司通过隐瞒债务、虚构交易和操纵股价等手段规避借壳法律规定，其行为违反了《公司法》、《证券法》等相关法律法规。
监管部门对A公司的处罚，体现了我国对资本市场违法违规行为的零容忍态度。
三、规避借壳法律行为的常见手段1. 隐瞒债务：上市公司在借壳过程中，可能会故意隐瞒其部分债务，以降低借壳成本。
2. 虚构交易：上市公司与被借壳公司之间进行一系列虚构的交易，以掩盖真实的借壳目的。
3. 操纵股价：上市公司通过操纵股价，使得被借壳公司的股价在借壳过程中不断上涨，从而提高借壳成本。
4. 虚假陈述：上市公司在借壳过程中，对投资者进行虚假陈述，误导投资者做出投资决策。
5. 违规担保：上市公司为被借壳公司提供违规担保，以降低借壳成本。
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金融资产规避借壳完成曲线上市案例分析一、新规解析2016年9月8日，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订并实施，“借壳上市”的认定变得更加严格。
在新规下，对上市公司控制权变更的认定标准变更为最近60个月内。
以此为前提，财务标准由之前单一的“总资产”指标，变更为“总资产、净资产、营业收入、净利润、股份比例”五重指标；同时，要求上市公司主营业务不允许发生根本变化。
在新规下，金融类资产规避借壳，完成曲线上市的方法仅有：上市公司控股股东或实际控制人在包含本次重组在内的最近60个月内，未发生变化。
二、案例分析（一）、金瑞科技发行股份购买资产1、方案介绍：本次重组的各方主要公司列举如下：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前，交易各方股权结构如下：金瑞科技以发行股份购买资产的方式收购：（1）、五矿股份持有的五矿资本100%股权；（2）、金牛投资和惠州国华持有的五矿证券合计3.40%股权，并直接交割至五矿资本名下；（3）、经易控股、经易金业和久勋咨询持有的五矿经易期货合计10.40%股权，并直接交割至五矿资本名下；（4）、西宁城投和青海华鼎持有的五矿信托合计1.86%股权，并直接交割至五矿资本名下；同时，向中海集运等10名符合条件的特定对象发行股票，募集配套资金150亿元，用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介机构费用等。
本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权。
金瑞科技获得证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行等多项金融牌照业务。
具体如下图所示：2、规避借壳方式：本次交易前（含60个月），金瑞科技控股股东为五矿股份全资子公司长沙矿冶院，实际控制人为国务院国资委。
本次交易后，上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权变更，故不构成借壳上市。
3、估值情况：（二）、华菱钢铁资产重组收购华菱控股旗下金融资产1、方案介绍：本次重组的各方主要公司列举如下：资产重组方案实施前，上市公司及其交易对手方的股权架构图如下：本次交易方案由三部分组成。
第一部分为资产置换；第二部分为发行股份购买资产；第三部分为非公开发行股份募集配套资金。
本次交易的具体方案如下：（1）、资产置换华菱钢铁以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团承接。
（2）、发行股份购买资产华菱钢铁通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权。
（3）、非公开发行股份募集配套资金华菱钢铁向华菱控股非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为850,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
重组完成后上市公司及交易对方股权结构图如下：：2、规避借壳方式：根据标的资产的预估值，预计上市公司拟置入及购买的资产交易金额合计为1,371,841.20万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》，本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定的重组上市。
3、估值情况：（三）、广州友谊“非公开+发行股份购买资产”装入越秀金控资产1、方案介绍：本次重组的各方主要公司列举如下：资产收购实施前，上市公司及其交易对手方的股权架构图如下：本次收购主要分为两个阶段，第一阶段为上市公司向广州市国资委等7名投资者非公开发行股票募集资金收购越秀金控100%股权，第二阶段为上市公司发行股份向广州证券少数股东购买其持有的广州证券少数股权。
（1）、非公开发行股份收购越秀金控100%股权上市公司向广州市国资委（控股股东）、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团等七名投资者非公开发行股票募集资金总额不超过100亿元，用于购买广州越企持有的越秀金控100%股权并向越秀金控增资，增资资金用于补充广州证券营运资金。
（2）、发行股份购买资产收购广州证券少数股东股权上市公司通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，同时向向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过28.40亿元，其中5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分拟用于补充广州证券资本金及支付中介机构费用等。
本次交易前，上市公司通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券67.235%的股权；本次交易完成后，上市公司将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券100%的股权。
截止目前，该发行股份购买资产方案已由中国证监会受理，尚在审核中。
资产收购完成后，上市公司及交易对方股权结构图如下：2、规避借壳方式：（1）、非公开发行股份收购资产构成重大资产重组但不适用《重组办法》根据《重组办法》第十二条的规定，标的公司越秀金控的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易达到重大资产重组的认定标准。
根据《重组办法》第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”的规定，上市公司非公开发行购买资产不适用《重组办法》。
因此，上市公司只需根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，按中国证监会核准的募集资金用途收购标的公司。
（2）、发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市发行股份购买资产标的的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，相关交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》，本次重组完成前后，上市公司实际控制人仍为广州市国资委，实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、估值情况：（四）、天茂集团非公开发行股份收购国华人寿控制权1、方案介绍：本次重组的各方主要公司列举如下：非公开发行股票收购标的资产前，上市公司及其交易对手方的股权架构图如下：上市公司向新理益集团、刘益谦和王薇非公开发行股票（新理益集团为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人），募集资金总额不超过98.50亿元，用于收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权，对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。
资产收购完成后，上市公司及交易对方股权结构图如下：2、规避借壳方式：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
”上市公司通过非公开发行预计募集资金不超过98.50亿元，其中72.37亿元用于收购国华人寿43.86%的股权和25.50亿元用于收购完成后对国华人寿的增资，上述行为系通过募集资金购买资产、对外投资的行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
3、估值情况：（五）、大连友谊发行股份购买资产（失败）1、方案介绍：本次重组的各方主要公司列举如下：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前，交易各方股权结构如下：大连友谊以发行股份购买资产的方式收购：（1）、武信投资集团、武信管理公司共持有的武信担保集团100%股权；（2）、武信投资集团持有的武汉中小担保公司100%股权；（3）、武信管理公司持有的武汉创业担保公司90%股权；（4）、武信投资集团持有的武汉信发投100%股权；（5）、武信管理公司持有的武信小贷公司18%股权；（6）、武信投资集团持有的武汉资信公司100%股权；（7）、武信投资集团持有的武信评级公司90%股权；（8）、武信投资集团持有的汉信互联网金融70%股权。
同时，向不超过10名符合条件的特定对象发行股票，募集配套资金30亿元，用于对，以及用于支付中介机构费用等。
本次交易完成后，上市公司总股本预计由35,640万股变更为101,616.41万股，武信投资集团预计将直接持有上市公司57.87%的股权，武信投资集团及其一致行动人武信管理公司将合计持有上市公司64.93%的股权，武信投资集团将成为上市公司控股股东，武汉金控将成为上市公司实际控制人，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。
具体如下图所示：2、失败原因：《上市公司重大资产重组管理办法》新规颁布前，上市公司发行股份购买资产时若发生实际控制人变更，只要本次交易的资产总额小于上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例的100%，则不触发借壳条件。
在预案公布日，拟购买资产截至2015年9月30日的资产总额为679,274.91 万元，占大连友谊2014年末总资产890,189.04万元的76.31%；拟购买资产的预估值为627,435.70万元，占大连友谊2014年末资产总额890,189.04万元的70.48%，可以认为本次收购不触发借壳条件。
2016年6月，证监会向社会公开征求意见，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市行为，并很快提出多项修订措施。
在新规下，由于大连友谊发行股份购买资产会导致实际控制人变更，同时收购标的为金融类资产，且收购标的的净资产、净利润和股份比例三项指标均超过上市公司2014年末对应数据的100%，构成借壳上市。
3、估值情况：单位：万元拟购买资产预估值约为627,435.70万元，相对于截至2015年9月30日净资产账面值339,809.64万元增值约84.64%。