企业并购中常见法律风险与具体防范措施 【最新】
企业并购中的法律风险识别与解决
企业并购中的法律风险识别与解决随着经济全球化的不断推进，企业并购活动日益频繁。
而在企业并购中，法律风险的识别与解决显得尤为重要。
本文将探讨企业并购中常见的法律风险，并提出相应的解决方案。
一、合规风险企业并购可能涉及多个国家和地区的法律法规，公司应对于目标公司在所在地的合规情况进行审查，以免因目标公司未履行法律义务而导致后续风险。
解决方案包括但不限于进行正式尽职调查，委托专业律师事务所进行法律尽职调查，并对调查结果进行仔细分析。
二、合同风险企业并购过程中，合同的谈判与签署仍是重要环节。
深入了解合同中的各项条款，特别是键盘条款，对于避免未来可能产生的纠纷至关重要。
解决方案包括但不限于委托律师对合同进行全面审查，确保合同条款符合双方意愿并合法有效。
三、知识产权风险知识产权在企业并购中的价值不可忽视，但也是常见的法律风险点。
目标公司的专利、商标和版权等知识产权是否合法有效、是否存在侵权行为等，都需要在并购前进行详尽审查。
解决方案包括但不限于委托专业知识产权律师事务所进行全面审查，并与目标公司进行沟通和协商。
四、劳动法风险企业并购往往伴随着员工调整、合并或解散等变动，因此劳动法风险也需要引起重视。
确保并购过程中的员工权益得到合理保障，避免引发不必要的劳动争议和诉讼。
解决方案包括但不限于进行员工档案的梳理和整合，合法合规地处理员工关系，并制定完善的员工安置方案。
五、金融监管风险企业并购中的金融监管风险主要包括外汇管制、金融监管政策等。
在跨国并购中，还需关注相关国家和地区的外国投资审查机制，以免因违反法律法规而导致并购失败。
解决方案包括但不限于进行相关政策法规的研究和了解，并咨询专业律师意见。
六、不正当竞争风险企业并购可能引发不正当竞争风险，如未经授权使用他人商业秘密、恶意竞争、扰乱市场等。
在并购过程中，需要加强对目标公司及其关联企业的竞争情况进行调查，以避免违反相关法律法规。
解决方案包括但不限于委托专业咨询机构对竞争风险进行评估和预测，并采取相应的合规措施。
企业并购财务风险及防范措施
企业并购财务风险及防范措施企业并购是一种常见的商业行为，通过并购可以实现资源整合、规模扩大、市场拓展等多种目的。
并购过程中存在一定的财务风险，包括市场风险、资金风险、经营风险等多种方面，如果管理不善很容易导致企业经营问题甚至破产。
企业在进行并购活动时，应当充分认识并购过程中可能存在的财务风险，并采取相应的防范措施，确保并购活动的顺利进行和风险的有效控制。
一、企业并购财务风险1.市场风险市场风险是企业并购中最为常见的风险之一。
在并购中，存在市场需求变化、行业政策调整、竞争加剧等风险，这些都可能对企业的经营产生影响。
特别是在跨国并购中，还存在汇率波动、国际贸易政策等风险，这些都会对企业的盈利能力和市场竞争力产生负面影响。
2.资金风险资金风险是企业并购中的另一个重要风险。
在并购过程中需要大笔资金用于支付对价、清偿债务、整合资源等，如果企业的资金链出现问题，将会对并购活动产生重大影响。
如果企业采用融资手段进行并购，还存在利率风险、偿债风险等方面的问题。
3.经营风险经营风险是指并购后，被并购企业的运营出现问题，导致整体业绩下滑、员工离职、客户流失等情况。
这将使得原企业的盈利能力和市场地位遭受影响，甚至可能影响到全球公司整体的运营。
在并购过程中，必须要考虑到并购后的经营风险，并采取相应的措施进行防范。
二、防范措施1.充分尽职调查在进行并购活动之前，被并购方和并购方都应做好充分的尽职调查工作，了解对方的财务状况、经营状况、法律风险等情况。
只有充分了解对方，才能做出正确的决策，避免并购后出现意外的财务风险。
2.合理选定交易模式并购的交易模式有多种选择，包括股权收购、资产收购、兼并重组等。
不同的交易模式对财务风险的影响也是不同的，企业应根据自身实际情况合理选择交易模式，降低财务风险。
3.制定合理的财务方案在并购活动中，需要有合理的财务方案，包括资金筹集方案、融资方案、财务整合方案等。
企业应当充分评估自身的财务状况，制定合理的财务方案，确保并购活动的资金供给和财务整合的顺利进行。
企业并购与重组中的法律风险与合规措施
企业并购与重组中的法律风险与合规措施企业并购与重组是当今经济发展中常见的战略性决策，旨在实现资源整合、降低成本，并增加企业竞争力。
然而，在进行这些交易过程中，企业往往面临着各种法律风险。
为了规避这些风险，确保交易的成功进行，企业需要采取一系列的合规措施。
本文将探讨企业并购与重组中的法律风险，并针对这些风险提供合规措施。
一、法律风险1. 合规风险：企业并购与重组涉及多个法律领域，包括公司法、劳动法、金融法等。
企业在操作过程中必须遵循相关法律法规，否则可能面临合规风险，导致交易无效或面临处罚。
2. 合同风险：合同是企业并购与重组中的重要文件，合同条款的合理性与有效性对交易的成败至关重要。
若合同条款模糊不清、缺乏有效约束力，或者存在争议解决方式的问题，都可能导致法律风险。
3. 知识产权风险：在并购与重组过程中，涉及到企业的知识产权，如商标、专利、著作权等。
若在交易中未能妥善处理这些权益，可能导致知识产权侵权纠纷，进而面临法律诉讼。
4. 反垄断风险：并购与重组过程中，若形成垄断地位或影响市场竞争，可能违反反垄断法规定。
企业应当对交易涉及的市场地位、市场份额等进行充分评估，以避免出现反垄断风险。
二、合规措施1. 进行尽职调查：在并购与重组前，企业应对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务、法律、知识产权等方面的调查。
通过了解目标公司的情况，可以评估法律风险的可能性，并在交易合同中对相关风险进行规避或补偿。
2. 编制详细合同：在进行并购与重组交易时，企业应制定详细合同，精确规定各方的权益、义务和责任，明确解决争议的方式与管辖法院。
合同的条款应清晰明确，并确保符合相关法律法规。
3. 保护知识产权：企业在并购与重组前，应全面了解目标公司的知识产权状况，采取必要措施保护这些权益，如进行专利注册、商标保护等。
同时，在交易合同中明确双方对知识产权的权利和义务。
4. 进行反垄断评估：在并购与重组中，企业应对交易可能存在的反垄断风险进行评估。
并购重组中各阶段主要法律风险的防范
并购重组中各阶段主要法律风险的防范并购重组中各阶段主要法律风险的防范一、前期准备阶段在并购重组前的准备阶段，主要需要进行以下工作，以防范各种法律风险：1.尽职调查尽职调查是并购重组过程中的重要环节，可以通过以下方式减少法律风险：- 对标的公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、商业合同、知识产权等方面的调查，以减少未知风险的可能性。
- 对潜在的法律问题进行仔细评估，并与法律顾问合作，确保准确披露和解决潜在法律风险。
2.商业合同审查在并购重组中，商业合同的审查至关重要。
以下是减少法律风险的一些建议：- 审查标的公司与关键业务伙伴签订的合同，了解合同的主要条款和风险，并确保其合规性。
- 与标的公司讨论长期合同的变更和解约的权利，以便在需要时能够调整合同关系。
3.知识产权保护在并购重组中，知识产权的保护尤为重要。
以下是减少法律风险的一些建议：- 对标的公司的专利、商标和版权进行全面审查，确保其合法性和有效性。
- 确保标的公司与员工、供应商或合作伙伴之间存在保密协议，以保护商业机密和知识产权。
二、交易协议阶段在交易协议阶段，需要重点关注以下法律风险，并采取相应的防范措施：1.协议条款审查仔细审查交易协议的各项条款，并确保其符合适用法律。
以下是一些主要风险的防范措施：- 确保协议中的排他性条款和免责条款合法有效，并在法律规定范围内进行约定和限制。
- 保护自己的利益，采取必要的约束措施，如担保、违约金等。
2.审批程序并购重组需要经过相关审批程序，包括反垄断审批、证券监管审批等。
以下是防范法律风险的一些建议：- 提前了解并购交易所需的各项审批程序，并确保及时准备材料并提交申请。
- 与相关监管机构保持沟通，并在需要的时候提供必要的信息和文件。
三、交割与实施阶段在交割与实施阶段，需要重点关注以下法律风险，并采取相应的防范措施：1.交割准备在交割前，应进行以下准备工作，以防范法律风险：- 确保与标的公司的交割文件齐全，包括股权转让协议、清算文件等。
企业并购的法律风险与对策分析
企业并购的法律风险与对策分析一、背景介绍企业并购是一种常见的商业行为，其也是企业快速扩张、实现产业链和资源整合的方式。
一些大型企业在扩张业务过程中往往会选择并购其他企业来快速实现企业目标。
不过在并购过程中，往往伴随着种种风险。
本文将从法律角度分析企业并购的风险并提供相应的对策。
二、企业并购的风险与法律问题1. 资产风险在企业并购过程中，由于涉及到大量资产的转移和整合，通常会引起资产风险。
并购方需要确保目标公司的资产真实可用，没有任何权利或其他形式的扣留。
如果目标公司的资产被扣留，那么合格的转移将变得很困难。
更严重的情况是，如果扣留物品涉及知识产权等重要资产，将导致无法完成整个并购交易。
2. 债务风险企业并购过程中，如果目标公司存在未支付的债务，特别是大额债务，往往会让并购方陷入困境。
如果并购方购买了目标公司，也就意味着承担了未偿还债务等对外负债。
超过附加价值的负债将威胁到并购方公司的财产和独立性。
目标公司是否符合法规合规要求是一个关键问题。
在进行并购交易时，必须严格审查与公司合规性相关的所有文件，以确保目标公司与政府的合规性。
如果目标公司存在不符合法规合规要求的问题，将造成企业并购交易的失败和巨大的法律责任。
4. 员工风险员工是企业的最重要资产之一。
对于大型企业，离开员工获得的技能和知识将会阻碍企业的发展。
而在企业并购过程中，员工的继续雇佣也是一个风险。
对于并购双方的员工，需要在意识上一致，确保整个并购过程中的员工福利得到保障。
三、对策分析1.事前尽职调查在企业并购过程中，事前尽职调查是非常重要的。
目的是为了确保交易风险降到最低。
此类调查通常包括对目标公司资产、债务情况、法律风险、合规性风险、员工情况等的评估。
2. 编写详细的合同合同是一个重要的法律文件，也是企业并购交易的一部分。
合同应该包括交易的所有明细，确保合同条款是双方所理解的，并且规定了交易的所有细节和必要条件。
由于担心可能存在的风险，企业并购过程中，需要进行各种合规审查。
企业并购法律风险中的常见问题
企业并购法律风险中的常见问题在当今的商业世界中，企业并购已成为企业发展壮大、优化资源配置的重要手段。
然而，在这一过程中，法律风险如影随形，若不加以重视和妥善处理，可能会给企业带来严重的损失。
以下将详细探讨企业并购法律风险中的常见问题。
一、尽职调查不充分尽职调查是企业并购中的关键环节，旨在全面了解目标企业的财务状况、经营情况、法律纠纷等重要信息。
然而，在实际操作中，尽职调查往往存在不充分的情况。
首先，调查范围可能不够全面。
例如，仅关注了目标企业的主要业务和资产，而忽视了其潜在的负债、未决诉讼、知识产权纠纷等问题。
这可能导致收购方在并购后才发现隐藏的巨大风险。
其次，调查方法可能不够科学和深入。
如果仅仅依赖目标企业提供的资料，而没有进行实地考察、与相关人员访谈、第三方核实等工作，就很难获取真实准确的信息。
再者，尽职调查团队的专业能力不足也会影响调查效果。
缺乏财务、法律、税务等专业知识的人员，可能无法敏锐地发现问题和潜在风险。
二、合同条款不完善并购交易通常需要签订一系列合同，包括收购协议、股权转让协议等。
如果合同条款不完善，可能会引发诸多法律问题。
在价格条款方面，若定价机制不合理，未充分考虑目标企业的资产价值、盈利能力、市场前景等因素，可能导致收购方支付过高的价格，损害自身利益。
在陈述与保证条款中，目标企业对自身情况的陈述和保证不全面、不准确，或者缺乏有效的违约责任约束，一旦出现虚假陈述，收购方难以获得充分的赔偿。
关于交割条款，如果没有明确规定交割的条件、时间、方式以及相关的责任和义务，可能导致交易过程出现混乱和纠纷。
此外，合同中的保密条款、竞业禁止条款、过渡期安排等如果不严谨，也可能给双方带来潜在的法律风险。
三、知识产权问题知识产权在企业并购中具有重要价值，但也容易引发法律风险。
目标企业的知识产权可能存在权属不清的情况，例如专利的共同所有权、商标的许可使用限制等。
如果收购方在未理清权属的情况下进行并购，可能会面临后续的知识产权纠纷。
企业并购需要注意哪些法律风险
企业并购需要注意哪些法律风险在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已成为企业实现快速扩张和战略转型的重要手段。
然而，企业并购并非一帆风顺，其中隐藏着诸多法律风险。
如果不能妥善处理，这些风险可能会给企业带来巨大的损失，甚至导致并购的失败。
那么，企业在并购过程中究竟需要注意哪些法律风险呢？一、并购前的尽职调查风险在决定进行并购之前，对目标企业进行全面、深入的尽职调查是至关重要的。
尽职调查的目的是了解目标企业的真实状况，包括财务状况、资产状况、法律纠纷、税务问题等。
然而，如果尽职调查不充分、不准确，可能会导致企业对目标企业的价值评估出现偏差，从而影响并购决策。
例如，如果未能发现目标企业存在大量的隐形债务，如未决的诉讼赔偿、未缴纳的税款等，在并购完成后，这些债务可能会突然浮出水面，给并购方带来沉重的财务负担。
此外，如果对目标企业的知识产权状况了解不清，可能会导致并购后出现知识产权纠纷，影响企业的正常运营。
为了避免尽职调查风险，企业应当委托专业的律师、会计师、评估师等组成尽职调查团队，制定详细的调查计划，对目标企业的各个方面进行全面、细致的调查。
同时，要对尽职调查结果进行严格的审查和分析，确保其真实、准确、完整。
二、并购合同风险并购合同是并购交易的核心法律文件，它规定了双方的权利和义务、交易价格、支付方式、交割条件等重要事项。
如果并购合同条款不完善、不明确，可能会给企业带来巨大的法律风险。
例如，合同中如果没有明确规定交易价格的调整机制，在并购过程中如果发现目标企业的价值发生重大变化，双方可能会因为价格问题产生纠纷。
此外，如果合同中没有对目标企业的员工安置、保密义务、竞业禁止等问题做出明确规定，也可能会给并购方带来后续的管理难题和法律纠纷。
为了避免并购合同风险，企业应当在签订合同前，对合同条款进行仔细的审查和修改，确保其符合自身的利益和要求。
同时，可以聘请专业的律师对合同进行起草和审核，提供法律意见和建议。
三、反垄断法律风险在一些情况下，企业并购可能会涉及到反垄断法律问题。
企业投资与并购的法律风险及预防措施
企业投资与并购的法律风险及预防措施随着经济的发展，企业的投资与并购行为越来越频繁。
然而，在这个过程中，法律风险也愈发突出，尤其是对于没有经验的小企业来说，很容易被法律坑到。
本文将分析企业投资和并购的法律风险，并提出一些预防措施。
一、涉外投资问题涉外投资是指企业在海外其他国家和地区投资，并开展商业活动。
首先，要强调的是，企业在外国投资时，必须遵守当地法律法规。
因此，在涉外投资前，企业应该做足功课，了解当地的法律环境。
这包括了解当地的商业规则，了解当地的税收法规、劳动法规、知识产权法规、环境保护法规等。
如果不了解，就有可能在投资中遇到各种法律风险。
另外，涉外投资往往也面临着政治风险。
政治风险是指上层政治不稳定或政治环境变化导致商业活动的风险。
比如，政府可能会在某个地区实施一系列的法律调整，对企业产生不良影响。
因此，企业在涉外投资时，必须评估政治风险，并在投资前制定应对政治风险的计划。
二、合规风险企业在并购行为中还可能遇到合规风险。
所谓合规，就是企业遵守相关的法律法规和规定。
但是，在并购过程中，所购买的企业、公司或者资产本身可能存在违法风险，即所谓的法律风险。
比如，企业在并购过程中可能涉及到商业秘密的泄露，或者可能涉及到被收购企业的知识产权侵权等问题。
因此，在并购前，企业要对被收购的企业进行尽彻底的尽职调查，以评估被收购企业的风险。
此外，在并购完成后，企业还要做好后续的风险评估和管理工作。
三、合同风险企业在投资和并购过程中，还会遇到合同风险。
此类风险主要涉及到合同的起草和履行。
在交易过程中，双方的合同必须非常明确。
如果合同内容不清晰或不完整，就有可能在后续的交易中产生纠纷。
在这一方面，企业需要特别注意的是，不要依赖口头协议。
就算双方都同意，也要在书面合同中明确规定。
因为，如果一方不履行口头协议，后续的维权将会非常困难。
四、税务风险在企业投资和并购中，税务风险也往往被忽略。
据统计，企业在并购后遇到的最大税务风险主要来源于其收购的企业以往的税务问题。
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企业并购中常见法律风险与具体防范措施企业兼并收购过程中常见的风险包括财务隐蔽、合同管理、诉讼仲裁、客户关系、人力资源、交易保密、资产价值、法律变动、商业信誉等。
可以通过交易双方的陈述与保证、交割承诺、设定先决条件以及约定赔偿责任等方式加以防范，国内另外还有保证与物权担保的方式。
一、并购交易中可能出现的各类风险如下：1、财务隐蔽风险财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。
虚假的报表美化目标公司财务、经营，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺，使买方被彻底蒙蔽；另外，财务报表是对过去某一时间经营情况的显现，故其制定后财务状况的不良变化未必有显示，所以不真实的财务报表也会影响到买方的权益。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。
在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。
首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
第五、同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。
公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。
资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
第六、注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。
因此，很多小公司都没有依法纳税。
所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。
否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。
2、合同管理风险目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况；尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映，甚至连目标公司自己都忘得一干二净，只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。
凡此种种，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险，也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话，在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值。
3、诉讼仲裁风险很多情况下，诉讼的结果事先难卜或者说无法准确地预料，如果卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款，从而改变目标公司的资产数额；而且在某些特殊情况下，如诉讼对象在判决的执行前进行破产清算，甚至会使目标公司作为资产的债权减小到不可思议的程度。
4、客户关系风险兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户，节省新建企业开发市场的投资，尤其是一些对市场依赖比较大的产业，或者是买方对目标公司的客户这一资源比较关心的情况，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，则会影响到目标公司的预期盈利。
从另一角度讲，缺乏融洽的客户关系，至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运营。
5、人力资源风险劳动力是生产力要素之一，只是在不同的行为作用大小有所不同。
目标公司人力资源情况也具有相当的风险性，诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。
6、交易保密风险正因为并购交易的双方面临着巨大的风险，所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的；但是因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方（尤其是在同一行业内）掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
7、资产价值风险公司并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心。
但是所有权问题看似简单，实现上隐藏着巨大的风险。
比如，公司资产财实是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、交割前的资产的处置（分红、配股）等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远。
8、法律变动的动态法律风险随着我国法律的进一步完善，包括并购法律在内的有关法律、法规都将逐步出台，相对于已经存在原规范市场主体的法律、法规，国家对于公司并购的法律法规、政策都在随着市场经济的发展不断地修订或颁布新的法律法规、政策。
而企业的一项并购行为尤其是大中型企业的并购行为并不能短时间内完成。
因此，企业并购过程中国家法律法规政策的变动也是应当考虑的风险之一。
9、商业信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分，很难通过帐面价值来体现。
然而目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险，则是反映目标公司获利能力的重要因素；建立良好的信誉不易，改变企业在公众中的形象就更难。
兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。
10、注册资本问题目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。
但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。
我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。
所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。
在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
公司法解释三第19条继受股东因发起人股东未出资要承担连带责任。
二、并购交易中的风险避让1、并购协议中的“四剑客”并购协议中的“四剑客”是指并购协议风险中避让的四类重要条款，这四类重要条款，是买卖双方异常激烈的讨价还价的关键所在，同时也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。
（1）陈述与保证在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。
其目的有二：一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任。
由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。
需要坡露的事项就卖方来讲包括目标公司组织机构、法律地位、资产负债情况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要方面；就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权利无冲突及投资意向等。
通过上述约定，保护双方、主要是买方在后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或推出交易等方式来避免风险。
（2）卖方在交割日前的承诺在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。
卖方如不履行承诺，买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。
（3）交割的先决条件在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准，或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割；否则，交将近双方才有权退出交易。
可以这样说，烦琐的公司并购程序的唯一目的就是为了交割，即使双方或其中一方没有完美无缺地履行合同，但只要满足特定的要求，交割就必须完成。
这样的规定对于交易双方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。
（4）赔偿责任对于交易对手的履行瑕疵，并非无可奈何。
合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过扣减或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。
对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。
这样做的好处，不仅使得交割能够顺利进行，达到并购的目的，而且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平，排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交易风险。
至于非因恶意而疏于披露某些信息，不加限制的赔偿就会随时置责任人于不确定的失衡状态，从而使得责任人无法预测和评估可能要发生的赔偿责任，从而加大其风险。
有鉴于此，我们还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内，将并购过程中不可预知的风险降到最小。
2、防范风险的相关法律制度并购协议中的“四剑客”是西方并购实践中总结出来的方法，对于我国这样一个产权交易市场从法律监管上来说尚处于发育阶段的国家，在并购风险的避让方面有许多可借鉴之处。
从我国现有的法律制度来看，有效地避让并购交易中的风险，还可以采取以下方法。
（1）保证。
为了确保债务的履行，以降低债务不履行而可能给债权人造成的损失风险，有适用保证的必要。
由于保证是通过债务人以外的第三人来承担债务的履行，这就降低了债务人不能履行债务的风险。
《民法通则》第八十九条规定，保证人向债权人保证债务人履行债务，债务人不履行债务的，按照约定由保证人履行或承担连带责任；保证人履行债务后，有权向债务人追偿。
保证在性质上，属于合同担保，债权人对保证人的权利及于保证人的全部财产，但债权人不能对保证人的全部财产直接行使权利，只能向保证人请求履行保证责任。
在这一点上，保证不同于物权担保。
（2）物权担保。
为了保证债务履行，债权人可以要求债务人或者债务人以外的第三人提供特定的财产或者依照法律占有债务人的财产以担保债务的履行；当债务人不履行债务时，债权人有直接处分担保物而取得优先清偿。
可见，物权担保是在特定财产上成立的一种担保，该财产或为债务人所提供，或为债务人外的第三人提供。
该特定财产成为担保标的物，可以是有形财产也可以是无形财产。
在特定财产上成立的物权担保，其效力直接作用于担保标的物，取得担保物权的债权人，可以直接变价担保物的形式取得担保物质的交换价值，以防止、避免或者弥补因债务不能履行所造成的债权受偿不能的风险。