惠天热电：2010年度内部控制自我评价报告 2011-04-28

沈阳惠天热电股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范公司内部控制，提高公司经营效率与管理水平，促进公司发展，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司董事会、监事会对公司的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司2010年度内部控制情况自我评价如下：一、综述（一）公司内部控制的组织架构公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规的规定，逐步建立了较为规范的公司治理结构，并不断加以完善公司股东大会、董事会、监事会等机构运作规范，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。

目前，公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，充分行使法律、法规赋予的权力，按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等，行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的合法权利。

2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，同时在运作中也肩负着监督职责。

负责建立和监督公司内部控制体系，建立和完善内部控制的政策和公司基本制度，监督内控制度的执行。

董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。

董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

提名发展委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司、各分、子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。

4、公司经营管理班子对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。

各控股子公司和职能部门实施生产经营业务。

5、独立董事制度公司建立了独立董事制度，聘请了占董事会成员三分之一的独立董事。

独立董事分别为会计、法律、企业管理等专业人士，具有较高的专业知识水平，具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

（二）公司内部控制制度建设情况公司目前已初步建立起了一套较为完善的内部控制制度。

按国家颁布的相关法律、法规，制定并修订了公司《内部法规汇编》，内容包括公司章程、议事规则、组织分工纲要、生产管理制度、经营管理制度、财务管理制度、证券管理制度、人力资源管理制度、行政办公管理制度、综合管理制度等多项有效内部控制制度，基本涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：内部生产经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。

（三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作的主要情况公司设立专门的内部审计机构并配备2名专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。

内部审计人员均具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。

审计部门依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和分、子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及分、子公司内部控制制度的情况进行监督和检查。

（四）2010年公司为建立和完善内部控制所做的主要工作及成效2010 年，公司继续深入贯彻和落实中国证监会等监管机构文件的要求，建立与本公司经营发展相适应的内部控制体系，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平。

加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的管控，较好地保障了上市公司内部控制的有效执行，维护公司及广大股东的利益。

1、公司严格按照有关规定的要求，积极组织董事、监事及高级管理人员参加监管机构组织的培训，并对相关工作人员进行了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的强化学习，以加深其对上市公司规范运作、内控制度重要性的认识。

2、公司根据有关监管部门的要求及公司规范运作及业务发展的需要，为了加大对年报信息披露责任人的问责力度、提高年报信息披露质量和透明度，规范外部信息使用人和内幕信息管理，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，并经董事会审议通过后实施。

二、重点控制活动（一）对控股子公司的管理控制情况1、控股子公司控制结构及持股比例表序号控股子公司名称持股比例01 沈阳热力工业安装工程公司100%02 沈阳惠天房地产开发有限公司100%03 沈阳市热力设计研究院100%04 沈阳惠天股权投资有限公司100%05 沈阳市第二热力供暖公司100%07 沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司100%08 秦皇岛惠天度假酒店有限公司100%09 沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%2、公司对控投子公司实行统一管理体制，统一生产管理制度、经营管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、行政办公管理制度、综合管理制度等。

通过委派董事、监事及生产技术、财务管理等重要管理人员，实施对子公司的管理。

明确规定了重大事项报告制度和审议程序，统一绩效考核和检查制度，从制度建设与执行、生产计划、业绩考核等全方位统一管理，使公司对控股公司的管理得到有效控制。

（二）关联交易的内部控制公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全面管理和控制，明确公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序、回避表决要求和信息披露原则。

2010年度公司没有发生重大关联交易。

注：2010年12月9日经公司董事会2010年第八次临时会议通过同意为惠盛公司贷款提供担保，并提请股东大会表决通过，因该事项涉及关联交易，故关联股东沈阳供暖集团有限公司回避表决，经网络投票和现场表决该议案未通过（三）对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，同时制定了公司《对外担保管理规定》，对公司对外担保原则、范围、审批程序等做出了详细规定，以严格控制担保风险。

2010年度，公司对外发生的担保的事项，均严格按照《公司章程》和《对外担保管理规定》之规定，履行担保审批程序和信息披露义务。

（四）募集资金使用的内部控制公司募集资金内部控制遵循存放安全、使用有效为原则。

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理规定》，对募集资金筹措、存放、使用、监督等内容作了明确的规定，以有效控制公司募集资金使用。

2010年度公司没有募集资金及存在募集资金使用情况。

（五）重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

为确保对外投资的规范运作和健康运行，规避投资风险，公司制定了《投资管理规定》，明确公司重大投资、决策的审批权限与批准程序，有效控制投资风险。

2010年度，公司没有重大投资情况。

（六）信息披露的内部控制为规范公司信息披露工作，确保公司对外信息披露的及时、准确、完整、无遗漏，公司制定了《信息披露管理规定》，明确规定了信息披露的原则、内容、责任、程序及保密措施等。

公司信息披露由董事会统一领导和管理，由董事会秘书负责，公司证券管理部具体办理对外信息披露事务。

2010年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。

（七）内幕交易的控制公司为规范内幕信息管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《沈阳惠天热电股份有限公司信息披露管理规定》的规定，结合公司实际情况，制定了《沈阳惠天热电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，通过本制度加强内幕信息保密工作管理，维护信息披露的公开、公正、公平原则。

三、问题及改进计划1、随着外部环境的变化、公司的发展和管理理念的提升，公司内部控制制度和流程控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险控制，保障公司持续、健康、快速发展。

2011年，公司将通过制定《董事会经费管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》，进一步完善公司内部控制体系。

2、为保证公司内部控制制度的有效执行，公司将适时安排公司董事、监事、高管人员及相关部门人员不断学习上市公司法律法规，及时根据相关要求修订完善各项内控制度，充分发挥审核委员会和内部审计的监督职能，进一步提高公司规范运作水平。

3、进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，加强董事会下设专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。

4、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。

四、总体评价1、董事会意见公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，及开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，公司已经建立起了一整套较为完善的内部控制体系，基本符合相关法律、法规及监管机构有关上市公司治理的规范性文件的要求，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效。

公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展，并根据公司内外部经营环境的变化、新政策法规的要求，结合公司的实际情况，进一步完善内部控制制度，增强内部控制制度的执行力度，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率。

2、独立董事意见公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度具有合理性和有效性。

公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，各环节可能存在的内、外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的。