并购与资本运营案例精品PPT课件
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第二阶段为续营期，时间为2001年及以后年份。自2001年开始， 假设两公司的息税前净收益保持不变，其数额等于2000年息税前净 收益扣减不可重复发生的收入和费用项目。在息税前净收益的基础上， 进一步扣除根据两公司1998年1月1日资本结构计算得出的净利息费 用、其他财务收入和费用、公司所得税、得到两家公司未来各年份的 净收益。
第一阶段为预测期，时间从1998年～2000年。为评估两公司当 前获利能力，获取预测未来收益的依据，合并双方以1995年～1997 年经审计的公开披露的财务报表，对各项收入和费用进行了详细分析， 并对未来不会重复发生的一次性费用和收入项目进行了调整，分别计 算出1998年、1999年和2000年各自所属部门的息税前净收益及总 和。
伊利认为友芝友奶源不足 但商业并不是小说，蒙牛购友芝友在伊利眼中并不是个划算的买卖。伊利 一位不愿透露姓名的高层认为，伊利之所以没和友芝友合作，关键在于友芝友 奶源不足，“只有几千头牛”，和福建长富“几万头牛”相比，相差甚远，而 且友芝友的盈利并不好，收购友芝友在财务上不好看。伊利在潘刚的领导下， 注重精细化管理，看重的是利润率。伊利将继续关注其他地方有实力的企业。 “这是典型的吃不到葡萄说葡萄酸，”袁谦奋起回击，“我们的盈利状况 很好，选择蒙牛是因为我们看好蒙牛，未来几年，伊利与蒙牛就能分出个高下 。” 随着伊利与蒙牛先后冲破中国乳业“百亿销售额”，草原两巨头的竞争已 趋白热化。竞争也从简单的争夺当前的市场份额等战术层面到产业结构的调整 、全国的布局、未来几年的资本运作等战略层面。 2005年8月26日，蒙牛成立六周年，他们同时宣布与全球乳业老二——丹 麦的阿拉·福兹联手进军高档配方奶粉市场；长期以来，伊利一直在奶粉上远超 蒙牛。仅隔两天，中国乳制品协会即授予呼和浩特“中国乳都”称号。伊利当 天宣布与芬兰最大食品公司维利奥公司签约，得到今后五年内在中国独家使用 全球最著名益生菌LGG的权限，在酸奶领域筑起高高的技术壁垒；此前，蒙牛 借助超级女声使酸酸乳的销量翻番。 “现代乳业的竞争是大工厂、大市场、大牧场”，牛根生这样解释新武汉 工厂的定位。套用在中国乳业的竞争亦是如此，要想夺得中国乳业市场第一， 必要“三分天下有其一”，在接下来的战斗中，收购、兼并与联合，是市场的 三大主题词。
受牛根生之邀，袁谦飞赴呼和浩特与牛根生密谈。他们 “一见如故”，“长谈达10个小时”，袁谦自觉“深深地被 牛根生的人格魅力所打动”，当即决定拿出自己的品牌与资 金和蒙牛合作。牛根生劝他回去考虑，袁谦说：“不用考虑 了，我就和你合作。”
10个小时对18个月，在这个几近戏剧性的故事中，蒙牛 拿下了友芝友。
并购与资本运营案例
蒙牛拔今年乳业收购头筹
2006年1月8日蒙牛宣布，与湖北最大的乳制品企 业武汉友芝友保健乳品公司合资。在被称为“乳业市 场整合年”的2006年首桩收购争夺战中，蒙牛夺得华 中市场先机。
双方宣布，蒙牛和武汉友芝友保健乳品公司(下称 “友芝友”)双方按52%对48%的比例共同投资人民币 2.9亿元，合资成立蒙牛(武汉)友芝友乳业有限公司， 其中蒙牛以现金出资，友芝友以土地、设备、人员作 价。新公司成立后，友芝友公司将只作为股东身份存 在，“友芝友”品牌纳入蒙牛旗下，由蒙牛负责统一 管理和销售。
友芝友乳业归属于芝友企业机构之下，芝友 企业机构旗下公司众多，涉及机电、汽车、食品、 生物科技等多个领域。虽然“友芝友”是湖北第 一乳品品牌，但乳业并不是其主业，因此芝友企 业机构董事长袁谦早有心将其拿出与人合作。
武汉素有“九省通衢”之说，历来为兵家必 争之地。伊利早已公开其大规模收购兼并的野心 ，去年最大的动作便是和福建长富乳业的合作， 一举挤走蒙牛，垄断当地奶源。而此次收购争夺 战蒙牛则蓄势待发，后来居上。
戏剧性拿下友芝友 据原友芝友高层介绍，伊利是最早与友芝友接触的企业，
双方谈判前后达一年半，但在战略方向、品牌等根本性问题 上始终没有达成共识。
恰在这时，蒙牛现身。2005年10月30日,蒙牛派大将陈广 军来到武汉(此人现为蒙牛友芝友合资公司总经理)，试探性地 接触了友芝友。11月1日，蒙牛董事长牛根生打电话给袁谦， 这个电话让袁谦开始“认识到这位中国乳业的传奇人物”。
【一】背景分析：
• 德国的戴姆勒－奔驰公司和美国的克莱斯勒公司 均为世界著名的汽车制造公司，戴姆勒－奔驰的 拳头产品为优质高价的豪华车，主要市场在欧洲 和北美，美国克莱斯勒公司的产品几乎全部集中 于大众车，与戴姆勒－奔驰在产品和市场范围上 正好互补，两家公司的合并是着眼于长远竞争优 势的战略性合并。两家公司各自的规模以及在地 理位置上分属欧洲大陆和美洲大陆，使合并的复 杂程度和评估难度大大提高。
案例分析：戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒合并
• 1998年5月7日，德国的戴姆勒——奔驰汽车公司 购买美国第三大汽车公司克莱斯勒价值约为393亿 美元的股票，收购这家公司，组成“戴姆勒一克 莱斯勒”股份公司，奔驰和克莱斯勒将分别持有 其中57％、43％的股份。
• 这一并购行为涉及的市场交易金额高达920亿美元。 合并后的新公司成为拥有全球雇员42万，年销售 额达1330亿美元的汽车帝国，占据世界汽车工业 第三把交椅。
【二】具体的运作：
• 由于净资产账面价值不能决定持续经营公司的内在价值， 而受股票数量、市场交易情况、投机性等众多因素的影响， 股票市场价格具有短期波动性，因此在评估方法的选择上， 账面价值法、市场价格法等均被否定，最终决定采wenku.baidu.com收益 法分别对两家公司进行评估，并以此为基础确定换股比例。
1．评估过程 （1）确定未来年度净收益。原则上以各自独立经营为基 础分别进行价值评估，不考虑双方因合并产生的预期整合 效应和合并费用。原因在于：一是双方规模、实力相当， 对合并后企业的贡献基本相同；二是与两家企业的价值相 比，整合效果较小，可以忽略不计。在具体方法上，则从 历史数据出发，考虑未来企业发展与竞争环境，分析双方 存在的发展机会和风险，以此为基础构成两阶段评估模型
第一阶段为预测期，时间从1998年～2000年。为评估两公司当 前获利能力，获取预测未来收益的依据，合并双方以1995年～1997 年经审计的公开披露的财务报表，对各项收入和费用进行了详细分析， 并对未来不会重复发生的一次性费用和收入项目进行了调整，分别计 算出1998年、1999年和2000年各自所属部门的息税前净收益及总 和。
伊利认为友芝友奶源不足 但商业并不是小说，蒙牛购友芝友在伊利眼中并不是个划算的买卖。伊利 一位不愿透露姓名的高层认为，伊利之所以没和友芝友合作，关键在于友芝友 奶源不足，“只有几千头牛”，和福建长富“几万头牛”相比，相差甚远，而 且友芝友的盈利并不好，收购友芝友在财务上不好看。伊利在潘刚的领导下， 注重精细化管理，看重的是利润率。伊利将继续关注其他地方有实力的企业。 “这是典型的吃不到葡萄说葡萄酸，”袁谦奋起回击，“我们的盈利状况 很好，选择蒙牛是因为我们看好蒙牛，未来几年，伊利与蒙牛就能分出个高下 。” 随着伊利与蒙牛先后冲破中国乳业“百亿销售额”，草原两巨头的竞争已 趋白热化。竞争也从简单的争夺当前的市场份额等战术层面到产业结构的调整 、全国的布局、未来几年的资本运作等战略层面。 2005年8月26日，蒙牛成立六周年，他们同时宣布与全球乳业老二——丹 麦的阿拉·福兹联手进军高档配方奶粉市场；长期以来，伊利一直在奶粉上远超 蒙牛。仅隔两天，中国乳制品协会即授予呼和浩特“中国乳都”称号。伊利当 天宣布与芬兰最大食品公司维利奥公司签约，得到今后五年内在中国独家使用 全球最著名益生菌LGG的权限，在酸奶领域筑起高高的技术壁垒；此前，蒙牛 借助超级女声使酸酸乳的销量翻番。 “现代乳业的竞争是大工厂、大市场、大牧场”，牛根生这样解释新武汉 工厂的定位。套用在中国乳业的竞争亦是如此，要想夺得中国乳业市场第一， 必要“三分天下有其一”，在接下来的战斗中，收购、兼并与联合，是市场的 三大主题词。
受牛根生之邀，袁谦飞赴呼和浩特与牛根生密谈。他们 “一见如故”，“长谈达10个小时”，袁谦自觉“深深地被 牛根生的人格魅力所打动”，当即决定拿出自己的品牌与资 金和蒙牛合作。牛根生劝他回去考虑，袁谦说：“不用考虑 了，我就和你合作。”
10个小时对18个月，在这个几近戏剧性的故事中，蒙牛 拿下了友芝友。
并购与资本运营案例
蒙牛拔今年乳业收购头筹
2006年1月8日蒙牛宣布，与湖北最大的乳制品企 业武汉友芝友保健乳品公司合资。在被称为“乳业市 场整合年”的2006年首桩收购争夺战中，蒙牛夺得华 中市场先机。
双方宣布，蒙牛和武汉友芝友保健乳品公司(下称 “友芝友”)双方按52%对48%的比例共同投资人民币 2.9亿元，合资成立蒙牛(武汉)友芝友乳业有限公司， 其中蒙牛以现金出资，友芝友以土地、设备、人员作 价。新公司成立后，友芝友公司将只作为股东身份存 在，“友芝友”品牌纳入蒙牛旗下，由蒙牛负责统一 管理和销售。
友芝友乳业归属于芝友企业机构之下，芝友 企业机构旗下公司众多，涉及机电、汽车、食品、 生物科技等多个领域。虽然“友芝友”是湖北第 一乳品品牌，但乳业并不是其主业，因此芝友企 业机构董事长袁谦早有心将其拿出与人合作。
武汉素有“九省通衢”之说，历来为兵家必 争之地。伊利早已公开其大规模收购兼并的野心 ，去年最大的动作便是和福建长富乳业的合作， 一举挤走蒙牛，垄断当地奶源。而此次收购争夺 战蒙牛则蓄势待发，后来居上。
戏剧性拿下友芝友 据原友芝友高层介绍，伊利是最早与友芝友接触的企业，
双方谈判前后达一年半，但在战略方向、品牌等根本性问题 上始终没有达成共识。
恰在这时，蒙牛现身。2005年10月30日,蒙牛派大将陈广 军来到武汉(此人现为蒙牛友芝友合资公司总经理)，试探性地 接触了友芝友。11月1日，蒙牛董事长牛根生打电话给袁谦， 这个电话让袁谦开始“认识到这位中国乳业的传奇人物”。
【一】背景分析：
• 德国的戴姆勒－奔驰公司和美国的克莱斯勒公司 均为世界著名的汽车制造公司，戴姆勒－奔驰的 拳头产品为优质高价的豪华车，主要市场在欧洲 和北美，美国克莱斯勒公司的产品几乎全部集中 于大众车，与戴姆勒－奔驰在产品和市场范围上 正好互补，两家公司的合并是着眼于长远竞争优 势的战略性合并。两家公司各自的规模以及在地 理位置上分属欧洲大陆和美洲大陆，使合并的复 杂程度和评估难度大大提高。
案例分析：戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒合并
• 1998年5月7日，德国的戴姆勒——奔驰汽车公司 购买美国第三大汽车公司克莱斯勒价值约为393亿 美元的股票，收购这家公司，组成“戴姆勒一克 莱斯勒”股份公司，奔驰和克莱斯勒将分别持有 其中57％、43％的股份。
• 这一并购行为涉及的市场交易金额高达920亿美元。 合并后的新公司成为拥有全球雇员42万，年销售 额达1330亿美元的汽车帝国，占据世界汽车工业 第三把交椅。
【二】具体的运作：
• 由于净资产账面价值不能决定持续经营公司的内在价值， 而受股票数量、市场交易情况、投机性等众多因素的影响， 股票市场价格具有短期波动性，因此在评估方法的选择上， 账面价值法、市场价格法等均被否定，最终决定采wenku.baidu.com收益 法分别对两家公司进行评估，并以此为基础确定换股比例。
1．评估过程 （1）确定未来年度净收益。原则上以各自独立经营为基 础分别进行价值评估，不考虑双方因合并产生的预期整合 效应和合并费用。原因在于：一是双方规模、实力相当， 对合并后企业的贡献基本相同；二是与两家企业的价值相 比，整合效果较小，可以忽略不计。在具体方法上，则从 历史数据出发，考虑未来企业发展与竞争环境，分析双方 存在的发展机会和风险，以此为基础构成两阶段评估模型