上市公司如何收购新三板企业操作实务教材(DOC 10页)
史上最详细的新三板并购重组操作流程
史上最详细的新三板并购重组操作流程新三板并购全程指引⼀、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。
国家通过出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
整个框架在某些⽅⾯仍需坚持和沿⽤上市公司的并购制度，但是在某些⽅⾯，例如在监管制度，相⽐上市公司制度更灵活，也更⿎励中⼩微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现⾮上市公众公司的做⼤做强。
需要注意的是，并购是⼀个复杂的系统⼯程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的⽂化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。
1.国家⿎励中⼩企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。
作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中⼩企业将会成为推动我国并购事业发展的重要⼒量。
为了⽀持中⼩企业开展并购以及给⾮上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
其中，《⾮上市公众公司收购管理⽅法》和《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》明确规定了⾮上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策⽀持。
图表1 ⾮上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)法律法规《中华⼈民共和国证券法》《中华⼈民共和国公司法》规范性⽂件《国务院关于全国中⼩企业股份转让系统有关问题的决定》《国务院关于进⼀步优化企业兼并重组市场环境的意见》部门规章《⾮上市公众公司收购管理⽅法》《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》业务细则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第1号：⾮上市公众公司重⼤资产重组内幕信息知情⼈报备指南》⾃律规则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第2号：⾮上市公众公司发⾏股份购买资产构成重⼤资产重组⽂件报送指南》资料来源：《新三板市场运作与创新》由于上市公司的并购制度已经运⾏多年，在实践上被证明是成熟且⾏之有效的制度。
新三板协议转让详细操作流程图解(互报成交方式)
一、根据个人开户证券公司情况，下载股票交易软件（下述以“兴业证券同花顺版”为例），用资金账户登陆系统
二、登陆系统后页面如下，点击“还原”（如下红色圈及箭头处）
三、界面放大至常规页面，如下图红色箭头
四、拖动左侧滑条，找到“中小企业股份转让”按钮（如下图中），然后可进行“买入”、“卖出”操作
五、双击选择“买入”后（如下页面1），下拉选项选择“互报成交确认买入”后，如下页面2
逐一填入证券代码、卖出价格、卖出数量，买入方的深圳股东账户（注意：不是资金账号，新三板目前挂在深圳股东账户下）、买入方的席位号（一定要请买入方与开户所在证券公司营业部确认）、约定号；
（注：约定号为1-999999的数字，可以是1个，也可以是2、3、4、5、6个数字。
比如：123、325、23、4、123456等等。
如果需要连续操作，每次操作的序号不能相同，否则会产生废单的情况。
）
注：约定号之前规定只能用1-100之间的数，系统显示可以有7位数，简单处理还是用1-100之间的数
（3）填好确认无误后，点击下单，再点击卖出交易确认，即可。
与此同时，买入方进行一次互报成交确认买入的操作，具体步骤同上。
唯一不同的是，买入方在填写的时候填的是卖出方的深圳股东账号和席位号。
最终交易的时间为：买卖双方均操作完成的时间。
如何收购新三板公司控股权？【会计实务操作教程】
《权益变动报告书》（注：诸多案例中实际未出具）。
（三）三板公司（标的公司） 三板公司需聘请律师事务所出具关于收购的法律意见书。 三、 案例
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案例一：南洋股份收购天融信
案例二：楚天高速收购三木智能
6．全国股份转让系统公司规定的其他情形。
如上市公司收购三板公司 100%股份，则三板公司可能成为上市公司的 全资子公司，不再符合股份有限公司至少两名股东的条件，因此也将不 再满足挂牌条件，三板公司需终止挂牌，并变更为有限责任公司。
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即使收购的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易对方持有的股 票仍在锁定期的（如董监高每年转让不得超过 25%），为了一次性完成交 易，三板公司同样需终止股票挂牌，并变更为有限责任公司。 为了保障交易双方的利益，一般在交易协议中约定为交易获得证监会 审核通过后，三板公司向股转公司提出终止挂牌申请。 但是，如果收购的不是三板公司全部股份，交易对方持有的股票也不 在锁定期不需要终止挂牌并变更为有限公司的，则仍可保留三板公司的 身份。 （三）变更公司性质 1. 如上市公司收购三板公司 100%股份，则三板公司成为一人有限公 司，不再符合股份有限公司条件，三板公司需变更为有限责任公司。 2. 即使收购的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易对方持有的 股票仍在锁定期的，为了一次性完成交易，三板公司需终止股票挂牌， 并变更为有限责任公司。 注：如果既要收购三板公司全部股份，又希望保留新三板公司的身 份，可以参考嘉林药业借壳天山纺织的案例，由收购方及其关联方（至 少两个主体）共同收购三板公司全部股份，使三板公司身份得以保留。 嘉林药业借壳天山纺织：“本次交易完成后，嘉林药业 100%的股权将 置入上市公司，考虑到嘉林药业为股份有限公司，应有两个以上的股
新三板借壳上市操作方法及案例详解
新三板借壳上市操作方法及案例详解(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
新三板交易规则流程是怎样的
新三板交易规则流程是怎样的一、准备阶段1.挂牌条件审查：挂牌公司需要符合一定的条件，例如注册资本、盈利能力、业务规模等。
公司申请挂牌后需要提交相关材料，新三板的审核机构负责对申请材料进行审查和审核。
2.审核通过：如果公司符合挂牌条件，并通过审核，审核机构将发出挂牌批复文件，挂牌公司可以正式进入交易规则的申报阶段。
二、股权转让1.股权变更申报：挂牌公司需要委托证券服务机构进行股权转让申报，包括申报股权的数量、价格、交易方式等相关信息。
证券服务机构将在规定时间内将申报信息提交给交易机构。
2.交易规则审查：交易机构将对申报信息进行审查和核实，确保申报信息的真实有效性。
如果通过审查，交易机构将生成一份股权转让协议，由双方签署。
3.股权转让过户：完成交易规则审查后，股权转让双方需要按照股权转让协议的约定，向相关证券服务机构办理股权过户手续，包括资金支付和相关证券账户变更手续。
4.股权登记：完成过户手续后，证券服务机构将更新挂牌公司的股权登记簿，确保新股东的权益得到登记和确认。
5.交易信息披露：交易机构将公示股权转让的相关信息，包括交易日期、交易价格等，并将交易结果通知证券服务机构和挂牌公司。
三、交易保护和监督1.交易结算：交易机构根据股权转让的协议，为申报双方进行交易结算。
包括股权交割、资金清算等。
2.投资者保护和信息公开：交易机构负责监督交易的公开、公平性，防范操纵和内幕交易等违法行为。
同时，交易机构也负责确保投资者的合法权益，对不当行为进行处罚和纠正。
3.信息披露：挂牌公司需按照规定的时间和方式，定期披露公司经营情况、财务状况和相关事项，确保投资者获得真实、准确的信息。
四、市场化交易1.交易市场：新三板交易市场是多层次市场，由多个证券服务机构组成，提供信息发布、股权转让、投资者服务等功能。
2.交易方式：新三板交易可以通过场内协商、定向定价方式等进行。
交易机构根据交易方式提供相应的服务和规则。
3.市场监管：证券监管部门负责对新三板交易市场进行监督和管理，定期检查和审计交易机构的业务，保障市场的正常运行和投资者的合法权益。
新三板借壳重组流程、实例等
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。
一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。
其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。
吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购是指一家上市公司通过签订协议方式，以收购另一家公司的
股权或资产来实现业务拓展或增长。
下面是一般情况下上市公司协议收购的流程：
1. 初步尽职调查：收购方在与被收购方进行协商之前，会进行初步的尽职调查。
这包括对被收购方的财务状况、业务运营、法律合规等方面进行评估。
2. 谈判和签署意向书：收购方和被收购方进行谈判，商讨收购事宜，并最终确
定意向书。
意向书是双方达成一致的文件，规定收购的基本条款和条件。
3. 居间商谈和签署协议：在意向书确定后，收购方可能会与被收购方的股东、
投资银行等居间人进行进一步的谈判，以商定收购的具体细节，并最终签署正式的收购协议。
4. 反垄断审查和监管审批：在签署收购协议后，需要得到相关监管机构的批准
和审查。
这包括反垄断审查和依法规定的其他监管审批。
5. 股东投票和法院审批：对于上市公司的收购，通常还需要进行股东投票，并
得到法院的审批，以确保收购的合法性和合规性。
6. 履行交割和付款：一旦收购获得所有的必要批准和审批，收购方需要按照协
议约定的条款和条件，完成交割和付款手续。
总的来说，上市公司协议收购的流程涉及初步尽职调查、意向书签署、居间商
谈与协议签署、反垄断审查和监管审批、股东投票与法院审批以及交割和付款等阶段。
每个阶段都需要各方积极合作，遵守相关法律法规，并充分考虑可能涉及的风险和问题。
这样，才能顺利完成上市公司协议收购的流程。
上市公司收购流程有哪些
上市公司收购流程有哪些现实社会有很多的公司在经营过程中出现亏损的情况，那么有⼀定竞争⼒的公司就可以对其收购。
那么对于上市公司收购流程是怎样的呢?关于这个问题，下⾯就由店铺⼩编为⼤家解释⼀下相关内容，供⼤家参考学习，希望对于⼤家有帮助。
⼀、上市公司收购流程有哪些1、选择⽬标公司，做出并购决策，拟定并购计划，聘请律师，会计师，评估师，财务顾问，担任并购顾问，筹措资⾦，并且要做好保密⼯作。
2.准备收购上市公司不超过5%的发⾏在外普通股。
3.进⼀步收购，当直接或间接持有⽬标公司发⾏在外普通股达到5%时，在该事实发⽣之⽇起3个⼯作⽇内，向⽬标公司、证券交易所和证监会做出书⾯报告并公告。
这不包括因公司发⾏在外的普通股数量减少，致使法⼈持有该公司5%以上的发⾏在外普通股的情况。
在做出此报告并公告之⽇起2个⼯作⽇内和做出报告前，不得在直接或间接买⼊或卖出该种股票。
4.之后，持有⽬标公司股票的增减变化每达该种股票发⾏在外总额的5%时，应当⾃该事实发⽣之⽇起3个⼯作⽇内，向⽬标公司、证券交易所和证监会做出书⾯报告并公告。
在做出此报告并公告之⽇起2个⼯作⽇内和做出报告前不得再进⾏直接或间接买⼊或卖出该种股票。
⼆、相关法律依据《上市公司收购管理办法》第13条(竞价交易)，通过证券交易所的证券交易，投资者及其⼀致⾏动⼈拥有权益的股份达到⼀个上市公司已发⾏股份的5%时，应当在该事实发⽣之⽇起3⽇内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书⾯报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再⾏买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其⼀致⾏动⼈拥有权益的股份达到⼀个上市公司已发⾏股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发⾏股份的⽐例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进⾏报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2⽇内，不得再⾏买卖该上市公司的股票。
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上市公司如何收购新三板企业操作实务教材(DOC 10页)
激光装备（430710）等均存在股东股份限售情形；为避免股东股份限售对收购影响，挂牌企业均采取终止挂牌方式，终止后将不再适用《业务规则》限制；
（2）挂牌企业需具有持续经营能力；东江环保（002672）在收购新冠亿碳（430275）时，采取收购新冠亿碳所持南昌新冠100%股权及合肥新冠100%股权，收购完成后，新冠亿碳（430275）将不再具备持续经营能力，因此申请终止挂牌。
3、终止挂牌并不是必要条件
由前述分析可以得出，新三板被并购后终止挂牌并不是一定要满足的条件，只是由于股份限售以及其他因素而做的一种技术处理。
在允许上市公司分拆挂牌新三板的大政策背景情况下，如果满足：
（1）挂牌企业在挂牌后已多年，大部分股份可流通，上市公司购买大部分股权不存在法律障碍；
（2）挂牌企业挂牌后向上市公司定向发行股份，上市公司进而取得控股权。
上述情形下，挂牌企业应无需终止挂牌。
收购之后的结果无非是上市公司下属存在挂牌新三板的子公司，甚至不止一家新三板挂牌企业，这也是政策允许的。
附：奇维科技股东终止挂牌承诺
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘升等奇维科技全体雷科防务股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），刘升等奇维科技全体股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国股转系统出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。
（二）挂牌企业被收购时是否需要变更组织形式
根据《公司法》及《业务规则》，挂牌企业必须为股份有限公司，而股份有限公司股东至少为两人。
根据目前上市公司收购挂牌企业情况，以收购100%股权比例为主，如此则挂牌企业需终止挂牌后申请变更组织形式，如铂亚信息（430708）、日新传导（830804）、激光装备（430710）等。
而如若上市公司采取母子公司共同收购挂牌企业方式，可无需变更组织形式，如大智慧（601519）及其全资子公司收购湘财证券100%股权。
由此可见，是否需要变更公司形式并没有其他的制度限制，只是因为股份公司需要有两个以上的股东，如果可以通过其他方式来满足这个要求，那么也不一定需要变更公司形式。
（三）股东人数超过限制的问题
新三板企业挂牌之后，由于定增或者做市商的参与，会导致股东人数增加，会超过50人甚至是200人。
就算是没有定增或者做市，那么企业变更为股份公司后也有可能股东超过50人。
由上述分析可见，一般情况下新三板企业被并购需要变更为有限公司，那么股东人数不得超过50人；如果可以不变更公司形式，那么股东人数不得超过200人。
此外，由于公司并购可能会存在股东决策的问题，在这种情况下也有可能需要将股东人数尽量限制股权分布尽量集中，以保证决策的有效性。
在这种情况下，在并购之前新三板挂牌企业可能会进行类似“私有化”的技术处理，一般情况下公司控股股东会受让部分投资者的股权，以期符合股东人数的要求或者是保证对于公司被并购的决策可以控制。
在很多新三板企业被并购的案例中，都隐约可以看到类似“小私有化”的痕迹。
（四）上市公司以定增方式入股挂牌企业情形分析
目前，上市公司参与新三板主要有以下两种方式：（1）上市公司控股/参股子公司挂牌新三板，如云天化（600096）、大族激光（002008）、东软
集团（600718）等；（2）上市公司与私募股权基金发起设立并购基金或成立合伙企业，以期参与挂牌企业定向增发、并购、优先股、可转债，如渝三峡A（000565）、万年青（000789）、冠农股份（600251）等。
目前上市公司以定增方式入股挂牌企业较少，不过从目前全国股转系统相关规则来看，上市公司以定增方式入股挂牌企业不存在任何法律障碍。
三、操作过程
A股上市公司收购新三板挂牌企业时，新三板挂牌企业应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等规定履行必要程序及信息披露，A股上市公司应按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定履行必要程序及信息披露。
此外，对于国有控股上市公司/挂牌企业，还需履行必要的资产评估及国资审核程序。
以联建光电（300269）收购易事达（430628）为例，A股上市公司收购新三板挂牌企业主要操作过程如下：
上市公司（联建光电）
挂牌企业（易事达）
时间
事项
时间
事项
2014-07-19
召开董事会，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》2014-09-09
召开董事会，审议相关议案
2014-09-24
召开董事会，审议相关议案
2014-09-24
召开股东大会，审议相关议案
2014-10-13
召开股东大会，审议相关议案
2014-11-18
召开董事会，对议案进行调整
2015-01-27
通过证监会审核
2015-02-17
易世达终止挂牌
2015-03-06
易世达完成股权变更工商登记
如若上市公司参与挂牌企业定增，挂牌企业应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》等规定履行必要的决议、向全国股转系统申请备案、股份登记即可。
同时，如若定向发行后上市公司持股比例较高，还应按照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——《权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等履行必要的程序及信息披露。
附：奇维科技变更公司形式承诺
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在奇维科技股票从全国股转系统终止挂牌后，刘升等奇维科技全体股东应立即将奇维科技的
公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
奇维科技变更公司形式前后，刘升等奇维科技全体股东各自持有奇维科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。
刘升等奇维科技全体股东承诺在奇维科技从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的奇维科技的股权向雷科防务认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。