新三板挂牌公司收购之协议收购相关问题
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新三板要约收购规则解析新三板要约收购规则有什么内容？新三板要约收购有两种基本类型，一是全面要约、部分要约；二是差异在于要约收购的股份数量不同。
新三板要约收购规则还对信息披露要求、支付手段、履约保障、对被收购公司的要求、收购期限、要约变更、竞争要约和预受股东及要约期满后的处理等都有详细规定。
下面就由小编在本文就新三板要约收购规则详细解析，希望对你有帮助。
一、类型及基本要求1、两种类型：一是全面要约、部分要约；二是差异在于要约收购的股份数量不同。
2、基本要求：（1）预收比例不得低于该公众公司已发行股份的5%.（2）根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一种类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
（3）收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
（4）公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。
二、信息披露要求1、要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。
2、要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
3、没有事先核准或事后备案要求。
三、支付手段1、手段种类：现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付2、证券支付的特殊要求（1）披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
（2）收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
四、履约保障（至少要有一项）1、将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构。
新三板协议转让规则2024年
新三板协议转让规则2024年合同目录第一章：总则1.1 合同目的1.2 合同适用范围1.3 定义和解释第二章：协议转让的基本原则2.1 转让资格2.2 转让程序2.3 转让限制第三章：转让方的权利与义务3.1 转让方的权利3.2 转让方的义务3.3 转让方的声明与保证第四章：受让方的权利与义务4.1 受让方的权利4.2 受让方的义务4.3 受让方的声明与保证第五章：转让价格与支付方式5.1 转让价格的确定5.2 支付方式5.3 支付时间第六章：转让的法律效果6.1 股东权利的转移6.2 股东义务的转移6.3 其他法律效果第七章：违约责任7.1 违约情形7.2 违约责任的承担7.3 违约赔偿第八章：争议解决8.1 争议解决方式8.2 争议解决程序8.3 争议解决费用第九章：合同的变更与解除9.1 合同变更的条件9.2 合同解除的条件9.3 变更与解除的程序第十章：附则10.1 合同生效10.2 合同解释10.3 其他第十一章：签字栏11.1 转让方签字11.2 受让方签字11.3 签订时间11.4 签订地点合同编号______第一章：总则1.1 合同目的本合同旨在规范新三板市场协议转让股份的行为，明确转让方和受让方的权利与义务，保障交易的公平、公正。
1.2 合同适用范围本合同适用于在新三板市场进行的股份协议转让活动。
1.3 定义和解释本合同中所称的“股份”是指新三板挂牌公司发行的股份。
“转让方”是指持有股份并拟转让的股东。
“受让方”是指愿意接受股份转让的投资者。
第二章：协议转让的基本原则2.1 转让资格2.1.1 转让方和受让方应具备法律法规规定的股份转让资格。
2.1.2 转让方和受让方应为具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。
2.2 转让程序2.2.1 转让双方应按照新三板市场的规定，履行必要的转让程序。
2.2.2 转让程序包括但不限于股份转让的申请、审核、登记等。
2.3 转让限制2.3.1 转让双方应遵守国家有关股份转让的法律法规和政策。
新三板常见疑难问题及解决方案总结
新三板常见疑难问题及解决方案总结1. 什么时点股改税负最轻?A: 在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。
2. 是否可以吸收农业专业合作社？A: 农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。
在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体3. 企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以？A: 《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。
农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。
依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。
允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方（本合同中的村委会）对外出租。
因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定（1）不论是给本集体村民还是集体以外的主体（应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准），农村土地（集体建设用地除外）都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；（2）这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转（出租仅为流转的一种常用方式而已）；请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人（如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体）；4. 公司可以在12月31日宣告分配当年全年的利润吗？A: 根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通过后执行。
收购新三板公司流程
收购新三板公司流程一、确定收购目标。
首先，确定收购的新三板公司目标，需要对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营情况、市场前景等方面的调查，以确保收购目标的合理性和可行性。
二、制定收购方案。
在确定收购目标后，需要制定具体的收购方案，包括收购价格、支付方式、股权结构等方面的安排。
同时，需要与目标公司进行谈判，达成一致意见，并签订收购协议。
三、获得监管部门批准。
在制定好收购方案后，需要向相关监管部门提交收购申请，并获得批准。
这一步是非常关键的，需要充分了解相关法律法规，确保收购过程的合法性和规范性。
四、完成交割工作。
在获得监管部门批准后，需要完成交割工作，包括支付收购款项、办理股权过户手续等。
同时，需要进行相关公告和披露工作，向市场和投资者公布收购信息。
五、整合目标公司资源。
完成收购后，需要进行目标公司资源的整合工作，包括人员、资金、技术等方面的整合，以实现收购的战略目标和价值最大化。
六、监督和评估收购效果。
收购完成后，需要对收购效果进行监督和评估，及时发现和解决收购过程中的问题和风险，确保收购目标的持续发展和价值提升。
七、持续跟踪目标公司发展。
收购完成后，需要持续跟踪目标公司的发展情况，及时调整战略方向和资源配置，以确保收购的成功和价值实现。
八、风险防范和合规管理。
在整个收购过程中，需要充分重视风险防范和合规管理工作，遵守相关法律法规，确保收购过程的合法性和规范性，降低收购风险。
以上就是收购新三板公司的流程，希望对您有所帮助。
如果您对收购流程还有其他疑问或需要进一步了解，欢迎随时与我们联系。
新三板并购法律意见书
新三板并购法律意见书尊敬的xx律师事务所：根据您所委托的要求，我将就新三板公司的并购事项提供法律意见。
本意见书将提供对该并购交易的法律风险和相关法律依据的评估。
一、法律风险评估：1.合规风险：在新三板并购交易中，合规风险是最为重要的法律风险之一。
涉及的法律法规包括新三板挂牌管理办法、证券法等。
需要对双方公司的相关合规情况进行尽职调查，以确定是否存在违法违规行为，并对可能产生的后续法律责任进行评估。
2.批准审批风险：新三板并购交易需要经过相关监管部门的批准或审批。
在并购的全过程中，需要符合相关监管规定，确保并购交易符合法律法规的要求。
如果未能获得监管部门的批准或审批，可能会导致交易无效。
3.合同风险：并购交易通常需要签订一系列法律文件，如股权转让协议、合并协议等。
需要对这些合同的内容进行细致的审查，确保合同的合法性和有效性，避免可能产生的纠纷或法律责任。
4.知识产权风险：对于涉及知识产权的并购交易，需要对双方公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确保并购交易不侵犯他人的知识产权。
同时，需要对并购后知识产权的转让或使用进行规划，避免知识产权纠纷。
5.员工权益风险：并购交易后，涉及员工的权益问题是一个重要的法律风险。
需要仔细考虑员工可能存在的劳动合同变更、薪资待遇调整等问题，并进行相应的优化方案，以避免产生员工的抗议或诉讼。
二、法律依据：1.新三板挂牌管理办法：该法规是新三板公司上市的基本依据，规定了新三板公司的准入条件和上市流程。
2.证券法：该法规是我国证券市场的基本法律依据，包括证券的发行、交易、信息披露等方面的规定。
3.劳动法：涉及员工权益的法律依据，对劳动合同、工资待遇等问题进行了详细的规定。
4.知识产权法：包括专利法、商标法、著作权法等，用于保护知识产权的合法权益。
根据以上分析，我对该新三板并购交易的法律意见如下：1.新三板公司的并购交易存在一定的法律风险，请合作方在交易进行中充分重视合规问题，进行合规尽职调查，确保交易过程符合相关法律法规的要求。
新三板股权转让方式之协议转让是什么
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>新三板股权转让方式之协议转让是什么对于各公司负责人操作股份转让来说，随时关注国家的新金融政策是非常重要的。
新三板股权转让交易方式主要为协议转让、做市转让等。
那么协议转让方式具体是什么意思，投资者又应该怎样操作呢？赢了网的小编为大家答疑解惑。
【新三板】全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”，是经国务院批准，依证券法设立的，继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，也是第一家公司制证券交易所。
简单来说，新三板就是一个场外市场。
在整个世界的经济都比较不理想的大背景下，国家需要经济改革，新三板其实就是借钱给企业发展。
下文介绍最常见的协议转让方式。
一、什么是协议转让通俗的讲：协议转让交易就是你想买某公司股票，报了个价，回头有个公司股东看到你的报价，觉得合理联系了你，双方协商完成交易。
或者，某公司的股东想卖股票，报了个价，你恰好想买，觉得价格也合适，然后双方联系，达成交易。
总的来说，协议转让是在线下通过买卖双方进直接洽谈，然后通过股转系统(新三板)实现最终的交易。
协议转让它有自己的好处，对企业来说，协议转让可以更加快速、更加多的吸收投资。
如今，对于资金需求量大的公司来说，定增可能面临着股东人数超200人约束条件，过早的选择做市交易很容易面临这一威胁，这时候协议转让方式就发挥了它的优势。
同时还值得注意的一点是，全国股份转让系统对挂牌公司股票转让不设涨跌幅限制。
二、协议转让的委托方式投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。
三、申报时间申报时间交易主机接受申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:00。
申报类型全国股份转让系统接受主办券商的意向申报、定价申报和成交确认申报。
每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为协议转让的成交确认时间9:15~9:30，全国股份转让系统仅接受申报，但不对申报进行匹配成交四、成交模式1、是点击成交方式，即投资者根据行情系统上的已有定价申报信息，提交成交确认申报，与指定的定价申报成。
上市公司如何收购新三板企业操作实务
上市公司如何收购新三板企业操作实务上市公司如何收购新三板企业操作实务引导语：新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。
对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。
一、主要特点1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购(如通鼎互联收购瑞翼信息)。
也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。
在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。
2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。
这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。
3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。
这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。
4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。
不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。
5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。
在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。
6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。
当然，新三板只是让优秀的'公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。
二、重点关注(一)挂牌企业是否需要终止挂牌1、规则依据根据《公司法》(2013年修订)第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
新三板协议转让规则
新三板协议转让规则合同目录第一章：总则1.1 目的与依据1.2 适用范围1.3 基本原则第二章：转让主体2.1 转让方资格2.2 受让方资格2.3 转让股份的公司第三章：转让股份3.1 股份转让的类型3.2 股份转让的条件3.3 股份转让的程序第四章：转让价格4.1 定价原则4.2 价格确定4.3 价格调整机制第五章：信息披露5.1 披露义务5.2 披露内容5.3 披露时间第六章：协议转让6.1 协议转让的条件6.2 协议转让的程序6.3 协议转让的效力第七章：监管要求7.1 监管机构7.2 监管内容7.3 监管措施第八章：法律责任8.1 违约责任8.2 违规责任8.3 法律责任的承担第九章：争议解决9.1 争议解决方式9.2 争议解决程序第十章：附则10.1 合同生效10.2 合同解释10.3 附加条款第十一章：签字栏11.1 转让方签字11.2 受让方签字11.3 签订时间11.4 签订地点合同编号_______第一章：总则1.1 目的与依据本规则旨在规范新三板市场股份转让行为，保护投资者合法权益，促进市场健康发展。
1.2 适用范围本规则适用于在新三板市场进行的股份转让活动。
1.3 基本原则股份转让应遵循公平、公正、公开的原则，维护市场秩序。
第二章：转让主体2.1 转让方资格转让方应为持有新三板挂牌公司股份的股东。
2.2 受让方资格受让方应符合国家法律法规及新三板市场规定的资格条件。
2.3 转让股份的公司转让股份的公司应为在新三板挂牌的公司。
第三章：转让股份3.1 股份转让的类型股份转让包括但不限于协议转让、竞价转让等。
3.2 股份转让的条件股份转让应满足法律法规及公司章程规定的条件。
3.3 股份转让的程序3.3.1 提交申请转让方应向监管机构提交股份转让申请。
3.3.2 审核批准监管机构对转让申请进行审核，并作出批准或不予批准的决定。
3.3.3 转让实施经批准的股份转让，按照规定程序实施。
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对手方确认成交的指令）
告书的披露需在股转系统进行披露公
告外，基本不会涉及股转公司的交易
系统。
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Q1：权益变动规则之“协议方式”的理解
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Q2：股份转让安排与权益变动报告书
一、非流通股与解除限售事宜 （一）对发起人所持股份转让的限制性规定 《公司法》第141条规定：发起人……一年；目录一源自新三板挂牌公司收购的法规概述
二 新三板挂牌公司收购之协议收购的基本流程
三
几个核心问题
一、新三板挂牌公司收购的法规概述
法律
《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
• 上市公司的收 购
部门规章 及规范性
文件
《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号— —权益变动报告、收购报告书、要约收购报告书》
交易对手不确定的情形下：定价委托与 过户登记申请表》、转让协议原件等
点击成交方式；
材料。
交易对手确定的情形下：成交确认委托 双方达成收购协议，然后向中登公司
与互报成交确认申报。（买卖双方达成 申请股份过户，按照“证券非交易过
成交协议，或投资者拟与定价委托成交， 户业务”之“证券协议转让过户”办
委托主办券商以指定价格和数量与指定 理过户手续的交易，除了权益变动报
（二）可转让的股份数量及转让时间 《公司法》第141条规定：董监高……任期内每年不得超过其所持股份总数的25%及 离职后半年内不得转让。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条：挂牌公司控股股东及实 际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制。
（三）办理股票解除限售的具体流程 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.9条规定，“股票解除转让限 制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全 国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。”
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二、新三板挂牌公司收购之协议收购基本流程
协议收购基本方案及流程
中介机构尽 调
签署收购协 议、公告与 信息披露
股转公司问 询及回复 （如有）
股权转让 及权益变
动披露
董监高的更 换
• 收购人的主体 资格
• 收购的资金来 源
• 收购目的及后 续计划
• 收购对公司的 影响
• 收购协议相关约 定：股份转让价 格（自行约定、 现时股票价格）、 股份限售（远期 交割）、股份锁 定
《非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）》
• 新三板公司收 购的主要流程
• 公告披露文件 及编写要求
行业细则
《挂牌公司并购重组业务问答（一）》 《投资者问答——收购》等业务规则
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• 权益变动披 露
• 协议收购
二、新三板挂牌公司收购之协议收购基本流程
新三板挂牌公司收购： 是指收购人为了控股挂牌公司，通过取得股份或其他途径成为挂牌公司第
• 事实发生之日起 2日内
• 权益变动的 信息披露 （10%、5%）
• 出现异常波 动时的信息
披露与股票 暂停转让
• “过渡期” 的特殊安排
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Q1：权益变动规则之”协议方式”的理解
第十三条 有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之 日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知 该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公 司的股票。 （一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者 及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%； （二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份 拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。
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Q2：股份转让安排与权益变动报告书
二、权益变动的信息披露：增持与减持的权益变动报告（10%、之后每增减5%） 三、暂停股票交易： （一）出现异常波动时的信息披露与股票暂停转让 （二）增持达到特定比例后2日内不得再行买卖公司股票 恩迪生物股份交易时间表 35,296,000 股股份 19次权益变动公告和相应的暂停交易 历时一年 “爬行”防止突击收购 （交易机制的完善）
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经 作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担 保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的， 应当提交股东大会审议通过。 协议方式？ 相关股份？ 来自收购人的董事？董监高更换的整体安排？
交易过户（通过全国股份转让系统的证 非交易过户（证券协议转让过户） 券转让之协议转让）
股票转让可以采取协议转让方式、做 涉及到与挂牌公司收购及股东权益变
市转让方式、竞价转让方式（暂未推 动相关的股份转让情形的，可以向中
出）之一进行转让。
国登记结算有限公司申请办理证券协
协议转让的方式：
议转让过户。提交相关《证券非交易
一大股东、控股股东或实际控制人的行为。 新三板挂牌公司收购的方式：
通过全国股份转让系统的证券转让（协议方式、做市方式），投资者及其 一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控 制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、 继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众 公司第一大股东或者实际控制人（《收购办法》第16条）
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Q3：“过渡期”的特殊安排
第十七条 以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成 过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不 得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收 购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方 提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10% 后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5% （即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披 露。自该事实发生之日起至披露后2日Pa内ge ，6不得再行买卖该公众公司的股票。
Q1：权益变动规则之“协议方式”的理解