天舟文化：关于深圳证券交易所问询函的回复
上交所 华龙证券 问询函
上交所华龙证券问询函
2023年3月，上交所对华龙证券发出了反馈意见，审核意见共提出23大项问题，涉及行政处罚及风险控制，诉讼仲裁、监管评级、历史沿革、控制权及同业竞争等多个方面。
反馈意见首先关注了华龙证券的“关于行政处罚及风险控制”事项，并特意提及蓝山科技欺诈发行案。
2021年11月，证监会对华龙证券下发《行政处罚决定书》，对其在保荐蓝山科技公开发行股票并在精选层挂牌过程中存在虚假记载、未履行勤勉尽责的义务等行为进行处罚，没收华龙证券150万元收入并处300万元罚款，两名保荐代表人分别被处以50万元罚款。
此外，华龙证券还在股票质押式回购业务中，接连踩中了保千里、东方园林、新潮能源等数个“大雷”。
在最新的监管回复中，华龙证券表示已采取了六方面的整改措施，包括完善投行业务质量控制架构和团队，将质量控制总部调整为公司一级部门，增强质量控制工作的独立性和有效性等。
华龙证券在反馈意见回复中透露，受行政处罚影响，其分类监管评价结果从2021年度的BBB级下降到2022年度的CCC级。
虽然评级下降会对华龙证券风险资本计提产生一定影响，但对其自身盈利能力和业务开展并不会构成重大不利影响。
而且，华龙证券表示，在2022年4月底前出具的行政处罚不会对2023年度及以后年度分类监管评价结果产生影响，这意味着华龙证券2023年度分类评级可能会有所回升。
除了上述问题，华龙证券还对各业务条线、负债水平等方面进行了回复。
此次正面回复监管审核反馈意见，可能会进。
收到深交所下发的问询函
收到深交所下发的问询函
收到深交所下发的问询函可能意味着公司的上市地位受到关注。
这种问询函通常是对公司财务状况、经营情况或其他重要事项进行
调查的一种方式。
公司应该认真对待这样的问询函，并且及时、诚实、全面地回复。
首先，公司需要仔细阅读问询函，了解深交所关
注的具体问题。
其次，公司需要对问题进行认真的分析和调查，以
确保回复的准确性和完整性。
同时，公司需要遵守相关法律法规，
确保问询函的回复真实、准确、完整，避免虚假陈述或遗漏重要信息。
此外，公司还需要与律师、会计师等专业人士密切合作，以确
保问询函回复的合规性和专业性。
最后，公司需要及时将回复函提
交给深交所，并在必要时与监管机构进行沟通，以解决可能存在的
问题。
总之，对于收到深交所下发的问询函，公司需要高度重视，
并以诚实、全面的态度进行回复，以维护公司的声誉和股东利益。
深圳证券交易所STEP行情数据接口规范
1.00β
集中竞价交易的 Level I 和 Level II 快照行情使用相同的频 道代码 增加快照行情频道统计消息 证券实时状态消息增加新的开关类别 逐笔委托行情增加联系人 Contactor（tag＝10184）和联系 方式 ContactInfo（tag＝10185）字段 增加 Fast 中时间戳字段的传输格式说明 订正部分文字错误
2.1 连接 ..................................................................................................................................................1 2.1.1 会话...........................................................................................................................................1 2.1.2 IP 地址和 Port ...........................................................................................................................1 2.1.3 安全...........................................................................................................................................1 2.1.4 流量控制...................................................................................................................................1
非银行金融行业跟踪：规范资金北上渠道利好境内资本市场，证券板块直接受益
DONGXING SE CURITIE S 行业研究证券：本周市场日均成交额环比下降300亿至1.17万亿；两融余额持平于1.85万亿，自10月以来保持稳定，其中融资余额企稳回升，融券余额缓慢下降。
根据中证登披露的数据，11月新增投资者数达到133.75万，环比大增36.4%，接近2020年同期水平。
周末证监会就沪深港通和沪伦通交易互联互通机制修订公开征求意见，沪深港通方面调整主要集中于对北上资金的监管，在一年过渡期后内地投资者将不能通过沪、深股通买入A 股股票，而卖出不受限制，预计未来“假外资”将大幅减少，量化、杠杆、套保资金对境内资本市场的潜在影响有望显著弱化，进而降低市场波动；沪伦通方面将进一步开放市场，扩大参与主体，满足深市上市公司和瑞士、德国等企业跨境融资需求，做大市场蛋糕，中长期看有望持续增加市场流动性。
我们预计，在全面注册制加快落地和金融市场对外开放提速预期之下，券商大投行业务将率先受益，全业务链增量空间可期，头部券商投行业务占比将逐步向美国投行看齐。
综合来看，证券行业景气度将持续保持高位，景气周期有望显著拉长并体现出一定的成长性。
坚定看好行业发展前景。
保险：主业方面，11月上市险企保费数据显示，车险同比延续较快增长带动产险业务加速改善，其中居民新能源车中期需求快速增长和配套新能源车险的及时跟进有望强化车险复苏逻辑；而寿险各公司间因开门红策略和发力时点不同，保费呈现较大差异，行业拐点出现时间仍待观察。
中期看，潜在的疫情反复给寿险行业带来较大不确定性，居民消费观念和消费结构变革或持续更长时间，保险标的投资周期拉长是大概率事件。
当前各家险企代理人招募难度仍较高，非核心代理人流失率亦保持高位。
长期保障型产品销售遇到瓶颈，险企普遍降低对22年开门红的整体预期。
开门红阶段长期储蓄型产品仍是主流，销售难度相对较小，销售期可能会适度拉长。
由于产品设计组合方式多元，部分主力产品margin 有所上升，故不宜对开门红阶段新业务价值增速过度悲观。
300469信息发展：信息发展300469：关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
（2）在编制业绩预告时未能合理准确预计上述资产减值金额的原因。
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请年审会计师核查并发表明确意见。 回复
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合作研发 单位参 与课题 研究， 课题责 任单位 上海互 联网软件 集团有 限公司 将政府 机构 的财政拨款转付给公司进行补助。公司收到的财政拨款资金属于政府对其所开展的相 关研发活动的专项经费补助，属于国家科技重大专项补助，不属于资本金、债权及基 于政府日常政务活动或为公众提供服务的需要所开展的政府采购，因此公司取得上述 课题经费具有政府补助的无偿性的特征，因承担课题任务获取的上述收益应当适用 《企业会计准则第 16 号—政府补助》而非《企业会计准则14号——收入》。
（2）期末调整合同资产减值损失的情况：
单位：人民币万元
账龄
1年以内 1-2年
重新拆分 项目并 划分账龄 后的合 同资产金 额（按 账龄组合 计提）
566.58 502.00
计提比例
5% 10%
重新拆分项目 并划分账龄后 应计提减值的
金额
28.33 50.20
业绩预告时计 提的减值金额
1ห้องสมุดไป่ตู้4.95
应补提金 额 82.67
1、关于是否应当适用《企业会计准则14号——收入》而非《企业会计准则16号 ——政府补助》的说明：
根据企业会计准则等相关规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或 非货币性资产，其主要形式包括政府对企业的无偿拨款、税收返还、财政贴息，以及 无偿给予非货币性资产等。依据国家科技重大专项课题任务合同书的规定，公司作为
博创科技：问询函专项说明
问询函专项说明天健函〔2020〕461号深圳证券交易所创业板公司管理部：由博创科技股份有限公司（以下简称博创科技公司或公司）转来的《关于对博创科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2020〕第70号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
(除特别说明外，本专项说明中涉及金额的单位均为万元)一、年报披露，子公司成都迪谱光电科技有限公司（以下简称迪谱光电公司） 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为816.19万元，未完成业绩承诺，业绩承诺完成率为54.41%。
报告期末，你公司对并购迪谱光电公司形成的9,257.76万元商誉计提商誉减值准备618.82万元。
请会计师说明对商誉减值测试实施的审计程序、获取的主要审计证据，以及对商誉减值计提充分性的明确意见。
（问询函第3条第(3)点）(一)商誉减值测试实施的审计程序博创科技公司于2018年7月购买成都迪谱光电科技有限公司（以下简称迪谱光电公司）100.00％的股权，购买日迪谱光电公司100％股权形成商誉金额9,257.76万元。
截至2019年12月31日，迪谱光电公司包含商誉的资产组的账面价值为13,453.99万元，可收回金额为12,835.17万元，低于账面价值618.82万元，博创科技公司因此确认迪谱光电公司商誉减值损失618.82万元。
针对商誉减值测试，我们执行了以下核查程序：1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；2.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；3．了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；4.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；5.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；6.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；7.测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；8.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
天舟文化资产重组造假案例分析与启示
板 市 场 上 的 新 手 ，天 舟 文化 则 因为 虚假 并 购 事 件 被 停 牌 调 查 。 因此， 本 文 着重 分 析 了天 舟 文 化 的成 长 历程 及 其 在 资 产 重 组 方
面 的整 个 过 程 ， 以期 从 这 个 事 件 中得 到 一 些 经 验 和 教训 。
【 关键词 】借 壳上市 天舟文化
７ Ｄ ８ 《 当 代经济｝ ２ ０ １ ４ 年第 ６ 期
露内容与格式准则第 ２ ６ 号一 上市公 司重大资产重组 申 件》 的要求披露 重大资产重 组预 案或报告 书 ； 逾期未 能披 大资产重组预案或报告 书的 ， 公 司将 根据重组推进情况确 否向交易所 申请延期 复牌 ； 公 司未提 出延期复牌 申请或延 牌 申请未获 同意 的 ， 公司股票将 于 ８月 ２日（ 周五） 恢复； 并自公司股票复牌之 日 起三个月内不再筹划重大资产重组 （ ２ ） 收购神奇时代 ， 成为转型最彻底的新媒体公司。天 化 ８月 ２ ７日发 布公告 称 ， 以发行 股份及支付现金 的方式 ， 神奇时代 １ ０ ０ ％ 的股权 ， 并募集配套资金。本次交易的总对 １ ２ ． ５ ４ 亿元 ， 其 中股份 支付 ８ ． ９ ２ 亿元， 现金 对价 ３ ． ６ ２亿元 （ 配套 资金 ４ ． １ ８亿元 ） 。同时 ， 神奇时代承诺 ２ ０ １ ３ －２ ０ １ ５ 年 后归属净利润不低于 ８ ６ １ ５ 万元 、 １ ． ２亿元和 １ ． ５ 亿元 ， 本次 价 对应 ２ ０ １ ３ 、 ２ ０ １ ４和 ２ ０ １ ５年净 利润分 别为 １ ４ ． ６倍 、 １ Ｏ ． ４— ８ ． ４ 倍。 收购完成后天舟文化股本将增加至 ２ ５ ８ ５ ４ 万股。 在 手游概念股暴涨的市场环境下 ， 天舟文化这一重 组方案一 布， 立即受到市场资金的狂热追逐 。 天舟文化收购神奇时代 １ ０ ０ ％ 股份后 ， 由于自身业务的 规模较小 ，将成为传统媒体行业 中转 型新 媒体最彻底的 未来 ３ 年预计 ８ ０ ％ 以上 的净利润将来 自神奇时代 。天舟文 股票 自此开始 大幅上涨 ， 连续 跑出 ９ 个 涨停板 ， 成 为 Ａ股 鼎有名的“ 妖股” 。数据显示 ， 从８ 月２ ７日至 １ ０ 月 ９日， 公 股价累计 上涨 了 ２ ５ ７ ． ６ ８ ％， 其股价最高达 ５ １ ． １ ２元 。然而在 前期大涨之后 ， 天舟文化迎来了两个跌停 。截至 １ Ｏ 月１ １ Ｅ 舟文化报收 ４ １ ． １ ６ 元， 当 日股价下跌了 ６ ． ５ ４ ％， 相对于 １ １月 开盘 价 ４ ６ 元， 其股价下跌了 １ ０ ． ５ ２ ％。
深圳证券交易所关于“C长联科技”盘中临时停牌的公告
深圳证券交易所关于“C长联科技”盘中临时停牌的公
告
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2024.10.08
•【文号】
•【施行日期】2024.10.08
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于“C长联科技”盘中临时停牌的公告“C长联科技”（301618）盘中成交价较开盘价首次下跌达到或超过30%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，本所自今日09时43分14秒起对该证券实施临时停牌，于09时53分15秒复牌。
本所郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告
深圳证券交易所
2024年10月08日。
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天舟文化股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）于近日收到贵所下发的《关于对天舟文化股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第181号）（以下简称“问询函”），沃克森（北京）国际资产评估有限公司对天舟文化2019年商誉进行了减值测试，并出具商誉减值测试报告，我方对问询函所提及的评估有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：1.年报显示，你公司商誉的期末余额为29.32亿元，已计提商誉减值准备13.95亿元。
其中本报告期针对并购广州游爱网络技术有限公司（以下简称游爱网络）形成的商誉计提1.52亿元值准备，对并购北京神奇时代网络有限公司、海南奇遇天下网络科技有限公司、人民今典科教传媒有限公司形成的商誉未计提减值准备。
（1）请结合游爱网络具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程和关键参数的选取等，说明上述减值迹象的时点，减值准备计提是否充分、合理，前期减值准备计提是否充分；以及对并购其他公司的商誉未计提减值准备的原因以及合理性。
回复：一、天舟文化说明天舟文化并购形成的商誉及减值准备计提情况：单位：万元（一）游爱网络2019年具体运营数据和财务状况、减值测试情况1、具体运营数据及财务状况2019年度，游爱网络主要运营游戏产品营收情况：游戏A实现营业收入31,138万元，同比增长72%；游戏C实现营业收入5,701万元，同比下降10%；游戏D实现营业收入3,900万元，同比下降78%。
游爱网络实现营业总收入68,032万元，同比增长7.84%；实现净利润16,737万元，同比下降 22.91%。
2019年末资产总额94,557.62万元，较年初减少0.81%；负债总额27,761.09万元，较年初减少15.67%；所有者权益66,796.53万元，较年初增长7.04%。
2、商誉减值测试情况（1）关键参数选取商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
主要参数选取如下：①收益期限游爱网络属于网络游戏开发及运营企业，自成立至基准日，公司发展状况良好，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明游爱网络在未来某个时间终止经营。
确定游爱网络收益期为无限期。
②折现率2019年度选取的税前折现率为12.51%，反映当前市场货币时间价值和资产特定风险，根据被收购方的加权平均资本成本确定。
（2）商誉减值测试过程2019年度，游爱网络原计划在下半年上线的重要在研SLG、塔防类游戏因未获得版号，未能按计划上线运营；部分市场预期良好的游戏产品，测试数据较不理想，游戏需调优推迟上线；部分现有游戏产品上线时间较长，流水呈下降趋势，但其经营管理情况暂未发生实质性变化。
2019年末，基于游爱网络部分现有游戏产品流水下降，新游戏上线运营不及预期，公司判断收购游爱网络形成的商誉存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对收购游爱网络形成的商誉所在资产组可回收价值进行评估，截至2019年12月31日游爱网络资产组可回收金额为147,706.75万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年4月22日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第0547号”的评估报告，经测试对收购游爱网络股权形成的商誉2019年度计提商誉减值准备15,169.90万元。
具体计算过程如下：基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定进行减值测试，2019年度的减值准备的计提是充分、合理的。
3、前期商誉减值情况2016-2018年度，游爱网络三年累计完成业绩承诺利润46,278.14万元，累计完成率达到101.15%，超额完成业绩承诺。
公司已聘请评估机构对并购游爱网络形成的商誉进行减值测试，并出具评估报告，经测算并购游爱网络形成的商誉以前年度未发生减值。
（二）2019年并购其他公司的商誉未计提减值准备的原因及合理性1、神奇时代2019年，神奇时代进行研发团队调整，研发储备了MMORPG、卡牌游戏等多类游戏拟上线运营，未来或将带来新的盈利增长点；在大力减少人工成本、推广支出和各项费用的情况下，老游戏《忘仙》等流水依然保持稳定，经营向好。
以前年度对并购神奇时代形成的商誉已计提减值110,990.98万元，商誉账面价值1,412.76万元，公司判断收购神奇时代形成的商誉未出现明显减值迹象。
公司聘请专业资产评估机构对并购神奇时代形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估，经评估，截至2019年12月31日神奇时代资产组可回收金额为4,074.47万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年4月22日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第0516号”的评估报告，经测算对并购神奇时代形成的商誉2019年度不需计提减值。
具体测试过程如下：综上所述，神奇时代的商誉减值测试是合理的、谨慎的，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
2、海南奇遇2019年，海南奇遇实现营业收入19,841.96万元，同比下降13.49%，实现净利润4,059.06万元，同比增长32.36%。
超额完成业绩承诺，其利润稳步增长，核心管理团队稳定，公司判断收购海南奇遇形成的商誉未出现明显减值迹象。
基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对并购海南奇遇形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估，经评估，截至2019年12月31日海南奇遇资产组可回收金额为31,639.68万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年4月22日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第0518号”的评估报告，经计算对并购海南奇遇形成的商誉2019年度不需计提减值。
具体测试过程如下：综上，海南奇遇的商誉减值测试是合理的、谨慎的，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
3、人民今典2019年，图书出版发行行业政策环境基本稳定，人民今典经营管理情况未发生实质性变化，经分析图书发行市场形势，其现有产品销售正常，专项教材审批工作有序进行，以前年度对并购人民今典形成的商誉已计提减值13,370.71万元，商誉账面价值489.93万元，公司判断收购人民今典形成的商誉未出现明显减值迹象。
基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对并购人民今典形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估，经评估，截至2019年12月31日人民今典资产组可回收金额为12,780.97万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年4月22日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第0517号”的评估报告，经计算对并购人民今典形成的商誉2019年度不需计提减值。
具体测试过程如下：综上，人民今典的商誉减值测试是合理的、谨慎的，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
（2）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时和近三年年末减值测试时使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
回复：商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用折现率折现，得出评估对象可收回金额。
公司选取的关键参数（折现率）情况如下：根据《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。
无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。
替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。
”理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。
税后折现率的确定公式为：d de e W T K W K ⨯-⨯+⨯=)1(WACC其中：Ke ：权益资本成本；Kd ：债务资本成本；T ：所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例具体计算过程如下：①采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本（Ke）：采用32只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值确定无风险报酬率；采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，确定市场风险溢价比率；自Wind资讯平台取得的可比上市公司考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值；根据商誉资产组经营环境不同以及商誉资产组个别经营风险，对特有风险进行调整；通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本（Ke）。
②债务资本成本的确定（Kd）：以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年1月20日至 2020年3月20日公布的贷款市场报价利率。
③采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率。
综上所述，税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率，采用资本资产定价模型计算权益资本成本时，市场风险溢价变动、可比公司影响贝塔值变动、无风险利率变化等都可能引起折现率变动。
公司近三年年末减值测试时使用的折现率均按照资本加权平均成本模型计算得出，与收购时存在差异是合理的。
（3）上述公司的实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因以及收购时进行的评估是否谨慎，并请全面核查并购标的前期业绩的真实情况和业绩承诺完成情况。
回复：1）神奇时代①实际业绩与收购时盈利预测差异及原因业绩承诺期间，神奇时代业绩表现良好，自研发行的游戏产品《忘仙》、《卧虎藏龙》持续保持较好的盈利能力，公司发展势头良好，管理团队稳定，在研游戏产品《卧虎藏龙贰》市场预期向好，2014-2016年度实际净利润与收购时盈利预测净利润差额较小，累计实际净利润超过累计预测净利润。
2017年，移动网络游戏行业的政策环境及神奇时代经营管理情况未发生实质性变化，神奇时代因自研产品迭代不及时而出现业绩下滑，2017年度实现净利润7,852.79万元，同比下滑51.91%，公司在稳定现有运营产品的基础上，逐步由自主研发游戏运营向代理游戏发行运营转型。
利用游戏板块资源共享优势，神奇时代逐步转型为侧重代理游戏发行运营的游戏公司，2018年初已签署多款新游戏代理协议。
基于谨慎性原则，2017年末对其计提商誉减值7,405.36万元。
2018年，游戏行业政策环境发生较大变化，游戏行业经历了版号暂停审批、备案入口关闭、游戏总量调控等一系列政策监管措施，2018年度游戏行业整体表现为增速下滑，但仍然保持增长态势。