重大资产重组
重大资产重组流程
重大资产重组流程主要包括以下几个步骤：
交易双方初步达成一致，框定总体方案。
上市公司停牌，进行重大事项筹划。
停牌时间取决于与监管机构进行的沟通，相对比较灵活。
召开董事会，出具重组预案和草案。
也可以直接停牌召开一次董事会，直接出具草案，提请召开临时股东大会。
股东大会审议，会后3日之内报材料到证监会进行受理。
证监会进行反馈，包括一次反馈，也不排除二次反馈和口头反馈。
召开会前会、重组会议等，最后拿到核准批文。
此外，在重大资产重组过程中，还需要关注交易价格公允性、关联交易、债权债务是否已详细披露、股权转让与变动、竞争性业务的披露、持续盈利能力、盈利能力与预测等要点。
重大资产重组是指哪些事项
重大资产重组是指哪些事项重大资产重组主要是指购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，购买出售的资产净额，占上市公司最近一个会计年度经审核的合并财务会计报告期末净资产总额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
▲一、重大资产重组是指哪些事项?达到下列标准之一的，构成重大资产重组”：⑴购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;⑵购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;⑶购买、出售的资产净额，占上市公司最近一个会计年度经审计的，合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
从实际看来，重大资产重组最常见的资产交易行为，就是上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售股权，即《资产负债表》中的“长期股权投资”。
▲二、资产重组的作用在我国上市公司当中国有控股企业占绝大部分，从这些从国有企业转制而来的国有控股上市公司，除普遍存在产权主体塑造不彻底、股权结构不合理、公司治理结构不完善等问题以外，还肩负着优先安置下岗职工等不少社会目标，使得国有企业的目标多元化。
因此我国上市公司资产重组除了具有西方发达证券市场中上市公司兼并重组的一般功能目标以外，还有一些特殊的功能目标，这些功能目标一部分来自企业自身发展的要求，是企业主动行为的后果，而另一部分则是社会赋予国有企业的特殊目标要求，即在我国上市公司资产重组功能目标体系中，既有为了企业利润最大化而进行兼并重组的一般功能，又有国有资产战略调整等社会功能，还有企业自身发展要求和国家社会目标相一致的产业结构调整等功能。
1、资产重组对公司治理的改善功能由于我国上市公司多从国有企业转制过来，国有股权一股独大，导致公司治理结构不合理。
通过“股权转让”等资产重组方式，可改善公司股权结构。
上市公司重大资产重组流程
上市公司重大资产重组流程上市公司重大资产重组流程一、前言本文档详细介绍了上市公司进行重大资产重组的流程。
重大资产重组是指上市公司通过收购、出售或合并等方式，进行重要资产的调整和重组，以提升公司的整体竞争力和价值。
二、准备阶段1：确定重大资产重组的目标和方向- 审视公司现状，明确需要进行资产重组的原因和目的。
- 确定资产重组的方向，包括选择适当的合作伙伴或目标公司。
2：评估与尽职调查- 进行目标公司的尽职调查，包括财务状况、商业模式、市场前景等方面的评估。
- 分析目标公司与自身业务的优势和互补性，评估双方合作的潜在风险和机会。
3：制定重大资产重组方案- 根据尽职调查的结果，制定具体的资产重组方案，包括资金安排、股权结构、交易方式等内容。
- 就重大资产重组方案进行内部审议，并进行必要的修改和完善。
4：筹集资金和相关资源- 确定重大资产重组所需的资金金额，并筹集资金的渠道和方式。
- 预留其他可能需要的资源，如人力、技术等。
三、筹备阶段1：制定重大资产重组实施方案- 根据前期准备阶段的方案，制定实施重大资产重组的具体方案，包括时间节点、工作责任等内容。
- 对实施方案进行内部审议，并争取相关部门的支持和配合。
2：资产评估与估值- 进行目标公司的资产评估，确定交易价格和股权变动比例。
- 进行资产估值工作，评估重大资产重组后的公司估值和投资回报率。
3：筹备文件的准备与审查- 准备相关的合同草案、协议和法律文件，确保其合法性和有效性。
- 进行法律、财务等专业人员的审查和意见征询，确保筹备文件的合规性和完整性。
四、交易阶段1：签署交易协议- 就重大资产重组达成的交易条件和条款，与目标公司签署正式的交易协议。
- 确保交易协议符合法律法规以及双方的利益和要求。
2：相关监管部门的审核- 提交资产重组的申请文件，包括协议、合同、债权债务清单等，向相关监管部门申请审核。
- 配合监管部门的要求，提供必要的材料和信息。
3：股东大会和法定程序- 召开股东大会，就资产重组的议案进行投票和决策。
重大资产重组审批流程
重大资产重组审批流程一、引言重大资产重组是指上市公司通过收购、出售、置换或其他方式，对其资产进行全面调整的行为。
由于重大资产重组的规模与影响较大，相关审批流程显得尤为重要。
本文将介绍重大资产重组审批流程的基本要点以及各个环节的具体步骤。
二、主体部分重大资产重组审批流程一般包括以下环节：1. 决策层面重大资产重组的决策环节是整个流程的起点。
公司董事会、监事会以及股东大会等决策机构将对重大资产重组进行评估和讨论，并作出决策。
决策的内容主要包括重组方案、交易价格、合作条件等重要事项。
2. 初步协商阶段在决策通过后，上市公司将与重组对象开始初步协商。
双方将就资产转让或交换、价值评估、财务状况核查等方面进行详细磋商。
同时，应建立保密机制，以确保相关信息不会泄露。
3. 报备与审核在初步协商达成一定成果后，上市公司需向相关监管部门报备重大资产重组计划。
监管部门将对报备材料进行审核，包括评估重组对公司财务状况和股价的影响、合规性审查等。
4. 审核意见征询监管部门审核完报备材料后，将征求上市公司的补充意见。
公司需要积极回应监管部门的问题，并根据监管部门的审查要求进行相应的调整。
5. 关联方交易审核重大资产重组中，存在关联方交易的情况。
监管部门在审核时将特别关注关联方交易的合规性，确保交易公平、公正、合理，并保护中小股东的利益。
6. 发布重大资产重组公告在监管部门审批通过后，上市公司需及时发布公告，内容包括重组方案、交易对象、交易价格等重要信息。
这是为了保证市场的有效信息披露，有助于维护投资者权益。
7. 股东审议和表决上市公司将召开股东大会，就重大资产重组方案进行讨论和表决。
重要事项通常需要股东特别表决，确保决策具有合法性和合规性。
8. 监管部门最终审批上市公司获得股东的批准后，需再次向监管部门提交相关材料，并等待监管部门最终审批。
监管部门将通过综合评估，确保该重大资产重组对市场、公司和投资者的影响得到有效管控。
9. 实施和披露一旦监管部门最终批准，上市公司将执行重大资产重组方案，并及时披露最新的业务情况和财务状况。
重组是什么意思_重大资产重组的流程
重组是什么意思_重大资产重组的流程重组是什么意思重大资产重组就是上市公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，以至于上市公司的主营业务或者资产、收入发生重大变化。
而这个规定的比例就是指购买、出售或置换的资产总额、资产净额、资产业务收入占上市公司一个会计年度经审计的合并报表的比例达50%以上，三者任意一个达到50%就属于重大资产重组。
重大资产重组的流程1.向交易所提出停牌申请，申请需要由董事长签字，并提交重大资产重组预案基本情况表、独立财务顾问、主办人、项目协办人的联络信息等;2.制作重大资产重组的备忘录，上市公司进行筹划重大资产重组的每个时间、地点、参与机构和商议内容都要记录在备忘录上，并由全部参与人员签字;3.与交易方签订附条件生效的交易合同，交易合同要明确本次重大资产重组事项一经上市公司批准并经证监会核准，即可生效;4.召开董事会，贬值本次重大资产重组预案，作为董事会决议附件，本次董事会需载入上述备忘录里;5.审计评估完成后再次召开董事会，制作重大资产重组报告书、独立财务顾问报告，对相关资料进行补充，还需要制作资产评估报告和盈利预测报告。
6.将上述报告及相关资料送至交易所并发布公告;7.召开股东大会，披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、资产评估报告及盈利预测报告等;8.财务顾问将编制的申请文件向证监会进行申报，并根据证监会的反馈进行答复或材料补充，同时向证监会提交电子文件和书面文件;9.证监会审核通过后，提交重组报告书和相关服务机构意见;10.上市公司实施重大资产重组方案;11.重大资产重组方案实施情况需要编制报告书交于交易所并发布公告。
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上市公司重大资产重组管理办法
上市公司重大资产重组管理办法概述：上市公司重大资产重组管理办法是指规范上市公司在进行重大资产重组时应遵循的一系列管理规定。
重大资产重组是指上市公司通过股权、债权、资产或者业务转让等方式，进行的对公司业务梳理与优化的重要行动。
为了维护市场秩序、保护投资者权益、促进公司健康发展，上市公司重大资产重组管理办法显得尤为重要。
一、重大资产重组的定义在上市公司重大资产重组管理办法中，明确了对重大资产重组的定义。
通常情况下，超过一定金额的股权、资产或业务转让等交易，被视为重大资产重组。
重大资产重组直接影响公司财务和经营状况，需要严格考量和管理。
二、重大资产重组的程序和要求上市公司在进行重大资产重组时，需要按照特定的程序和要求进行操作。
首先，公司应依法提交申请，向主管部门报告重大资产重组的方案。
其次，按照相关法律法规和交易所规定，公开披露重大资产重组的信息，确保信息透明度和公平性。
此外，公司还需保障全体股东的知情权、参与权和表决权，参照公司章程进行决策。
三、重大资产重组的风险控制重大资产重组具有一定的风险，特别是涉及产权转移、关联交易等方面。
管理办法对风险控制提出了明确要求。
公司应加强尽职调查，保障交易的真实、完整和准确性。
同时，要严格审查关联交易，防范利益输送和内幕交易的风险。
此外，应重视交易后的整合和管理，确保重组后的公司规范运营，有效避免潜在风险。
四、重大资产重组的监管和违规处罚为了保护投资者的权益，维护市场秩序，管理办法为重大资产重组设定了监管和违规处罚机制。
监管部门应及时监测和审查重大资产重组的全过程，并对不符合规定的行为及时予以纠正和处罚。
违反重大资产重组管理办法的行为将受到罚款、停牌、注销上市资格等一系列严厉的行政处罚。
五、重大资产重组的市场影响上市公司的重大资产重组对市场产生一定的影响。
投资者对重大资产重组的预期和评估，往往会对相关上市公司的股价产生明显影响。
因此，上市公司应高度重视重大资产重组的信息披露，确保市场公平，并做好投资者沟通与互动。
重大资产重组 流程
重大资产重组流程
重大资产重组的基本流程包括以下步骤：
1. 停牌：上市公司因筹划重大资产重组停牌。
2. 董事会预案：上市公司首次董事会会议审议并披露重大资产重组预案。
3. 股东大会：上市公司股东大会审议通过重大资产重组方案。
4. 证监会核准：证监会核准上市公司的重大资产重组方案。
5. 资产交割、新增股份登记、上市：上市公司与交易对方办理资产交割，办理新增股份登记，并申请股票重新上市。
6. 持续督导：中介机构对重大资产重组实施完成后的上市公司进行持续督导。
在重大资产重组过程中，需要注意以下要点：
1. 交易价格公允性：确保交易价格公允，避免内幕交易。
2. 关联交易：对于关联交易要进行充分的披露和审查。
3. 债权债务披露：详细披露债权债务情况，以确保各方利益不受损害。
4. 股权转让与变动：确保股权转让和变动的合法性和合规性。
5. 竞争性业务披露：对于与上市公司存在竞争关系的业务，需要进行充分披露。
6. 持续盈利能力：确保上市公司在重组后具备持续盈利能力。
7. 盈利能力与预测：对重组后的盈利能力进行合理预测和规划。
以上是重大资产重组的基本流程和需要注意的要点，具体的流程可能会根据不同的情况和需要进行调整。
重大资产重组判断标准
重大资产重组判断标准摘要：一、重大资产重组的定义与意义二、重大资产重组的判断标准1.资产总额占比2.营业收入占比3.资产净额占比及金额三、重大资产重组的影响与风险四、总结正文：一、重大资产重组的定义与意义重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售股权达到一定标准的资产交易行为，是一种长期股权投资。
重大资产重组在资本市场中具有重要的意义，它有助于优化资源配置、提高企业竞争力、促进产业结构调整等。
二、重大资产重组的判断标准判断是否构成重大资产重组，需要满足以下三个条件中的至少一个：1.资产总额占比：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50% 以上。
2.营业收入占比：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50% 以上。
3.资产净额占比及金额：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50% 以上，且超过5000 万元人民币。
三、重大资产重组的影响与风险重大资产重组对上市公司的影响主要体现在以下几个方面：1.改善公司财务结构：通过重大资产重组，上市公司可以调整其资产负债结构，降低财务风险。
2.提高公司盈利能力：重大资产重组可能导致上市公司的业务范围、经营规模等发生变化，从而提高公司的盈利能力。
3.增强公司竞争力：通过重大资产重组，上市公司可以获取新的技术、人才、市场等资源，提高其市场竞争力。
然而，重大资产重组也存在一定的风险，如：1.资产重组过程中的不确定性：重大资产重组涉及的资产规模较大，交易过程可能受到市场环境、政策法规等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
2.业务整合风险：重大资产重组可能导致上市公司的业务范围、经营规模等发生变化，可能产生业务整合难题。
3.融资风险：重大资产重组需要大量的资金投入，可能增加上市公司的融资压力。
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2020/3/24
8
并购重组常见业务类型及法规适用
6、借壳上市，一般指收购控制权与资产重 组的组合操作，收购人在取得上市公司控制权 同时或一定时间内，对上市公司实施重大资产 重组，变更其主营业务。
上市公司监管法规体系中目前未明确界定 “借壳上市”及其规范，现有案例是分别依据 上市公司收购和重大资产重组规则进行监管。
2020/3/24
16
30%以上
收购人拟持有、控制的股份如将达到 或超过上市公司已发行股份的30%， 即触发要约收购义务，应当履行要约 收购报告的义务和程序
除非获得证监会的豁免
2020/3/24
17
“爬行增持”
持股30%以上股东自事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过2%的，可事后向证监会申 请要约收购豁免。
2020/3/24
4
并购重组常见业务类型及法规适用
2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营活 动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产 交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资产 额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》——鼓励 以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经 营能力
2020/3/24
13
阶段性、分层次的信息披露要求
5%：（举牌预警点，简式披露）
通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易 和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报 告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。
达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份 比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进 行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告 后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
5、上市公司分立，分为分立上市和分拆上市。分 立上市是上市公司将其在子公司所拥有的全部股份 按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公司 依法向交易所申请股份上市的行为；分拆上市指上 市公司有控制权的所属企业公开发行股票并上市的 行为。
上市公司监管法规体系中尚无明确的分立上市监管 制度，刚刚完成东北高速分立上市试点。对于分拆 上市，目前仅执行《关于规范境内上市公司所属企 业到境外上市有关问题的通知》，上市公司控股子 公司境内上市问题正在研究。
2020/3/24
9
并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规 《上市公司监督管理条例》（已征求意见）
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
3
并购重组常见业务类型及法规适用
1、上市公司收购，一般指取得或巩固对上 市公司的控制权，包括：投资者通过直接收 购上市公司的股份成为上市公司的控股股东， 或者虽不是上市公司股东，但通过直接或间 接方式取得对上市公司的控制权的行为。
《上市公司收购管理办法》——规范上市公 司股东权益变动信息披露、上市公司的收购 及要约义务豁免的程序
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
交易所业务规则
2020/3/24
10
并购重组主要业务类型的 信息披露要求介绍
2020/3/24
11Βιβλιοθήκη 息披露的基本原则真实 准确 完整 及时 公平 有效
2020/3/24
12
（一）上市公司收购（含权益变动）
1、《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]35号） 2、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条 的决定》（证监会令[2008]56号）--鼓励控股股东增 持股份 3、《关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号至第19号的通知》（证监公 司字[2006]156号）--规范收购或权益变动信息披露 4、《关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规 定具体事项的通知》（上证公字【2009】3号）--认 定大宗交易为通过证券交易所的证券交易
2020/3/24
14
5％－20％（不包括20％）
未成为公司第一大股东或实际控制人： 简式权益变动报告书
成为第一大股东或实际控制人：详式 权益变动报告书
2020/3/24
15
20％－30％（包括30％）
未成为公司第一大股东：详式权益变 动报告书
成为公司第一大股东：详式权益变动 报告书，需财务顾问核查。属于国有 股行政划转的免于核查。
重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标 是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，核心是 资产业务准入
自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准 入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊
并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结 构、主营业务及利润构成产生较大影响。
2020/3/24
内容提要
一、并购重组规则体系 二、主要业务类型的信息披露要求介绍
（一）上市公司收购 （二）重大资产重组 （三）上市公司回购股份
2020/3/24
1
并购重组规则体系
2020/3/24
2
并购重组的概念
并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念
并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向 公司控制权变动，核心是股东准入。
应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况 通知上市公司。
首次增持比例未达到2%，拟继续增持的，上市 公司应当在相关股东后续增持计划。
2020/3/24
5
并购重组常见业务类型及法规适用
3、上市公司回购，一般指公司使用自有资 金或非货币资产，以一定价格购回公司已经 发行在外的部分股份的行为。 《上市公司回购社会公众股管理办法》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》
2020/3/24
6
并购重组常见业务类型及法规适用
4、上市公司合并，分为吸收合并和新设合 并
上市公司监管法规体系中尚无专门的吸收合 并监管制度，但已有32家公司进行了相关实 践。由于上市公司吸收合并绝大多数是通过 上市公司发行股份换股合并的方式合并目标 公司，所以涉及《证券法》上市公司发行问 题，可能涉及上市公司收购问题。
2020/3/24
7
并购重组常见业务类型及法规适用