重大资产重组业务讲解
上市公司重大资产重组流程
上市公司重大资产重组流程随着经济的发展和市场竞争的加剧，上市公司为了适应市场需求和提高自身竞争力，常常需要进行重大资产重组。
本文将介绍上市公司重大资产重组的流程，以帮助读者更好地了解和理解这一过程。
一、资产重组的定义与背景资产重组是指上市公司通过出售或购买资产、进行合并、分立或重组等方式，调整公司的资源配置、经营结构和产权关系，从而达到优化公司运营状况、提升盈利能力和规模效应的目的。
资产重组的背景主要与以下几个方面有关：首先，市场需求的变化导致公司需要对既有的资产进行优化和调整；其次，资本市场的发展促使上市公司充分利用市场机会，实现资源整合和价值提升；最后，公司自身发展需要也是资产重组的动因之一。
二、上市公司重大资产重组的分类上市公司重大资产重组主要可以分为并购重组、资产置出和资产收购三类。
1. 并购重组并购重组是指上市公司通过股权转让、资产交换或者购买目标公司控股权来实现资源整合和市场扩张的行为。
并购重组涉及到的主要程序包括寻找并购对象、尽职调查、协商交易、签订协议、股东大会审议、监管部门审核等环节。
2. 资产置出资产置出是指上市公司将其旗下一部分资产、业务或全体股权转让给其他公司或个人的行为。
资产置出的过程包括资产评估、资源整合、股权转让、交割等环节。
3. 资产收购资产收购是指上市公司通过购买其他公司或个人的资产或股权来实现自身业务的扩张和市场份额的提升。
资产收购的程序主要包括确定收购目标、尽职调查、协商交易、签订协议、审批程序等环节。
三、上市公司重大资产重组的流程下面将以并购重组为例，介绍上市公司重大资产重组的具体流程。
1. 寻找并购对象上市公司首先需要确定并购的目标和方向，根据自身的战略规划和市场需求，寻找与之相匹配的并购对象。
这要求公司进行充分的市场调研和背景了解，确定潜在的并购候选对象。
2. 尽职调查确定并购对象后，上市公司需要对其进行全面的尽职调查。
尽职调查的主要内容包括财务状况、经营情况、法律风险、人力资源等方面。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍一：【公司名称】上市公司重大资产重组操作流程1. 背景介绍1.1 公司概况1.2 重大资产重组的目的和意义1.3 重大资产重组的要求2. 确定重大资产重组计划2.1 重大资产重组的策略确定2.2 重大资产重组的目标标的确定2.3 重大资产重组计划的起草和审批3. 重大资产重组的尽职调查3.1 目标标的的尽职调查3.2 尽职调查报告的编制与审批4. 重大资产重组的交易谈判4.1 交易谈判的准备和策略4.2 交易谈判的过程和技巧4.3 交易谈判的结果确认和签署协议5. 重大资产重组的审批程序5.1 内部审批程序5.2 相关部门审核及监管机构审批5.3 股东大会和证券交易所的审批程序6. 重大资产重组的公告和信息披露6.1 重大资产重组公告的准备和发布6.2 信息披露的要求和程序6.3 相关方的配合及信息披露的监督7. 重大资产重组的股权变动和资金安排7.1 股权变动的准备和执行7.2 资金安排的筹划和实施8. 重大资产重组的决策和执行8.1 决策的程序和结果确认8.2 执行计划的制定和执行情况监控9. 重大资产重组的后续工作9.1 资产整合和管理工作9.2 经营管理和控制机制的调整9.3 合同和协议的履行和监督附件：相关法律法规、公司内部文件和报告等法律名词及注释：1. 上市公司：指依法在证券交易所上市并发行证券的公司，具有较高的透明度和流动性。
2. 重大资产重组：指上市公司通过整合、分割或变更自身资产，实现业务结构的调整和优化。
二：【公司名称】上市公司重大资产重组操作流程1. 背景介绍1.1 公司概况1.2 重大资产重组的背景和动机1.3 重大资产重组的意义和影响2. 重大资产重组的前期准备2.1 审查公司现有业务和资产2.2 制定重大资产重组的战略目标2.3 确定适合的重大资产重组模式3. 重大资产重组的方案设计3.1 根据目标标的的特点和要求设计方案3.2 制定重大资产重组计划和实施方案3.3 考虑意见和建议进行方案优化4. 重大资产重组的尽职调查4.1 对目标标的公司的法律、财务和商业尽职调查4.2 尽职调查报告的编制和审核5. 重大资产重组的交易谈判5.1 确定交易谈判的原则和流程5.2 进行交易谈判并达成协议5.3 签署正式的重大资产重组协议6. 重大资产重组的审批和公告6.1 内部审批程序和决策过程6.2 向相关部门提交审批申请6.3 发布重大资产重组公告和信息披露7. 重大资产重组的实施和监督7.1 股权变动和资金安排的准备和实施7.2 监督重大资产重组的进展和执行情况8. 重大资产重组的后续工作8.1 完成资产整合和运营管理工作8.2 推进公司治理和控制机制的调整8.3 履行相关合同和协议的监督附件：相关法律法规、公司内部文件和报告等法律名词及注释：1. 上市公司：指在证券交易所上市并发行证券的公司，接受证券市场监管。
上市公司重大资产重组pdf
上市公司重大资产重组pdf上市公司重大资产重组一直是市场关注的热点话题。
重大资产重组是指上市公司通过购买、出售或置换资产，以实现战略转型和优化资产配置的行为。
作为一种重要的企业管理手段，重大资产重组对于提高上市公司的运营效率、降低风险、增强企业竞争力具有重要意义。
首先，上市公司重大资产重组能够实现战略转型。
随着市场环境的变化和产业竞争的日益加剧，原有的经营模式和业务结构可能已经无法适应新的市场需求。
此时，上市公司可以通过重大资产重组来调整业务布局，拓展新的发展方向。
例如，一个传统制造业公司可以通过收购高技术企业或与其进行合作，实现向高科技产业的转型，从而提升自身的竞争力。
其次，上市公司重大资产重组有助于优化资产配置。
企业的核心竞争力和价值主要来源于其所拥有的核心资产。
通过重大资产重组，上市公司可以对现有资产进行评估和重新配置，将不符合公司发展战略的资产进行出售或置换，获取更加符合公司长期发展目标的优质资产。
这样不仅可以提高企业的资产质量，还能够增强企业的盈利能力和市场竞争力。
再次，上市公司重大资产重组有利于降低风险。
市场环境的变化和经济波动可能给企业经营带来不稳定因素和风险。
通过重大资产重组，上市公司可以减少与不符合自身实际和需求的资产相关的风险，降低企业的经营风险和市场风险。
例如，在经济寒冬期间，企业可以通过出售闲置资产或非核心资产来缓解经营压力，保证企业的稳定运营，并为未来的发展争取更多的机会。
最后，上市公司重大资产重组对于提升企业竞争力具有重要意义。
市场竞争的激烈程度日益增强，只有不断提升自身的竞争力，才能在市场中立于不败之地。
通过重大资产重组，上市公司可以借助外部资源，引入先进技术、管理经验和市场渠道，提升自身的核心竞争力。
同时，重大资产重组也能够带来规模经济性和资源优势，有效降低企业的生产成本，从而在市场竞争中占据一席之地。
综上所述，上市公司重大资产重组对于企业发展具有重要的意义。
通过战略转型、资产优化、风险管理和竞争力提升，上市公司可以实现持续稳定的发展，并为股东和投资者创造更大的价值。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引在当今的资本市场中，上市公司的重大资产重组是一项备受关注的重要活动。
它不仅对公司自身的发展具有深远影响，也牵动着广大投资者的利益。
为了确保这一过程的公平、公正、透明，规范的信息披露及停复牌业务指引至关重要。
一、重大资产重组的定义与范畴重大资产重组，简单来说，是指上市公司在日常经营活动之外，对其资产、负债进行购买、出售、置换等操作，且这些操作达到一定规模和标准。
具体而言，包括但不限于以下情形：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。
二、信息披露的重要性信息披露在上市公司重大资产重组中扮演着关键角色。
及时、准确、完整的信息披露有助于消除信息不对称，保护投资者的知情权，维护市场的公平性和透明度。
通过充分的信息披露，投资者能够了解重组的目的、方案、潜在风险和收益等重要信息，从而做出理性的投资决策。
三、信息披露的内容在重大资产重组过程中，上市公司需要披露的信息涵盖多个方面。
首先是重组预案，包括重组的背景、目的、交易对方、交易标的、交易价格及定价依据、交易方式等基本情况。
其次是重组进展情况的公告，及时向市场通报重组工作的推进情况，如尽职调查、审计评估、谈判协商等。
此外，还需要披露重组对公司财务状况、经营成果、股权结构等方面的影响预测，以及相关的风险提示和应对措施。
四、信息披露的时间节点上市公司应当在重大资产重组的关键时间节点及时履行信息披露义务。
例如，在首次筹划重组事项时，应当及时停牌并披露相关信息；在董事会审议重组预案后，应当在规定时间内发布公告并复牌；在重组方案获得股东大会批准后，应当及时披露并上报监管部门审批；在重组实施完成后，还应当披露实施结果和对公司的影响。
重大资产重组要点总结经典案例总结
重大资产重组要点总结经典案例总结一、引言重大资产重组是指企业通过收购、出售、置换或合并，以达到企业转型、业务扩张、实现战略目标等目的的行为。
本文通过总结经典案例，对重大资产重组的要点进行总结，并分析其经验与教训，为读者提供参考。
二、经典案例总结1. 案例1：A公司与B公司的合并本案例中，A公司与B公司通过合并，共同整合资源，实现互补优势，进一步扩大市场份额。
在重大资产重组中，合并是常见的手段之一。
要点总结如下：（1）确定互补性：合并双方需确定彼此的资源、品牌、渠道等是否具备互补性，以实现合并后的协同效应。
（2）规避风险：合并的风险不容忽视，双方需进行风险评估，并制定合理的风险防控方案。
（3）人才整合：在合并过程中，人才的选择与整合至关重要，双方需确保团队间的默契与信任，保持组织的稳定性。
（4）合并价值评估：通过对合并前后的价值评估，确保合并能够为企业带来实质性的增值。
2. 案例2：C企业与D企业的资产置换本案例中，C企业与D企业通过资产置换，分别专注于各自的核心业务，提升经营效率。
要点总结如下：（1）经营焦点明确：资产置换后，企业应明确各自的经营焦点，避免经营范围过广导致资源分散。
（2）交割流程规范：资产置换涉及多个环节，要确保交割过程规范、合规，清晰界定标的资产以及相关权益、义务。
（3）合作机制建立：双方在资产置换后，应建立良好的合作机制，加强协作与沟通，确保后续合作的顺利进行。
（4）风险评估与控制：资产置换涉及风险，双方需进行全面评估，并制定风险控制措施，确保交易的安全与稳定。
三、经验与教训1. 经验总结（1）明确战略目标：重大资产重组前，企业需明确自身战略目标，并确保重组能够有助于实现这些目标。
（2）风险评估与控制：重大资产重组涉及风险较高，企业需进行全面评估，并制定相应的风险控制措施。
（3）资源整合与优化：重组后，企业需合理整合资源，通过资源优化实现协同效应，提升竞争力。
（4）完善法律合规：重大资产重组涉及到很多法律与合规要求，企业需完善相关制度，确保合规运营。
上市公司重大资产重组信息披露要点讲解
上市公司重大资产重组信息披露要点讲解在我国的证券市场中，重大资产重组是上市公司一项非常重要的举措。
而重大资产重组的信息披露则是重组过程中的一项关键环节。
本文将深入探讨上市公司重大资产重组信息披露的要点，以及这些要点的重要性和影响。
一、重大资产重组的定义和范围重大资产重组指的是上市公司进行的涉及股权、资产或业务的重大交易。
这些交易往往会对公司的经营和财务状况产生重大影响，因此需要严格遵守信息披露规定，以保障投资者的权益。
二、信息披露要点1. 重大资产重组的基本情况：包括交易的标的资产、标的资产的所有权、交易价格、交易方式等基本信息。
2. 交易对公司业务和财务状况的影响：需披露交易对公司经营业绩、财务状况和未来发展的影响，以帮助投资者全面了解重组的利弊。
3. 交易的合规性和风险提示：需对交易的合规性、法律风险、市场风险等进行充分提示，让投资者清晰了解交易的风险和不确定性。
4. 交易的相关方及其关联交易：需披露交易各方的身份、关联关系，以及交易涉及的可能存在的关联交易情况，以确保信息的透明和公正。
5. 交易的上市公司治理安排：需披露交易后上市公司的治理结构、董事会安排、股权结构等情况，以保障交易后公司的良好治理。
三、信息披露要点的重要性和影响1. 保障投资者权益：信息披露的要点能够保障投资者的知情权，让他们能够全面了解公司的重大交易，从而更好地做出投资决策。
2. 维护市场秩序：信息披露要点的严格执行能够维护市场的公平、公正和透明，有利于市场的健康发展。
3. 提升企业治理水平：信息披露的要点能够促进上市公司治理水平的提升，增强公司的透明度和规范运作。
四、对上市公司和投资者的启示上市公司应充分重视重大资产重组信息披露的要点，要做到真实、准确、完整、及时地披露相关信息，以维护投资者的利益和市场的稳定。
投资者也要加强对相关信息披露的关注，全面了解公司的重大交易，从而做出明智的投资决策。
个人观点：上市公司重大资产重组信息披露要点的严格执行是保障市场稳定和投资者利益的重要举措。
北京证券交易所上市公司重大资产重组制度解读
北京证券交易所上市公司重大资产重组制度解读北京证券交易所上市公司重大资产重组制度，是指对上市公司进行重要资产重组的规定和程序。
通过重大资产重组，可以调整上市公司的业务结构和资产配置，促进企业优化资源配置、提升经营效益。
本文将对北京证券交易所上市公司重大资产重组制度进行详细解读。
一、上市公司重大资产重组的定义和范围根据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司重大资产重组是指上市公司以发行股份、支付现金或者实施债务重组等方式，购买、出售、置换或者注入资产，导致公司控制权发生变更或者涉及公司净资产变动超过一定比例，达到一定标准的业务重组。
重大资产重组包括以下几种情形：1.股权收购：通过购买股权或者实施股权置换，取得其他公司的控制权。
2.资产购买：通过购买其他公司的资产，实现业务扩张或者结构调整。
3.出售资产：将现有资产出售给其他公司，实现业务转型或者减少风险。
4.资产置换：将现有资产与其他公司的资产进行置换，实现互惠互利的合作。
5.资产注入：将外部资产注入上市公司，增加公司的核心业务或者增加收入来源。
二、上市公司重大资产重组的程序和要求1.重组方案的编制：重大资产重组方案的编制应当经过上市公司董事会和股东大会的审议，包括重组的具体对象、方式、时间、收益预测等内容，并披露给投资者。
2.交易价格的确定：重大资产重组的交易价格应当合理且符合市场价格，不得违反公开、公平、公正的原则。
重组交易的标的资产应当经过评估机构进行估值，确定合理的交易价格。
3.信息披露的要求：上市公司在进行重大资产重组时，应当及时向投资者公告相关信息。
包括重大资产重组的进程、风险提示、公司收益变动的预测等内容，确保投资者能够充分了解重组的情况。
4.合规审查的程序：北京证券交易所将对上市公司的重大资产重组进行合规审查。
上市公司需要提交相关材料，并按照交易所的要求进行申报审查。
交易所将根据相关法律法规、规范性文件的要求，对重大资产重组的合规性进行审查。
《重大资产重组》课件
对未来重组的启示和借鉴
明确重组目的：明确重组的目的和预期效果，确保重组符合公司战略和发展方向。 制定详细计划：制定详细的重组计划，包括时间表、人员安排、资金预算等，确保重组顺利进行。 加强沟通协调：加强与各方的沟通协调，包括股东、债权人、员工等，确保各方利益得到平衡。 注重风险管理：注重风险管理，包括法律风险、财务风险、市场风险等，确保重组顺利进行。 持续跟踪评估：持续跟踪评估重组效果，及时调整重组计划，确保重组达到预期效果。
优化资源配置：提高企业竞争力， 实现资源优化配置
降低成本：降低企业运营成本， 提高利润水平
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提高经营效率：改善企业经营状 况，提高经营效率
扩大市场份额：通过并购等方式 扩大市场份额，提高市场占有率
重组对公司的影响
提高公司竞争力：通过重组，公司可以优化资源配置，提高核心竞争力 改善公司财务状况：重组可以改善公司的财务状况，提高盈利能力 提高公司市场价值：重组可以提高公司的市场价值，吸引更多投资者 提高公司管理水平：重组可以引进先进的管理理念和方法，提高公司的管理水平
风险应对：制定应对风险的措施 和方案
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风险评估：评估风险发生的可能 性和影响程度
风险监控：监控风险应对措施的 实施效果，及时调整应对策略
01
重大资产重组的市场反应和效果
重组的市场反应
股价波动：重组消息公布后，股价通常会出现波动 投资者情绪：投资者对重组的态度和预期会影响市场反应 市场关注度：重组事件通常会引起市场的广泛关注 交易量变化：重组消息公布后，交易量可能会出现明显变化
添加标题
业绩影响：重组后业绩可能发生 变化，投资者需关注
新三板重大资产重组流程制度精讲
一、重大资产重组制度概述（一）概述——制度体系（二）概述——制度特点l 放松管制，减少事前的行政许可，加强自律管理，强化事中、事后监管l 突出公司自治原则，减少硬性规定l 简化要求，降低公司重组成本l 强化中介机构的作用，督促其“归位尽责”l 完善制度供给，加强投资者保护二、重大资产重组的一般性规定（一）一般性规定——判断标准l 判断是否构成重大资产重组的标准（达到一条即触发）：——总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；——净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
l 对于判断标准的补充说明——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。
对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产（二）一般性规定——重组条件l 四项条件需要同时满足：——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构（三）一般性规定——关于财务顾问l 对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求：——必须聘请——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外——可以同时聘请其他机构担任财务顾问（四）一般性规定——保密性要求l 重大资产重组对保密性要求较高：——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议——公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行（五）一般性规定——交易进程备忘录l 交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：——公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存——参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认三、重大资产重组的流程（一）重组流程——现金购买资产（二）重组流程——发行股份购买资产（三）重点流程（四）特别事项——变更重组方案l 关于变更重组方案的特别规定：——股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。
上市公司重大资产重组全解析
上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。
它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。
今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。
首先,我们需要明确什么是重大资产重组。
所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。
通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。
这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。
一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。
因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。
从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。
上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。
2、公司合并或分立。
上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。
3、股权交易。
上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。
这也是重大资产重组的一种常见形式。
4、资产置换。
上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。
在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。
同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。
总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。
只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。
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二、规则讲解
重大资产重组的定义 达到重大资产重组的标准 提交重组委审议的情形 重大资产重组流程 停牌问题 关于财务资料
（一）重大资产重组的定义
上市公司重大资产重组是指，上市公司及其控股或控 制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其 他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营 业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
连续12个月计算
同一或相关资产12个月连续计算的标准：
1、上市公司发生资产交易连续计算的时点为股东大会召开 日期，即在12个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金 额和指标。 2、同一或相关资产指交易标的资产属于同一交易方所有或者 控制，或者属于相同或者相近的业务范围。
其他交易方式
其他交易方式包括： 1、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； 2、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、 租赁； 3、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； 4、根据审慎原则认定的其他情形。
创新并购融资
完善以股份对价进行换股收购、合并的制度安排
四、近期重大资产重组的新形势、新变化
最高人民检察院、公安部5月18日联合发文明确内幕交易信息立案追诉 标准：
(一)证券交易成交额累计在五十万元以上的; (二)期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的; (三)获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的; (四)多次进行内幕交易、泄露内幕信息的; (五)其他情节严重的情形。
披露关注点
资金占用、担保、股权结构、关联交易、同业竞争
（五）停牌
1、重大资产重组筹划阶段的停牌 《重大资产重组办法》第38条和第40条规定了上市公司在重组筹划阶 段应当向交易所申请停牌的情形。 上市公司应当在重大资产重组的首次董事会表决通过后的当日或次 日向交易所申请公告并复牌。 2、重大资产重组审核阶段的停牌（第28条） 需提交并购重组委审议的重大资产重组事项，上市公司应当在并购 重组委工作会议期间申请股票停牌（现金认购、资产认购的定向增发的 区别）。 上市公司收到会议通知即办理股票停牌，收到并购重组委的表决结 果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。
一、相关制度
证监会最新规定介绍:重组方案重大调整的解释
2011年11月23日发布 1、关于交易对象
增加发行对象：视为重大调整
减少发行对象：发行对象与认购的发行份额均剔除出方案，且符合2 的要求，不视为重大调整
2、标的资产
增减资产比例变动不超过20％，不视为重大调整 变更不构成实质性影响，不视为重大调整
重大资产重组业务讲解
深圳证券交易所 公司管理部
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
2011年12月
重大资产重组
一．相关制度
二．规则讲解 三．操作实务 四．近期重大资产重组的新形势、新变化 五．重大资产重组存在的主要问题
一、相关制度
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（第73号令）2011 年9月1日起实施 2、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十 三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 3、证监会最新规定介绍:重组方案重大调整的解释 2011年11月23日发布
资产净额
净资产额 为准
净资产额× 股权比例
计算原则
非股权资产 计算原则
购买 出售
资产总额
账面值与成交金额较高者
资产账面值为准
营业收入
无
无
资产净额
资产与负债的账面差额 和成交金额较高者
资产与负债的账面差额为准
举例说明
例：A上市公司最近一年的相关财务指标为：总资产30亿元、净资产20亿元、主 营业务收入28亿元。 标的资产B公司最近一年的财务资料：总资产20亿元、净资产10亿元、 主营业务收入15亿元。 1、股权交易—出售股权 （1）涉及控股权： A上市公司拟出售B公司51%的股权，作价12亿元。 总资产的比例=资产总额/30 =20/30 净资产的比例=净资产额/20 =10/20 主营业务收入的比例=主营业务收入/28 =15/28
五、重大资产重组存在的主要问题
重组方案(包括预案)披露中存在的主要问题
发行股份购买资产参照执行 其他方式交易：包括新设或增资、减资；受托、委托 经营；赠与或捐赠；其他
（一）重大资产重组的定义
1、适用主体 上市公司以及上市公司控制或控股的子公司
2、不适用的情形
（1）日常经营活动：如上市公司购买原材料、房地产公司购买土 地等
（2）募集资金投向：即按照核准的发行文件披露的募集资金用途， 使用募集资金购买资产、对外投资的行为。
一、相关制度
《上市公司重大资产重组管理办法》（第73号令）2011年9月1日起实施 1、关于借壳的规定（第12条）：控制权变更、购买资产总额达100％、 持续经营3 年以上、两年净利润为正且累计2000万元以上 2、一站式审核（第43条）：发行股份购买资产同时定向募集现金，一次 受理、一次核准（按照募集资金量占交易总额的比例25％区分） 3、财务顾问持续督导期（第36条）：1年、3年（借壳式重组） 4、向第三方定向增发（第42条）：不改变控制权、不低于5％；低于5 ％，金额不低于1亿元或5000万元
计算原则
股权交易 计算原则
购买
控股权
出售 购买
参股权
出售
资产总额
资产总额 与成交金 额较高者
资产总额 为准
资产总额×股 权比例与成交 金额较高者
资产总额× 股权比例
营业收入
营业收入 为准 净资产额 与成交金 额较高者
营业收入 为准
营业收入× 股权比例 净资产额× 股权比例与 成交金额较 高者
营业收入× 股权比例
四、近期重大资产重组的新形势、新变化
全国证券期货监管工作会关于重组的内容
2011年重点—推进市场化并购重组
着力完善并购重组的市场化制度安排 提高并购重组的审核效率、透明度和规范度 推动部分改制公司通过并购重组、定向增发方式整体上市 支持符合条件的上市公司资产重组和融资同步进行 规范和引导借壳上市
（三）需提交重组委审议的情形（第27条）
“脱胎换骨”式的重组：
（1）上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告资产总额的比例70%以上； （2）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
上市公司以新增股份向特定对象购买资产；
上市公司实施合并、分立；
首次董事会
重组报告书、独 立财务顾问报告、 法律意见书等
再次董事会 股东大会决议
证监会审核 核 准
达到标准 补充、修改材料，或终止交易 修订重组报告书并全文披露
重组委审核 核 准
流程执行问题
尽早停牌避免泄密
矛盾 协调
重点： 防止内幕交易
30天或延期期限内无法完成预案披露 停牌前和预案披露后的股价异动 内幕知情人名单报送的及时性和完整性 尽早提交重组披露文件 承诺期限未届满，不受理停牌申请
（二）达到重大资产重组标准
标准 计算原则 举例说明 连续12个月计算 其他交易方式
（二）达到重大资产重组标准（第11条）
资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币
一、相关制度
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
2、第43条：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资 金，其定价方式按照现行相关规定办理。
发行股份购买资产同时募集部分配套资金：配套资金不超过交易总额 的25％，由并购重组委员会审核；超过25％，由发行审核委员会审 核。
三、操作实务
1、交易所的相关规定-6个指南、备忘录
《上市公司业务办理指南第10号－重大重组停牌及材料报送》 《信息披露备忘录第14号－矿业权相关信息披露》 《信息披露备忘录第15号－重大资产重组风险的披露》 《信息披露备忘录第16号－资产评估相关信息披露》
《信息披露备忘录第17号－重大资产重组预案审核关注要点》
营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
其他，指标未达到、存在重大问题的 12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。
计算原则
计算指标时主要考虑控股权，即是否合并 同时存在购买、出售的，分别计算，以孰高为准 连续12个月计算时，对于已经报批的不计算在内
中国证监会在审核中认为需要提交重组委审核的情形；
上市公司申请提交重组委审核的情形。
（四）重大资产重组的流程
《重组办法》—— 根据相关法律法规，将对重大资产重组申请实行核准制，上市公司形成股 东大会决议后进行申报。
重组流程图
为避免泄密 应尽早停牌
初步磋商、保密、停牌
签订交易合同、披 露重组预案、董事 会决议、独董意见
5、股东大会2/3审议通过（第23条），回避表决，网络投票
一、相关制度
《上市公司重大资产重组管理办法》（第73号令）2011年9月1日起实施 6、重组委审核的情况（第28条）：借壳重组；超过70％；净壳重组； 其他 7、重组后发行新股或公司债（第49条）：重组前的业绩可以模拟计算， 符合这些条件：重组进入的资产是完整实体；重组承诺已履行；完成 盈利预测
一、相关制度