六次并购浪潮解析图
第二章并购.pptx
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第二节企业并购简介
2.按并购是否取得目标公司的同意与合作 分类
善意并购—指目标公司同意并购公司提出的并 购条件并承诺给予协助的并购行为。
敌意并购—指并购企业在目标公司管理层对其
并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对 目标公司强行进行并购的行为。
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于 敌意并购，也是我国第一例。
收购，一家企业购买另一家企业的部分股权或资 产，以获得对该企业的控制权的投资行为。特点： 后者的法人实体地位一般不消失。
合并，两家或多家合为一家，分为吸收合并和新 设合并，兼并可理解为吸收合并。
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第二节企业并购简介
二、并购的类型
1.按并购双方所处的业务性质，分为横向并 购、纵向并购和混合并购。
策的改变，特别是对垄断管制的放松。 典型案例：时代华纳兼并美国在线、惠普和康柏
两大IT巨头合并、波音兼并麦道等。
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第一节 美国和中国的并购浪潮
二、中国的并购浪潮
1.第一次并购浪潮 时间：1980－1989年 产生背景： 典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机
厂
两个弊端：违背了市场规律；破坏了优势 企业自身的发展战略
第二章 并购
主要内容：
美国和中国的并购浪潮 企业并购简介（并购概念、类型、动因和被并购
企业的动机） 并购的运作形式及程序 并购的相关决策（目标的选择、可行性分析、交
易价格的确定和融资管理） 企业并购的影响分析 企业并购后的整合 反收购的策略与技巧
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第一节 美国和中国的并购浪潮
期。 产生背景： 特点：①金融企业成为并购主体②跨国企
并购流程“六阶段”模型
并购流程“六阶段”模型目标公司的并购价格时，主要还是需要依靠该公司的财务数据。
所有的评估方法都是建立在公司的财务数据、公司业绩和市场表现基础之上的，而并购价格是在评估结果的基础上通过双方协商确定的。
当然，一些非财务数据的因素，诸如并购的类型、交易方式的选择等都会对定价产生影响，在某些情况下还会产生非常大的影响。
1.并购目的如果收购方进行并购的目的仅仅是想要得到目标企业的某些设备，而无意继续经营该企业，同时目标企业的财务资料翔实，那么可采用账面价值法。
如果收购方进行并购的目的是为了增加盈利，收购方所看中的是目标企业未来的现金回报，那么适用估算过程最贴近未来经营现金流量的现金流量贴现法，并且还可以用并购后的实际经营数据检验各期的估算值，使评估体系更加优化。
如果收购方进行并购的目的主要是为了降低企业的风险，重置成本法能较多地考虑到市场价格因素和价格周期波动因素以及有形资产的价值，因此可以做为主要的评估方法。
2.目标企业的行业成熟度行业成熟度决定了市场中相同规模、相同盈利状况、相同竞争力水平的可比上市企业现实存在的数量，而这是采用市盈率比较法进行价值评估的前提条件。
只有找到与目标企业相当接近的样本企业，市盈率法才能完全体现市场对目标企业的理性评价。
3.行业特点目标企业的行业特点是进行评估方法选择非常重要的标准。
相对于传统行业，新兴行业和附加值较高行业的风险较大，实物资产通常在企业资产中所占比重较小，因此收购方需要特别考虑这些行业中的企业未来的成长性和各种无形资产在企业发展中所起的作用。
在这些企业里，专利、版权、特许经营权、商誉等无形资产通常会在并购后给企业带来巨大的经济效益，这些从一般财务资料中无法获取的潜在的机会价值在评估中应该予以特别考虑。
一般来说，采用期权定价法、贴现法能够较好地解决无形资产被低估的问题。
4.目标企业的发展前景如果目标企业作为一个整体已经丧失了继续增值的能力或已经没有存续价值，那么可选用清算价格法；如果目标企业所处行业竞争非常激烈，兼并后需投资巨大才能够维持，因而使出资方已经没有持续经营的打算，并购它是另有目的，如目标企业地处黄金地段，并购后可进行房地产开发，此时可采用账面价值法。
19寡头之路：西方企业的六次并购浪潮
寡头之路：西方企业的六次并购浪潮西方经济和企业发展史深刻地揭示了行业集中度不断上升是企业发展的必然趋势。
从19世纪60年代的工业化过程开始至今，西方企业已在世界范围内先后产生了六次大的并购浪潮，使得大部分行业形成了几家寡头企业垄断局面，他们处于行业绝对垄断地位，这是企业在市场经济环境充分竞争条件下形成的必然结果。
第一次并购浪潮发生在19世纪与20世纪之交，集中资源、做大企业是这个时代的鲜明特征。
以扩大经营规模、降低竞争激烈程度为主要目的横向并购成为这次并购浪潮的主导形式，大量的横向并购增大了企业规模和部分企业的市场份额，美国100家最大的公司规模增长了400％，控制了全国工业资本的40％。
此次并购主要涉及了铁路、电力、煤炭、钢铁、石油等行业，约有40%的美国公司加入、3000个公司消失了，而随之产生的则是几十个控制各个行业的企业巨头，一些著名的大型公司，例如杜邦公司、美国烟草公司、美孚公司等就是这次并购浪潮的产物。
第二次并购浪潮始于1922年商业活动的上升时期，终结于1929年严重的经济衰退初期。
这次并购浪潮以加工制造业与它的上游企业或下游企业的纵向并购为主要特征，提升了企业管理水平的协同效应。
此次并购浪潮的主要动因是寡头垄断、追求经济的规模效益、借助并购垄断与行业相关的各种资源(包括原材料供应以及运输与销售服务)。
第三次并购发生于二战后的整个50—60年代，在60年代后期达到高潮，这次并购浪潮以混合并购为主要形式，涉及范围非常广泛，而且在很大程度上改变了企业的组织结构。
并购的动因主要在以多元化经营分散风险，提高企业经营的稳定性，熨平企业收益的波动。
在1968年经济衰退之前，美国200个大公司事实上控制了60%的国民经济，旨在发挥资本规模经济的多元并购成为第三次浪潮的特点。
第四次浪潮自20世纪70年代中期延续到90年代初期，在1985年达到高潮。
这次并购浪潮相对稳定，主要以实施多元化的经营战略为具体形式，并购规模较大。
历史上的六次并购浪潮
1.历史上的六次并购浪潮:时间主题和典型案例名称。
第一次：时间：1887-1904 主题：以横向并购为主，结果是导致了很多行业的高度重视，案例名称：美国工厂并购浪潮，托拉斯组织；第二次：时间：1916-1929 主题：纵向并购，帮助地区性公司扩大经营范围，服务全国市场，案例名称：GEC第三次：时间：1963-1973 主题：混合并购，案例名称：GEC与AEI合并第四次：时间：1984-1990 主题：杠杆收购和小企业并购大企业的现象案例名称：merger and Acquistions.第五次：时间：1994-21世纪初期主题：跨国并购作为对外直接投资的方式之一逐渐替代绿地投资而成为主导方式。
案例名称：波音第六次：主题：2.杠杆收购的主要特征及杠杆收购的历史.财务杠杆的运用将放大企业经营业绩的影响，财务杠杆是一把双刃剑，只有当投资的年回报率高于借贷资金的年资金成本时，财务杠杆的运用才会为PE带来企业正常盈利水平之外的“超额”利润。
杠杆收购在20世纪80年代开始盛行，当时公开市场发展迅猛，杠杆收购书籍向借贷人敞开了方便之门，允许他们借贷数百万美元去购买那些本来是很勉强的项目(先前是绝不可能的)。
在杠杆收购发展之初的1980年，被认为是杠杆收购之基的四大并购项目，其累计交易额就达到了17亿美金。
1988年是杠杆收购的发展巅峰时期，当时累计交易额已经达到了1880亿美金。
这些通过大局借贷完成的交易行为，必然会导致极大的风险，也就是那些利率极高的“垃圾股”。
这些所谓的垃圾股，之所以风险极大，是因为它们往往用高利率去吸引股东，而其背后却无支持力量。
所以，毫不奇怪，一些80年代的项目最终演变成了灾难，并以借贷人的破产收场。
3.杠杆收购的资本结构及流程.优先债权，约占收购资金的50%-60%，由银行提供给控股公司，平衡期限为3-4年；普通债权，约占收购资金的20%-30%，资金提供者获得由控股公司发行的普通债券，可转换债券等，平均期限为5-8年；自由资金（股权资本），约占收购资本金的20%-30%，PE与目标公司管理层获得控股公司的普通股股票（其中，管理层股份5%-10%）。
第二章并购
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第二章并购
第二节企业并购简介
自愿要约是指收购方自主发出要约，按自己的意愿 决定收购股份数量的多少。
强制要约是指收购方持股比例达到法定数额时，法 律强制其向目标公司全体股东发出公开收购要约。 我国实行的就是强制要约收购。
➢ 协议收购—指并购公司不通过证券交易所，直接 与目标公司取得联系，股份的出让与受让双方通 过面对面的谈判、协商达成协议，据此实现目标 公司股权转移的收购方式。我国目前实施的多为 协议收购。
两大IT巨头合并、波音兼并麦道等。
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第二章并购
第一节 美国和中国的并购浪潮
二、中国的并购浪潮 1.第一次并购浪潮 l 时间：1980－1989年 l 产生背景： l 典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机
厂 l 两个弊端：违背了市场规律；破坏了优势
企业自身的发展战略
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第二章并购
第三节、并购的运作形式及程序
（二）合并的运作形式 1.吸收合并
➢ 指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企 业继续，另外的企业被解散而不复存在，其财 产、债权、债务也转给继续存在的企业。
➢ 特点:合并中不涉及现金流动，避免了融资问题， 能迅速壮大并购企业的资本实力。
➢ 案例：第一百货吸收合并华联商厦
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第二章并购
第二节企业并购简介
三、并购的动因
1.企业外部发展优势论 ➢ 企业的发展通过外部并购方式比靠内部积累方式，
不仅速度快而且效率高。 ➢ 原因：
①并购可减少投资风险和成本，投资见效快； ②并购可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业； ③并购可充分利用经验效应。
并购的发展与现状概述(PPT 71张)
（二）主要特征
• 1．基础传统产业成为并购集中的领域
• 从产业结构的变动看，两次工业革命极大地推动了资本主义产业结构的升 级换代，初步形成了现代工业产业格局，使得纺织、钢铁、石化等产业成
为当时的支柱产业，因而企业并购只是对当时的产业结构的重新整合；同
时，基础性行业如通信、公用事业等行业也成为并购的重点行业。其中， 最著名的案例就是：J．P．摩根对美国铁路行业的重新整合，并
全球并购的发展历程
为什么说，美国的五次并购浪潮就是世界的五 次并购浪潮？
1、美国经济总量自1900年以后跃居世界第一、成为世界 第一经济大国，二战后成为世界经济强国； 2、美国（华尔街）是世界金融中心、第一大资本市场； 3、金融市场重要的中介组织：信用评级机构、会计师事 务所、律师机构、管理咨询机构等，美国均名列前茅。 4、美国的每一次并购浪潮，其对本国和世界经济的影响 最为深远，代表了世界资本经营和公司并购的发展趋势。
美国公司合并的五次浪潮.
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浪潮二：“纵向并购“浪潮 （20世纪20年代）
• 这个时期的“寡头们”所垄断的行业已不再 是几十年前的煤、电、油、化工之类的以简 单工业产品为中心的行业，而是更为综合的 诸如运输、通讯、商业、金融等包括系列商 品和服务的综合性行业。而且，金融界特别 是投资银行对于这次并购浪潮贡献尤殊。跨 行业的纵向并购促成寡头垄断成为第二次浪 潮的特征。
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浪潮五：面向新经济的“战略 并购”浪潮（20世纪90年代）
• 全球化及网络经济的迅猛崛起再一次破 坏了既存的经济格局，从而引发了目前 方兴未艾、难以名状的巨型并购浪潮。 鉴于它距我们最近，因而感性把握会比 理性总结更为容易。它至少表现有以下 几个方面：
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特点1.规模巨大
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• 这批号称“金融买家”的人物，在分析目标 公司的现金流量之后，确定公司的市场价值 与内在价值的差额，迅速组织银团负债融资， 收购公司并取得控制权；再雇佣高级管理专 家以最佳的市场取向和利润均衡点肢解公司， 重组公司，然后监督经营，在获得利润后， 将公司出售。 • 这里的融资收购者的最终目的不是管理公司， 而是在企业的买卖中获利。以买卖企业获利 的融资并购成为第四次浪潮的表征。
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• 铁路、电力、煤炭、钢铁、石油等工业 革命的主导因素，被成千上万个相关的 中小企业迅速横向集聚而造就了集中的 “行业”，而行业的形成又激发了巨大 的向心力，进一步融合了具有相近生产 工艺、相同商品及市场的企业。横向并 购导致了以商品为中心的行业垄断成为 首次浪潮的典型表征。
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总结
• 综上，企业并购浪潮的百年历程至少表明，企 业并购本身已经从单纯的企业经营行为、企业 制度演化、行为变迁动力延伸到影响整个国民 经济结构乃至全球经济格局的企业经营的重要 因素。不同于基于扩大规模、降低成本、行业 转移等传统的并购动机，战略并购将基于全球 经济的资源配置与行业竞争，以空前的融资能 力与管理技艺，在更大的经济区域与企业集团 总量上进行更为复杂的整合，并建立全球的运 营标准。战略并购的展开，就是一系列全球经 济格局的重组过程，不了解这一点，就难以把 握 21世纪的全球经济新格局。 2018/11/6 19
引领第六次并购浪潮
沖O FINANCE WISDOM077引领第六次并购浪潮中资企业吹响"一带一路''并购号角。
文/蔡宾风物长宜放眼量近500年来，世界强国兴衰交替，新兴强国相继崛起，伴随国家兴盛的则是一批批跨国公司，据联合国有关机构最近统计，迄今全球跨国公司已达6.5万家，它们的了公司约80万家，这些跨国公司的产值C占全球总产值的1/3以上,跨国公司育接投资已舌全球跨国直接投资的90%,跨国公司内部和相互贸易C林比界贸易的60%以上，控制世界新技术和知识产权的70%以上。
随着我国围绕构建人类命运共体目标实施“一带一路”倡议，中资企业积极全球并购布局，W领全球第六次并购浪潮，深入参与全球产业分工，加快向跨国公司转型升级。
古代丝绸之路是东方与西方经济、政治、文化交流的主要通道。
“一带一路”是“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称，沿“一带一路”4联厅•通，可以充分发挥匕海合作组织、欧亚经济联盟、屮国东盟(10+1)等区域合作平台作用,完善我国与仃关国家双边、多边机制，促进“啼•路”沿线国家的政治、经济、文化的交流。
推进“-带一路”高科技企业并购，建设高科技产业创新走廊，可以增加有效供给，激活有效需求，激发经济活力。
联合国《世界投资报告2018»显示II前全球跨国投资低迷，全球投资冋报率下降是导致投资低迷的取要原内之一。
而“一带…路”沿线国家真仃较大的市场互补、产业联动发展潜力，欧美日技术先进、消费型社会成熟，我国拥有完整的工业体系和潜力I［人的消费市场，中东、中亚地区自然资源丰富,东南亚、南亚、IE洲劳动力资源充沛，支持高科技企业并购，加快“一带一路”沿线国家的资源、技术、生产、市场对接，内陆国家破除“内陆锁定”，海洋国家扩人经济腹地，在更大范国内实现资源市场化配置，激活经济发展新活力。
不畏浮云遮望眼纵览世界近现代史，新兴国家都足用「30年左右的时间实现跨越式发展,随后进入重要历史节点,关键性阶段大约10年人右。
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西方国家
并购实践
主要特征：横向兼并； 英国：规模不是很大， 以家族型、合伙型企业 为主，较少采用现代企 业制度； 美国：促进了美国经济 集中度，产生了一些垄 断组织； 德国：产生了许多垄断 组织，提高了工业集中 度； ……
主要特征：纵向兼并； 科学理论的突破，产生 了新的工业技术，导致 了一批新行业的诞生； 英国：大规模生产带来 规模经济效益，化工、 汽车、化纤、造纸等新 兴产业得到长足发展； 美国：繁荣的证券市场 促进了兼并的发展，尤 其是小型企业市场极为 活跃； 德国：政府调控和干预 下资本集中度提高； ……
主要特征：混合并购， 并首次出现敌意并购； 随着第三次科技革命的 兴起，一系列科技成果 得到广泛应用； 英国：各类联合体和大 多数行业通过混合兼并 日益集团化； 美国：并购活动异常活 跃； 日本：大企业利用垄断 地位排挤小企业，使其 纷纷倒闭； ……
主要特征：金融杠杠并 购； 具体来说，企业并购以 融资并购为主，交易规 模空前;并购企业范围 扩展到国外企业;出现 了小企业并购大企业的 现象;金融界为并购提 供了方便。
第四次并购浪潮 (980~1988)
第五次并购浪潮 (1992~2000)
第六次并购浪潮 (2005~ )
……
主要特征：跨国并购作 为对外直接投资(FDI) 的方式之一逐渐替代跨 国创建而成为跨国直接 投资的主导方式。具体 来说： ⑴兼并活动涉及行业相 对集中,银行业的兼并 活动异常活跃；
中国
西方国家
第一次并购浪潮 （1897~1904）
第二次并购浪潮 (1926~1930)
第三次并购浪潮 (20世纪50至60年代)