保险行业董监事及重要职员责任保险
董事、监事和高级管理人员责任保险B款.doc
永安财产保险股份有限公司董事、监事和高级管理人员责任保险（B款）条款总则第一条本保险合同由保险条款、投保单、保险单、保险凭证以及批单组成。
凡涉及本保险合同的约定，均应采用书面形式。
第二条本保险的被保险人包括被保险个人和被保险公司，根据本保险合同的约定享有相应的保障。
保险责任第三条被保险个人的保障（一）董事、监事和高级管理人员的赔偿责任如果第三方以被保险个人在自追溯日起至保险期间终止日止的期间内以被保险个人的身份执行职务时的错误行为为由，在本保险期间内向被保险个人提出索赔，且其首次提出索赔的时间是在本保险期间内，对于被保险个人的损失，在被保险公司无义务或无能力补偿被保险个人时，保险人在被保险公司无法补偿的范围内负责赔偿。
（二）被保险个人的配偶的赔偿责任如果第三方以被保险个人在自追溯日起至保险期间终止日止的期间内以被保险个人的身份执行职务时的错误行为为由，在本保险期间内向被保险个人的配偶提出索赔，且其首次提出索赔的时间是在本保险期间内，保险人将视该索赔如同向被保险个人提出。
但因被保险个人配偶本人的过失行为所致的赔偿责任，则不在本保险合同保障范围内。
（三）被保险个人的继承人、代理人或受托人的赔偿责任在被保险个人身故、成为限制民事行为能力人或无民事行为能力人、无力偿付、破产的情况下，如果第三方以被保险个人在自追溯日起至保险期间终止日止的期间内以被保险个人的身份执行职务时的错误行为为由，在本保险期间内向被保险个人的继承人、代理人或受托人提出索赔，且其首次提出索赔的时间是在本保险期间内，保险人将视该索赔如同向被保险个人提出。
第四条被保险公司的保障（一）被保险公司的补偿责任发生本条款第三条保险责任范围内的损失，如果被保险公司依法或依公司章程应对被保险个人进行补偿，保险人在其应补偿的范围内负责赔偿。
（二）被保险公司的证券责任如果第三方以被保险公司在自追溯日起至保险期间终止日止的期间内证券交易上的错误行为为由，在本保险期间内向被保险公司提出索赔，且其首次提出索赔的时间是在本保险期间内，对于被保险公司的损失，保险人负责赔偿。
董事、监事及高级管理人员职业责任保险条款(2017版) 保险基础知识学习资料 条款产品开发
XX财产保险股份有限公司董事、监事及高级管理人员职业责任保险条款（2017版）总则第一条本保险合同由保险条款、投保单、保险单、保险凭证以及批单组成。
凡涉及本保险合同的约定，均应采用书面形式。
第二条凡依照中华人民共和国法律（以下简称“依法”，不包括港、澳、台地区法律）设立的上市公司的董事、监事及高级管理人员，均可作为本保险合同的被保险人。
保险责任第三条在本保险单明细表中列明的保险期间或追溯期及承保区域范围内，被保险人在履行董事、监事及高级管理人员的职责时，因过失导致在公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、定期报告（年报、中报、季报）、临时报告中，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者（股东）在证券交易中遭受损失，在本保险期间内，由投资者（股东）首次向被保险人提出索赔申请，依法应由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人根据本保险合同的约定负责赔偿。
第四条发生保险责任范围内的事故后，被保险人为控制或减少投资者（股东）损失所支付的必要的、合理的费用，保险人依照本保险合同约定负责赔偿。
第五条发生保险责任范围内的事故后，事先经保险人书面同意的法律费用，包括事故鉴定费、查勘费、取证费、仲裁或诉讼费、案件受理费、律师费等，保险人在本保险合同约定的限额内也负责赔偿。
责任免除第六条下列原因造成的损失、费用和责任，保险人不负责赔偿：（一）投保人、被保险人的故意行为或非履职行为；（二）由被保险人或以被保险人名义提出的索赔；（三）被保险人以受托人、管理人的身份在管理或经营退休金、年金、分红、职工福利基金或其他职工福利项目时违反职责或合同义务的行为引起的索赔；（四）被保险人在所属上市公司以外的其他企业或组织兼任职务时引起的索赔；（五）在中华人民共和国境外（包括港、澳、台地区）提起的诉讼；（六）被保险人因获知其他交易者无法得知的内幕消息，而买卖被保险人所在公司证券的行为；（七）为获取不当利益，而对政府职能部门、社会团体及利益关系人支付款项、佣金、赠与、贿赂的行为；（八）担保行为。
董监事及高级管理人员责任保险赔偿计算标准
董监事及高级管理人员责任保险赔偿计算标准嘿，朋友！咱今天来好好聊聊董监事及高级管理人员责任保险赔偿计算标准这事儿。
你想啊，董监事和高级管理人员，那可都是公司里挑大梁的角色。
他们做决策，管大事，责任重大得很呐！这责任保险就像是给他们的一把保护伞，可这伞能遮多大的风雨，就得看赔偿计算标准啦。
先来说说损失的认定。
这就好比你去菜市场买菜，得先搞清楚这菜是好是坏，值多少钱。
对于董监事和高管们可能面临的赔偿责任，得明明白白地判断到底造成了多大的损失。
是公司经济上的损失？还是声誉上的损害？又或者是其他方面的影响？这可都得算清楚，不能稀里糊涂的。
然后是责任的划分。
这就像分蛋糕，得公平合理。
到底是个人的过错多一些，还是外部环境的因素大一些？要是把责任都一股脑儿地推给董监事和高管，那他们得多冤呐！反过来，要是责任划分得太轻，对公司和其他相关方又不公平。
所以这责任的划分，得精精细细，像绣花一样。
还有赔偿的限额，这可太关键啦！就好比你口袋里的钱是有限的，保险赔偿也不是无底洞。
限额设得太高，保险公司可能吃不消；设得太低，又起不到足够的保障作用。
那到底多少合适呢？这就得综合考虑各种因素，比如公司的规模、业务的风险程度等等。
再说赔偿的方式。
是一次性赔付，还是分期支付？这就像发工资，一次性发一大笔钱可能让人一时高兴，但分期支付说不定更能细水长流，保证长期的稳定。
你想想，如果没有一个清晰明确的赔偿计算标准，那一旦出了事儿，不就乱套了吗？董监事和高管们心里没底，公司也不知道该怎么应对，这不是给大家添乱吗？所以啊，一个科学合理、公平公正的董监事及高级管理人员责任保险赔偿计算标准，那可真是太重要啦！它就像是一套规则清晰的游戏玩法，让大家在做事的时候心里有谱，出了问题也能有条不紊地解决。
这样，董监事和高管们能更安心地为公司发展出谋划策，公司也能更稳定地向前迈进。
这难道不好吗？。
保险行业董监事及重要职员责任保险
• 如实告知：企业应如实向保险公司告知风险情况，避免影响保险效力 • 保险期限：选择合适的保险期限，确保保险责任覆盖整个履职期间 • 保险金额：根据企业风险承受能力，合理确定保险金额
董监事及重要职员责任保险的理赔程序
理赔程序
• 事故报案：企业发生保险事故后，及时向保险公司报案 • 理赔申请：企业提交理赔申请及相关证明材料 • 理赔审核：保险公司对理赔申请进行审核，确定是否属于保险责任 • 赔款支付：保险公司核定属于保险责任的，按照保险合同支付赔款
董监事及重要职员责任保险在中国的发展
• 20世纪90年代，中国开始引入董监事及重要职员责任保险 • 21世纪初，中国董监事及重要职员责任保险市场逐步成熟 • 近年来，中国董监事及重要职员责任保险市场规模不断扩大及重要职员责任保险的种类
• 法定责任保险：保障董监事及重要职员在履行法定职责过程中产生的法律责任 • 职业责任保险：保障董监事及重要职员在履行职责过程中产生的职业责任 • 公司高管责任保险：保障公司高管在履行职责过程中产生的法律责任和职业责任
董监事及重要职员责任保险的风险管理措施
风险管理措施
• 风险识别：通过风险评估，识别董监事及重要职员的职责和风险 • 风险预警：建立风险预警机制，对高风险事件进行预警 • 风险控制：采取相应的风险控制措施，降低董监事及重要职员的责任风险 • 风险转移：通过购买董监事及重要职员责任保险，将风险转移给保险公司
董监事及重要职员责任保险的特点
• 针对性：针对董监事及重要职员的职责和风险提供保障 • 灵活性：可根据企业需求定制保险责任和保额 • 综合性：涵盖法律责任、职业责任和风险预防与管控等多方面的保障
02
保险行业董监事及重要职员责任保险的保障范围
董监事及重要职员责任保险
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理赔项目??
• 和解或判决金额 • 诉讼费用（不含刑事诉讼）
– 可视D&O需求，于诉讼过程中预先给付
• 不含惩罚性赔偿金
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哪些行为不保??
• 已系属之赔偿请求/ 已发生的赔偿案件 • 内线交易 • 持股未超过六个月以上而交易获利
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（1934美国证交法） • 不诚实行为/ 犯罪行为/ 诈欺行为 • 不当得利行为
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• 退休金相关责任（英1995年金法/ 美1974 退休人员收入保障法)
• 污染责任 • 体伤/ 财损 • 专业责任/ 产品责任/ 雇主责任 • 美加地区从属公司之股东起诉 • 持股超过10%之股东起诉
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• D&O 告 D&O 或 COMPANY 告 D&O ---例外
• 美国银行因疏于揭露房贷的重大损失，判 赔6000万美元，保险公司赔4000万美元
• 1997.08.04香港WHEELOCK的D&O向 DANISH贷款时疏于揭露公司实际财务状 况，判赔22600万港元，合计诉讼费用 40000万港元
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被告的原因有哪些??
• 提供不实的信息吸引股东投资 • 不当的裁员、解雇决策或性别歧视争议 • 对公司业务或人事的监督管理不当 • 错误或不当的购并或其他交易相关决策 • 以过低的价格出售公司的不动产 • 非法倾销、不正竞争等行为 • 提供不实信息使贷款银行为错误贷款 • 无法履约诉讼
• 公司依法造具之表册应由经理人签名并负其 责任($35)
• 转投资、举债、经营业务范围、贷款限制 ($13~16)
7
D&O相关法令
民法
公司董事及高级职员责任保险必要性分析
公司董事及高级职员责任保险必要性分析公司董事及高级职员责任保险必要性分析公司董事及高级职员责任保险必要性分析公司董事和高级职员在行使职权行为时因产生过错行为，导致第三者遭受经济损失时，依法应承担相应的经济赔偿责任。
所谓公司董事及高级职员责任保险就是公司董事和高级职员将风险转嫁给保险公司，由保险公司按保险合同约定来承担这种经济赔偿责任。
这个险种承保的主要保险对象是：公司董事、其他单位派驻的独立董事以及公司高级职员。
一、公司董事和高级职员购买责任保险的必要性公司董事和高级职员需要购买责任保险，这是由他们的职能和他们相应所承担的责任决定的。
董事代表股东对公司进行管理，高级管理人员经董事会或总经理授权对公司具体业务经营和各项事务进行管理。
他们在行使职权的过程中，要形成各种各样的经营决策，要确定公司的各种投资项目并对项目的效益负责；要对外签订合同并承担履行合同的责任；要对外披露信息并对信息披露的真实性、准确性、及时性负责……董事及高级管理人员可能承担的责任众多，而且其有些决策可能对公司甚至对社会产生重大影响，因此承担的责任十分巨大。
然而，在现代企业的管理中，董事及高级管理人员在行使职权时面临的是瞬息万变的市场情况，是浩瀚如海的各种法律法规和管理规定，是纷繁复杂的各项审议事项和决策事项，这就难免有的董事和高级职员在行使职权的过程中会发生过错，造成对股东、对雇员、对合作伙伴、对竞争对手，甚至对广大社会公众造成经济损失。
巨大的责任使得董事和高级职员每签一个字、每说一句话都需要给予充分的注意，做到恪尽职守，也使得他们在行使职权的过程中面临巨大的压力。
二、司法实践中已经出现了对董事和高级职员的民事索赔在上市公司中，红光实业的部分董事隐瞒公司经营情况，任意挪用筹集资金，亿安科技的部分董事操纵公司股价，给投资于这两家公司的中小股东造成巨额损失，广大中小股东也因此联名对这两家公司的部分董事和高级职员提出了巨额民事索赔。
由于相应法律法规还不够完善，因此红光实业的索赔案法院没有予以受理，亿安科技的索赔案也因最高人民法院暂停受理证券民事索赔案件的通知而暂时搁置。
安联保险公司广州分公司董监事及高级管理人员责任保险
安联保险公司广州分公司董监事及高级管理人员责任保险安联保险公司广州分公司董监事及高级管理人员责任保险保险单保险人安联保险公司广州分公司，经投保人投保下列之“董监事及高级管理人员责任保险”并缴付约定保险费，同意在下列保险期间依据本保险合同，对因保险事故导致的赔偿请求而产生的损失承担赔偿责任。
投保人和被保险人已了解并同意，本保险单、保险条款、特别条款、批单，投保书及其它约定书，均为本保险合同的一部分，特立本保险单存证。
董监事及高级管理人员责任保险合同条款第一条保险责任一. 董事与高级管理人员责任保险保险人对任何被保险人因履行被保险公司董事、高级管理人员或雇员职责时的不当行为而在保险期间内首次遭受赔偿请求, 依照中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）承担的经济赔偿责任”负责赔偿，但被保险公司已经补偿被保险人损失的金额除外。
二. 公司补偿保险保险人对被保险公司因被保险人履行被保险公司董事、高级管理人员或雇员职责时的不当行为而在保险期间内首次遭受赔偿请求, 依照中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）承担的经济赔偿责任”所导致的被保险公司的损失负责赔偿，但应以被保险公司已经补偿被保险人损失的金额为限。
保险人依照本保险合同的规定，在赔偿请求最终解决前，预付因此所产生的抗辩费用。
第二条定义本保险合同内所使用的名词，其定义如下：一、“关联企业”：指在保险期间起始日或之前，其已发行的有表决权的股份中超过百分之二十但少于或等于百分之五十的股份, 为投保人直接持有或经由其一间或多间子公司间接持有的公司。
二、“赔偿请求”：指1.任何个人或组织因请求给予金钱赔偿或其他救济（包括非金钱的救济）对被保险人所提起的诉讼或其他法律程序；2.任何个人或组织要求被保险人对特定不当行为的结果承担责任的书面请求；3.任何针对被保险人提起的刑事诉讼；4.任何针对被保险人的特定不当行为提起的行政程序、监管程序或官方调查。
可归因于单一不当行为，或由其所产生，或以其为基础的任何单次或多次的赔偿请求，在本保险合同下应被视为单一赔偿请求。
经济法关于董责险
经济法关于董责险
董责险全称董监事及高级管理人员责任险（Directorsand Officers Liability Insurance，简称D&O保险）是为董监高（公司董事、监事和高级管理人员）在履职过程中因重大过失造成的第三方的经济损失提供补偿的保险，是一个提供管理责任保障的险种。
董责险只保障过失行为，不保障故意或违法犯罪行为。
以康美药业案为例，被明确写明“组织”“安排”“策划”“协调”“参与”财务造假的董监高属于故意行为，不在保障之列。
独立董事们只是在相关报告上签字，因未尽到勤勉尽职的义务属于工作疏忽或行为不当，可以被保障。
在实际过程中，保险公司不会充当“裁判员”的角色，故意违法行为的认定以监管机构出具的行政处罚决定书、投保人自认或经不可上述的司法程序终局的判决为准。
董责险的条款中约定有“可分性”条款，即部分董监高的不当行为不应认定为其他董监高同样知晓或有同样行为，且对于不知情、没有实际参与造假行为的董监高，保单仍对其有效。
如果公司和高管的赔偿责任有冲突，顺序上应该先赔偿董监高的相关损失，有一些保险公司也会按照提交理赔通知的顺序来决定赔偿顺序。
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被告的原因有哪些??
•提供不實的資訊吸引股東投資 • 不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議 •對公司業務或人事的監督管理不當 • 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策 •以過低的價格出售公司的不動產 •非法傾銷、不正競爭等行為 • 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 • 無法履約訴訟
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訴訟案例不勝枚舉!!
• 住友銀行D&O因疏於管理某一營業員期 貨交易造成公司重大損失，被訴16億美 元
• 韓國三星總裁及10位執行副總遭22位小 股東控訴管理不當致股價下跌，求償約 81.8億台幣
• 89.09.20日本大和銀行的前任/現任D&O 因疏管理業務致虧損，判賠7.75億美元
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訴訟案例不勝枚舉!!
• 74訴字第15521號判決 正義食品投資人控訴全體D&O提供不實 資訊使股東為錯誤投資，判賠7100萬元
• 88.07.31金緯纖維投資人控訴D&O賠償 5700萬元(僅一位D&O有刑責餘須負連帶 之責)
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董監事及重要職員責任保險
主講人：富邦產物 李屏暄科長
D&O訴訟的特色
•低發生率
–在證基會介入會將有所不同
•高求償額
–求償額至少在三百萬美元以上
•高訴訟防禦費用
–美加地區的訴案，訴訟費用即高達千萬美元
•超過90%的訴案會在庭外達成和解
2
誰會提起訴訟??
•股東（佔1/3+） •證基會代小股東起訴 •受僱員工（佔1/3+） •客戶 •同業競爭者 •政府 •債權人
3
誰會被告??
• 公司本身 • 董監事 • 經理級管理人員
4
D&O的責任何在??
• 善良管理人的注意義務（含對公司/股東 忠誠義務）－－－交易上一般觀念認為 有相當知識經驗及誠意之人可注意者
– 遵守法令、章程、股東會決議的義務 – 公司利益優於個人利益的義務 – 適當正確地處理財務及信託事務的義務
8
D&O相關法令
• 美國證券法第11/12條 (Securities Act 1933)
• 美國證券交易法第10.5條 (Securities Exchange Act 1934)
----充分揭露義務
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僱傭行為訴訟現況
• EPL相關訴訟自1989~1996大幅成長了三 倍，所以在歐美地區設廠的台商們在業 務的積極擴展外，更應注意管理EPL風 險
• 2000年11月22日，美國歐斯頓健康服務 公司因歧視員工判賠三千多萬美元
• 一名葉姓經理被國內外商銀行挖角後， 因銀行購併而遭解僱，憤向銀行求償五 千萬元
5
應遵守的法令琳瑯滿目!!
證券交易法(如$20/32)
• 有價證券之募集發行買賣，不得有虛偽詐 欺或致誤信
• 財務報表、有關業務文件不得虛偽或隱匿 • 違反者，應對善意取得人或賣出人損失賠
償
6
D&O相關法令
公司法
• 公司負責人對公司業務之執行，應盡善良管 理人的注意義務。如有違法致他人受損害時， 對他人應與公司負連帶賠償之責($23)
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訴訟案例不勝枚舉!!
• 一名經理人酒後簽署一份不合理的契約， 致無法履約，而遭契約相對人求償，該名 經理人為應訴，而賣掉一棟二十五萬美元 的房子以支付訴訟費用。
20
D&O保險基本概念
• 承保D&O的錯誤及疏漏行為 • 詐欺、犯罪行為不保 • 提供訴訟防護功能
21
為什麼要買D&O保險?
•職務繁複、錯誤難免。 •是否被訴，取決於結果，而非決策過程。 •消滅時滅15年(侵權行為知悉2年，不知10年) •個人責任是無限的，並非以出資額為限。 •高額的賠償責任，辛苦一輩子的薪水可能將
• 美國銀行因疏於揭露房貸的重大損失，判 賠6000萬美元，保險公司賠4000萬美元
• 1997.08.04香港WHEELOCK的D&O向 DANISH貸款時疏於揭露公司實際財務狀 況，判賠22600萬港元，合計訴訟費用 40000萬港元
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被告的原因有哪些??
•提供不實的資訊吸引股東投資 • 不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議 •對公司業務或人事的監督管理不當 • 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策 •以過低的價格出售公司的不動產 •非法傾銷、不正競爭等行為 • 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 • 無法履約訴訟
全數充公。 •龐大的訴訟費用及漫長的應訴、上訴過程，
不僅精神折磨பைடு நூலகம்費用無止無盡。
22
各國投保現狀
• 美國1989至1992年間，由股東提起者成長 了57%，超過30%的上市公司D&O曾被訴， 有25%的訴訟是無理的
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被告的原因有哪些??
•提供不實的資訊吸引股東投資 • 不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議 •對公司業務或人事的監督管理不當 • 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策 •以過低的價格出售公司的不動產 •非法傾銷、不正競爭等行為 • 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 • 無法履約訴訟
14
訴訟案例不勝枚舉!!
• 公司依法造具之表冊應由經理人簽名並負其 責任($35)
• 轉投資、舉債、經營業務範圍、貸款限制 ($13~16)
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D&O相關法令
民法
• 因故意或過失不法侵害他人權利者負損 害賠償之責。($184)
• 共同侵權行為責任。($185) • 法人對其董事或其他有代表權人因執行
職務所加他人之損害，與行為人負連帶 之責。($28)