注会经济法科目考点解读第07章-证券法律制度01
2016CPA考试《经济法》第七章完整考点讲解
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第七章证券法律制度
第八单元强制信息披露制度
定期报告
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1.定期报告
【所属章节】：
本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第八单元强制信息披露制度的内容。
【知识点】：定期报告
1.披露时间
(1)年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
(2)中期报告(半年度报告)应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
(3)季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
2.上市公司的“董事、高级管理人员”应当对公司定期报告签署书面“确认意见”;上市公司“监事会”(而非监事)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核意见”。
第七章 证券法律制度-在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件
2015年注册会计师资格考试内部资料
经济法（注会）
第七章 证券法律制度
知识点：在创业板上市的公司首次公开发行股票的
条件
● 详细描述：
【分析】大多数与主板、中小板相同，以下只介绍有差异的内容。
【总结】创业板上市口诀 两盈两长上千万，一五一五两增三，发行之后三千万，两年稳定不变换，期末净资两千万，发行控股三不乱。
例题：
1.下列四家股份有限公司中，2011年5月不能在创业板首次公开发行股票的
有（ ）。
单位：万元（净利润数据均为扣除非经常性损益前后较低者）
A.甲公司
B.乙公司
C.丙公司
D.丁公司
正确答案：A,B,C,D
解析：
甲公司最近两年净利润不足1000万元，且最近一年营业收入不足5000万元；乙公司最近两年净利润不是持续增长，且最近一年净利润少于500万元；丙公司最近两年不是连续盈利，且2009年营业收入增长率低于30%；丁公司没有能够持续经营三年。
经济法第7章 证券法律制度
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7.2.4 证券发行的审核 证券发行的审核目前主要有注册制和审核制两 种类型。 7.2.5 证券承销 证券承销是指证券发行人通过与证券公司（又 称承销商）订立证券承销协议，委托承销商依法在 证券市场上向不特定的社会公众（即投资者）公开 推介和销售证券发行人拟发行证券的活动。 1）证券承销商 在理论中，证券承销商有一般承销商、主承销 商和涉外承销商的划分。
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2）证券承销方式 我国证券承销的法定方式是证券代销和证券包销两 种。 3）证券承销的基本规则 根据我国《证券法》第2章第28～36条来看 。 7.2.6 股票的发行 1）股票发行的方式 股票的发行因股份有限公司的设立方式不同和股票 发行的背景条件不同而有公开发行与非公开发行两种发 行方式。 2）股票发行的条件 （1）设立发行的条件 11 （2）增资发行的条件
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7.2.3 证券发行的种类 （1）根据证券发行的对象不同，分为公开发 行与非公开发行。 “公开发行”是指发行人向不 特定的社会公众无差别对待地发行证券，又称之为 “证券的公募”。 （2）根据证券发行的时间不同，分为首次发 行与再次发行。“首次发行”是指发行人第一次发 行某种证券的行为。 （3）根据证券发行的目的不同，分为设立发 行与增资发行。 （4）根据证券发行是否通过中介机构，分为 直接发行与间接发行。
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（2）证券发行的目的主要在于为发行人筹集 资金。但改变股权结构、运用金融衍生工具等是 该目的的例外。 （3）证券发行必须符合法定条件和按法定程 序进行。否则即属违法，将无法获得法律的认可 和保护。 （4）同一次发行的证券，其发行条件必须同 一。否则，即构成发行歧视。 （5）证券发行是一种诺成、双务法律行为。 这表明证券的发行与认购仅以双方的意思表示一 致为依据，并不以转移证券占有为必要条件。
【注会CPA 经济法】整章讲义：第七章 证券法律制度
第36讲-第七章考情、在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件、在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件、科创板首次公开发行股票的发行条件和程序（1）第七章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。
自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。
本章分为十个单元，共计49个考点。
大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。
2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。
最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题2题2分2题2分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题9分12分10分 18分合计11分17分13.5分21.5分本章基本结构框架【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。
另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。
反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。
表7－1 是否需要中国证监会的核准？具体情形是否须经中国证监会的核准？首发股票在主板、中小板上市√在创业板上市√在科创板上市×增发股票普通股公开发行配股√增发√非公开发行√优先股公开发行√非公开发行√公司债券普通的公司债券公开发行√非公开发行×可转换公司债券普通的可转换公司债券√公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券√第一单元首发股票考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。
注册会计师-经济法基础讲义-第七章 证券法律制度(41页)
第三编商事法律制度——第七章证券法律制度考情回顾及考情预测本章为重点章节，近三年分值均为15-20分，考查题型全面，包括单选题、多选题和案例分析题。
案例分析题一般是与第六章公司法律制度结合起来命题。
因此考生不仅要掌握本章知识点，还要做到与前面章节知识点之间的融会贯通。
本章重难点1.重点：首发、增发股票的条件；上市公司发行可转换公司债券的条件；股票和公司债券的上市；上市公司的收购和重组；上市公司信息披露；证券欺诈的法律责任。
2.难点：首次公开发行股票的条件和程序；上市公司增发股票的一般条件和特殊规定；股票退市；内幕交易行为的界定；一致行动人范围；上市公司收购和重大资产重组知识点：证券的种类及发行方式《证券法》中的证券，目前主要分为股票、债券、混合型的可转换公司债券以及存托凭证。
（一）证券的种类1.股票股票是股份的纸面形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
股票具有收益性、流通性、非返还性、风险性等特点。
2.公司债券公司债券是指公司（不限于股份有限公司）依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
【提示】公司债券与股票的区别：（1）发行主体不同：股票的发行主体只有股份有限公司，公司债券的发行主体还包括有限责任公司；（2）持有人的身份不同：股票持有人是股东，而公司债券持有人是公司的债权人；（3）权利内容不同：股票持有人享有的是股权，而公司债券持有人享有对公司的债权；（4）期限不同：股票没有期限的限制，而公司债券具有明确的期限；（5）公司清算时获清偿的先后顺序不同：债券持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利；（6）风险大小不同：股票价格波动较大，收益不稳定，风险较大，债券收益稳定，风险低。
3.可转换公司债券可转换公司债券是一种附“认股权”的债券，即发行人依法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换为公司股份的公司债券，兼有债券和股票的双重法律特点。
【解释】可转换公司债券本质上仍属于债券，其与一般债券不同之处在于，可转换债券持有人拥有是否将债券（全部或部分）转换为股份的选择权。
2019CPA经济法-证券法律制度
第7章证券法律制度001.主板和中小板首次公开发行股票。
一、持续经营3年以上；1.股份有限公司成立后，持续经营在3年以上；2.有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日计算，3年以上；二、最近3年稳定。
发行人最近3年内主营业务和董事、高管没有重大不利变化，实际控制人没有变化；三、持续盈利能力；发行人应当具有持续盈利的能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形；1.发行人最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；2.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；3.发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大的不利影响；四、审计报告；由注册会计师出具的无保留意见的审计报告；五、财务指标；1.最近3个会计年度内净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润与扣除前后以低者作为计算依据；2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；.发行前的股本总额不少于人民币3000万元；4.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；5.最近一期期末不存在未弥补的亏损。
六、发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
七、法定障碍（包括但不限于）1.最近36个月内违反工商、税收、土地、海关和环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的；2.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚无明确结论意见；八、招股说明书；1.招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署日期起算；2.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日6个月内有效。
2016注册会计师(CPA) 经济法 第七章 证券法律制度
第七章 证券法律制度【考点1】强制信息披露制度1.6个月内有效，延长最多1个月。
2.定期报告：【考点2】非上市公众公司1.概念：定向发行超200；定向转让超200；公开转让2.★对非上市公众公司的核准（1）决议：出席＋表决权＋2/3以上（2）核准：成为非上市公众公司和非上市公众公司定向发行均需要核准。
三个豁免：①定向转让超200的3个月内股东人数降至200人以内；②股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让；③挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人（后两个由全国中小企业股份转让系统处理）。
3.非上市公众公司的程序要求（13个月内申请核准（2）公开转让：20个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定。
（3）★定向发行：①特定对象：股东；董监高、核心员工；符合投资者适当性管理规定的人或组织（后两个合计不得超过35名）；②期限：3m ＋50%，12m5.非上市公众公司的股票转让：在全国中小企业股份转让系统。
6.全国中小企业股份转让系统：（1）服务对象：主要是中小微企业，申请挂牌的公司可以尚未盈利（不设财务门槛）。
（2）投资者资质： ①可以参与挂牌公司公开转让的投资者：②可以参与挂牌公司定向发行的投资者：股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
（3）多元化交易机制：采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。
7.不挂牌公司的特殊监管：指未在新三板挂牌的非上市公众公司，包括①自愿纳入监管的历史遗留股东人数超过200人的股份公司，②经证监会核准通过定向发行或转让导致股东累计超过200人的股份公司。
（1）处理规则：①选择在非上市公众公司信息披露网站、公司网站及其他公众媒体披露股份变更、定期报告等；②选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份；③不得采用公开方式向社会公众转让股份，也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份，未经批准不得擅自发行股票。
注册会计师考试经济法预习讲义第七章(1)
注册会计师考试经济法预习讲义第七章（1）第一节证券法律制度概述一、证券法律制度基本原理(一)企业融资与证券法现代证券法主要被用来解决企业融资过程中信息不对称问题。
(二)《证券法》的适用范围1.证券的范围《证券法》中的证券，目前主要可以分为股票、债券以及混合型的可转换公司债券。
2.证券公开发行有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券的如果是向不特定对象发行的，无论最终购买证券的投资者有多少人，都是公开发行(2)向特定对象发行证券累计超过200人的人数的计算采用无限制累计的方式，即最终的投资者人数向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人(3)法律、行政法规规定的其他发行行为发行方式如果是采用广告、公开劝诱方式的，构成公开发行公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为，被认定为构成了变相公开发行股票【相关考点】《公司法》规定：股份公司发起人为2人以上200人以下。
【例题·多选题】根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有()。
A.向累计为100人的社会公众发行证券B.向累计为100人的本公司股东发行证券C.向累计为200人的社会公众发行证券D.向累计超过200人的本公司股东发行证券『正确答案』ACD『答案解析』本题考核点是公开发行证券。
(1)无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。
(2)向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。
二、证券市场监管体制(一)政府的统一管理政府统一管理是指由政府证券监管机构依法对证券发行与交易，实施统一监督管理。
目前国务院授权中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)负责证券监督管理工作。
(二)行业自律管理1.中国证券业协会中国证券业协会会员是各类证券经营机构。
会员大会是其最高权力机关，决定协会的重大事项。
2.证券交易所(1)我国目前有上海和深圳两家证券交易所。
(2)证券交易所的设立和解散由国务院决定。
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第七章证券法律制度（一）
本章考情分析
在最近3年的考试中，本章的平均分值为25分，2014年的分值高达41.5分。
自2012年以来，本章在案例分析题中一直占据两个席位，《公司法》与《证券法》的结合是考生必须严防死守的阵地。
考生要想顺利地通过《经济法》的考试，本章是必须要翻越的障碍。
最近3年题型题量分析表
题型2012年2013年2014年
单选题2题2分1题1分4题4分
多选题4题6分1题1.5分1题1.5分案例分析题15分8分36分
合计23分10.5分41.5分
2015年教材的主要变化
2013年教材的主要变化是：（1）对“虚假陈述行为”的内容进行了重大调整；（2）对“内幕交易行为”的内容进行了重大调整。
2014年教材的主要变化是：（1）对“非上市公众公司”的内容进行了重大调整；（2）新增了“优先股发行与交易试点”的内容。
2015年教材的主要变化是：（1）对“在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件”进行了重大调整；（2）对“公司债券”的内容进行了重大调整；（3）对“上市公司收购”的内容进行了重大调整；；（4）对“上市公司重大资产重组”的内容进行了重大调整；（5）对“股票的暂停上市与终止上市”的内容进行了重大调整；（6）对“网上和网下同时发行的机制”进行了重大调整。
本章基本结构框架
第一单元非上市公众公司
【考点1】股票发行的类型（P202）
1.非公众公司的非公开发行股票，即发行后股东人数不超过200人、也未采用公开发行方式。
这种股票发行方式不需报经证监会的核准，发行人可以自行决定，只需要遵守《公司法》，不承担《证券法》规定的强制信息披露义务，投资者的保护完全依据投资者与发行人之间的协议安排、《公司章程》和《公司法》的规定。
2.非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东人数超过200人的发行。
非公众公司经核准定向发行股票后，股东人数超过200人的，该公司将被定性为非上市公众公司。
3.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司被定性为非上市公众公司。
【解释】本来股东转让股票并不构成股票发行行为，但为了防止有人利用股份转让规避公开发行监管，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》明确规定：“公司股东自行或者委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为”构成了变相公开发行股票。
4.非上市公众公司的定向发行。
非上市公众公司向特定对象定向发行股票，需要经过中国证监会的核准。
5.首次公开发行股票并上市。
当发行人向社会公众公开发行股票，并且在发行完毕后拟去证券交易所上市的，需要符合法定条件，依法报经中国证监会核准。
发行上市后，发行人成为上市公司。
6.上市公司发行新股。
上市公司无论是公开发行新股还是非公开发行新股，都必须符合法定条件，经过中国证监会的核准。
【考点2】非上市公众公司的界定（P203）
非上市公众公司，是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。
根据非上市公众公司的定义，股份有限公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：
1.因股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人
股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，向中国证监会申请核准；如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
2.因股份有限公司申请其股票“公开转让”
（1）股份有限公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当向中国证监会申请核准。
中国证监会在受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
（3）对于股东人数未超过200人的公司申请其股票（在全国中小企业股份转让系统）公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
【考点3】股票定向发行（P203）
无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司，还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准，而且发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象。
1.特定对象的范围
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、髙级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
【解释1】公司确定发行对象时，符合第（2）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。
【解释2】核心员工的认定，应当由公司“董事会”提名，并向全体员工公示和征求意见，由“监事会”发表明确意见后，经“股东大会”审议批准。
2.决议方式
发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.公司申请定向发行股票，可以申请一次核准，分期发行。
自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内完成首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。
超过核准文件限定的有效期未发行的，必须重新经中国证监会核准后方可发行。
首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
4.在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合对特定对象范围的规定。
【相关链接】对于股东人数未超过200人的公司申请其股票（在全国中小企业股份转让系统）公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
【例题1·单选题】甲公司为发起设立的股份有限公司，现有股东199人，尚未公开发行或者转让过任何股票。
根据证券法律制度的规定，下列情形中，需要向中国证监会申请核准的是（）。
（2014年）
A.股东乙向一位朋友转让部分股票
B.股东丙将其持有的部分股票分别转让给丁和戊，约定2个月后全部买回
C.甲公司向全国中小企业股份转让系统申请其股票公开转让
D.甲公司向两家投资公司定向发行股票各500万股
【答案】D
【解析】（1）选项AB：股票向特定对象转让，导致股东累计超过200人的，应经中国证监会核准后成为非上市公众公司；如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
本题中，在选项A中，转让成功后股东人数正好200人，无须经核准；在选项B中，在2个月后股东人数减为199人，无需申请核准；（2）选项C：股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查；（3）选项D：股票向特定对象发行导致股东累计超过200人的，需经过中国证监会的核准成为非上市公众公司。
【例题2·多选题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有（）。
（2014年）
A.甲上市公司向某战略投资者定向增发股票
B.有30名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让
C.有199名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入3名风险投资人
D.乙上市公司向所有现有股东配股
【答案】ACD
【解析】（1）选项AD：上市公司无论是公开发行新股（包括配股和增发）还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准；（2）选项B：对于股东人数未超过200人的公司申请其
股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查；（3）选项C：无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司，还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准。