上市公司特征和借壳上市概念
公司借壳上市的6大标准
公司借壳上市的6大标准公司借壳上市的6大标准1、引言公司借壳上市是指一家未上市的公司通过收购已经上市的公司的方式，来实现快速上市的目标。
借壳上市对于公司来说，有着很多的好处，比如缩短了上市周期、降低了上市门槛、提高了融资效率等。
然而，要想成功进行公司借壳上市，必须符合一定的条件和标准。
本文将介绍公司借壳上市的6大标准，希望对有意进行此类操作的公司提供一些参考。
2、选择上市公司在进行借壳上市之前，首先需要选择一家合适的上市公司进行收购。
选择上市公司时，需要考虑以下几个因素：2.1 上市公司的行业背景：选择与自己公司业务相近的行业，有利于后续业务整合和发展。
2.2 上市公司的财务状况：选择财务状况健康、业绩稳定、发展潜力大的上市公司，有助于提升借壳后公司的市值和投资者信心。
2.3 上市公司的治理结构：选择治理结构完善、透明度高的上市公司，有利于提升公司的形象和信誉。
3、完善法律文件在进行借壳上市之前，需要完善相关的法律文件，包括但不限于：3.1 股权转让协议：明确双方的权益安排，包括股权转让价格、股权转让时间和方式等。
3.2 资产评估报告：对被收购公司的资产进行评估，确定其价值和交易价格。
3.3 上市辅导协议：与上市公司签订协议，明确上市后的辅导事项，包括市值管理、股权锁定和信息披露等。
3.4 借壳重组协议：明确借壳重组的具体计划和步骤，包括公司合并、股权置换和资产整合等。
4、公司治理规范为了提高公司的治理水平，必须符合相关的公司治理规范。
以下是公司借壳上市的治理规范要求：4.1 组建独立的董事会：董事会由一定比例的独立董事组成，确保决策的公正和透明。
4.2 完善内部控制制度：建立健全的内部控制制度，防范公司风险，确保公司财务报告的真实性和可靠性。
4.3 加强信息披露：按照上市公司的信息披露规定，及时、准确地向投资者公开重要信息，保护投资者的合法权益。
5、财务指标要求借壳上市需要符合一定的财务指标要求，以保证公司的财务健康和稳定性。
IPO与借壳上市详比
IPO与借壳上市详比随着资本市场的不断发展，企业拥有更多上市选择的机会。
在中国，最常见的两种上市方式是首次公开发行(IPO)和借壳上市。
本文将详细比较这两种方式，并对其优劣势进行分析。
一、IPO简介首次公开发行(IPO)是指一家公司第一次将其股份在公开市场上出售给公众，以筹集资金以支持业务扩张和发展。
IPO的流程包括申请、审核、交易所上市和公开发售。
IPO的优势在于公司可以直接获得大量资金，用于扩大规模和开展新的业务。
此外，IPO还可以增加公司的知名度和声誉，吸引更多的投资者和合作伙伴。
IPO上市也意味着公司必须遵守更严格的财务和运营规定，以增加透明度和信任度。
然而，IPO也存在一些挑战。
首先，IPO的流程通常较为复杂和漫长，需要公司投入大量时间和资源。
其次，IPO的成本也相对较高，包括审计、法律和咨询费用等。
最后，IPO存在市场波动和投资风险，公司必须面对市场变化和投资者的情绪波动。
二、借壳上市简介借壳上市是指一家公司通过收购一家已经在股市上市的公司，从而使自己成为上市公司。
公司在完成收购后，使用被收购公司的上市地位和资金状况来实现自身上市。
借壳上市的优势在于相对较快的上市时间和较低的成本。
相比于IPO，借壳上市的程序更为简单和快捷，因为被收购公司已经过去完成了上市程序。
此外，借壳上市通常具有更高的成功率，因为被收购公司在股市上已经具备了一定的盈利能力和市场价值。
然而，借壳上市也不是没有挑战。
首先，公司必须选择一个适合的被收购目标，并进行充分的尽职调查。
其次，借壳上市可能面临反向并购风险，被收购的公司可能会对新公司的运营和战略产生负面影响。
最后，借壳上市也可能导致公司定价难以把握，因为市场对被收购公司的价值和前景可能有不同的看法。
三、IPO与借壳上市的比较IPO与借壳上市在资本市场中都有其适用性和特点。
以下是两种方式的比较：1. 时间和成本：IPO的程序相对较长，需要耗费更多的时间和资金。
相比之下，借壳上市的时间和成本较低。
券商借壳上市简述
券商借壳上市简述吴敏经济5班金融硕士专业学号10011311108 从2006年开始，券商借壳上市题材股成为沪深股市关注的焦点之一。
继房地产企业纷纷借壳上市之后，券商也开始实行资产重组和优质资产注入，尝试借壳。
2007年就有6家券商成功借壳上市，此外，还有不少券商提出了借壳上市方案。
壳公司及各参股上市公司均从中受益菲浅，股价飞涨，形成了沪深股市中一道亮丽的风景线。
本文将对券商借壳上市的含义、背景动因、具体操作方式、基本特征等结合具体的案例进行简单的分析。
一、券商借壳上市的含义券商是对各个证券公司的总称，其是为证券交易提供服务的机构和部门。
壳公司(Shell company)指具有上市公司资格，但经营状况很差，其业务和盈利几乎为零，甚至是亏损，因而准备成为其它公司收购对象并注入资产的公司。
这些上市公司犹如空壳一般，故名“壳公司”。
大多数连年亏损、即将被勒令退市的公司如果大股东无力通过自身努力扭转败局，其剩余的最大价值就是上市公司的壳资源，这会成为那些希望快速上市的公司的收购目标，实现借壳上市。
所谓借壳上市，指已经拥有一个上市子公司的企业或者企业集团，凭借企业对“壳”公司的控制权，通过上市公司反向收购, 将自身资产与业务注入上市公司, 从而达到间接上市目的的一种模式。
国外称为“Back Door Listing”(后门上市)，因为借壳上市的公司往往是短期盈利但规模尚未达到上市要求的一些企业和集团，如未达到连续盈利三年以上，注册资本等要求。
企业通过借壳上市的方式可以达到迅速进入二级资本市场，达到融资的目的。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。
因此，而券商借壳上市，是指壳公司通过新增股份、反向吸收合并证券公司的方式，使券商成为壳公司的主体，实现将券商的资产与业务注入上市的壳公司, 从而借助“壳资源”短期内实现上市融资。
二、券商借壳上市的背景及动因1．IPO的高门槛使得券商不得不以“借壳”间接上市。
借壳上市及案例分析
借壳上市—以国美电器上市为例一、借壳上市基本理论（一）借壳上市的涵义借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。
所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。
（二）借壳上市的模式借壳上市通常有三种模式1：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。
其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。
（三）买壳上市和借壳上市的区别买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。
二、国美电器借壳上市案例（一）背景介绍2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。
至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。
2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。
（二）国美电器的借壳上市过程（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。
国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。
其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。
（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。
协议价格为2.274亿港元。
Ocean Town是一家BVI2公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。
借壳上市的基本知识
借壳上市的基本知识一、借壳上市的概念理解借壳上市就是非上市公司通过证券市场购买一家已上市公司一定比例的股权来取得上市地位，然后通过“反向收购”方式注入自己的有关业务及资产，以实现间接上市。
二、借壳上市的突出优点壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。
三、典型借壳上市的步骤▪第一步：股权转让（即买壳）。
通过在股市中寻找那些主营业务发生困难的公司，购买其部分股权从而达到控制此企业的目的。
购买上市公司股权一般分为两种，一是购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但存在许多障碍。
二是在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司，但这种方法一般成本较高。
▪第二步：资产置换（即换壳）。
将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入，使壳公司业绩发生根本转变，从而使其达到配股资格。
如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。
一、券商借壳上市的常见方式1）壳公司未进行股改，将壳公司的股改与券商借壳上市相结合。
首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份，造出“净壳”；然后壳公司以新增股份吸收合并证券公司，从而实现证券公司上市（广发证券、长江证券）。
2）壳公司已完成股改，由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债，腾出“净壳”；然后再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司（海通证券）。
3）首先以证券公司的第一大股东为主，将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换，随即以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大股东所持壳公司的股权；其次再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司，这一方式主要为国金证券和首创证券所采用。
对三种方式的评价第一种方式与壳公司的股改同时进行的，涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题，因此各家公司在吸收合并后的具体细节会有所不同。
买壳上市(二)借壳上市的概念与步骤
一、借壳上市的概念买壳上市，又称反向收购(Reverse Merger)是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
共同之处：它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，不同之处：买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
二、借壳上市的特点：首先，企业必须“买壳”即收购某一上市公司，取得壳公司的控制权;其次，企业必须对壳公司进行新旧资产和业务的重组，使得壳公司符合发行新股的条件;最后，壳公司发行新股后，募足资金后可用于公司新投资的项目，最终实现企业借助壳资源而上市的战略目标。
借壳上市相对IPO而言，对企业的要求不是很高，证券监管部门对其收购壳资源和资产重组的审核要求不是十分严格。
借壳上市所占用的时间相对较短，但申请发行新股还是要受现行发审制度的影响，这一阶段占用的时间会长一些。
另外，借壳还要求企业的现金流较充裕，特别是购买上市公司的国有股权。
同时，由于信息披露制度和要约收购制度的强制性要求，企业买壳的透明度和风险都较大。
三、借壳上市的步骤1、借壳上市第一步：寻找壳资源企业寻找合适的壳资源，往往通过财务顾问公司和券商来挖掘和发现壳资源。
通常净壳与否和对价高低是必须考虑的首要因素。
一旦企业与壳公司及其股东进行磋商和进行收购事宜时，企业必须按照《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露、要约收购(或申请豁免)、交割价款等法律义务，收购方还应聘请独立财务顾问和律师出具专项报告或意见。
2、借壳上市第二步：实施收购收购过程中最常见的问题是收购方通常需要拥有足额的流动性强的可变现资产，以备支付收购对价;被收购的壳公司须不是禁止性或限制性的行业;在收购过程中，也会经常遭遇反收购行动，让收购方付出较大代价。
借壳上市名词解释
借壳上市名词解释
借壳上市（Reverse Merger）是指某个公司与既有上市的公司达成合并协议，从而实现后者合并入前者的方式，从而让目前尚未上市的公司实现上市的一种上市模式。
这种上市形式的特点就是既有上市的公司成为上市的平台，新的公司可以继承既有上市的公司的合法地位，从而实现上市。
它以新的公司大股东及董事会替换既有公司的股东及董事会，既有公司以股份质押、换股重组等方式把全部股权让给新的公司，实现对接，由此新的公司正式挂牌上市。
借壳上市可以帮助股东和公司简化上市的时间，减少法律及金融上的投资成本，也可以给后期的融资带来便利。
但是，借壳上市也存在风险，比如因为受上市公司的股东现金分红支付等原因导致发行时的估值低于期望，以及受相关限制使上市公司无法正常运营，甚至可能会导致上市公司被撤回挂牌。
文化企业重组借壳上市介绍
国际经验
借壳上市在欧美国家资本市场中，一直是广泛存 在的，例如世界知名的纽约证券交易所就是通过 借壳方式实现上市的。今年月日，知名私募股权 基金也刚刚通过借壳方式在泛欧交易所上市。我 国企业赴海外上市的案例中，也有不少是通过借 壳方式。
公司于年月公告了重大资产重组方案，以全部资产、负债及业务与控 股股东新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒连锁有限公司股 权进行置换。交易完成后，上市公司主营图书及音像制品发行业务。
我会于年月核准上述重组方案。 年，新华传媒向解放日报报业集团、上海中润广告有限公司发行股份
购买文化传媒类资产，交易总价格亿元。交易完成后，新华发行集团 和解放日报报业集团作为一致行动人合计持有的股份，上市公司的业 务扩展为报刊经营、图书发行、报刊发行、广告代理、传媒衍生等业 务。 我会于年月核准上述发行方案。 通过二次重大资产重组，新华传媒的净利润从年的亿元，提升到年的 亿元，每股收益由元股提升到元股。
文化企业登陆资本市场情况
背景 文化产业上市公司情况 案例简介
文化企业借壳上市情况背景
年中共中央、国务院发布了《关于深化文化体制 改革的若干意见》，支持和鼓励大型国有文化企 业集团实行跨地区、跨行业的兼并重组，鼓励同 一地区的媒体经营性公司之间互相参股，大力推 进文化领域所有制的结构调整，坚持以公有制为 主体，鼓励和支持非公有资本以多种形式进入政 策许可的文化产业领域，逐步形成以公有制为主 体、多种所有制共同发展的文化产业格局。该文 件的发布为优质文化产业经营性资产注入上市公 司，实现文化产业上市公司的做大做强奠定了基 础。
（年月）、北巴传媒（年月，原名北京巴士，后主营车身广告，改名 北巴传媒）、粤传媒（年月）、出版传媒（年月）、天威视讯（年月 ）、奥飞动漫（年月）。 借壳上市的企业（家） 年之前家：博瑞传播（年月借壳四川电器，主营改为报刊投递和出版物 印刷）、赛迪传媒（年月借壳港澳，主营改为行业的平面媒体广告） 、广电网络（年月借壳黄河科技，主营改为广播电视信息网络开发和 建设）。 年至今家：华闻传媒（年月）、新华传媒（年月）、科大创新（年月， 后更名为时代出版） 自年以来，出版及文化传媒产业公司登陆资本市场的脚步明显加快：出 版传媒、天威视讯和奥飞动漫实现，华闻传媒、新华传媒和时代出版 实现借壳上市。 此外，还有部分上市公司以投资方式涉足文化产业，如青鸟华光曾间接 持股京华时报。
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上市公司特征和借壳上市概念
文化企业借壳上市及并购重组案例、特点、 要求和建议
并购重组市场发展状况及制度建设情况
第一部分
上市公司特征和借壳上市 概念
公司治理结构简图
控股股东
股 股东 东大 大会 会
独立董事
董事会 经营层
监事会
内部控制
子公司
法定义务： －－证券法第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 －－证券法第六十八条第三款：上市公司董事、监事、高级管理人员 应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
2009年国务院颁布《文化产业振兴规划》，提出 培育骨干文化企业，推动跨行业、跨地区的联合 重组，壮大企业规模。
目前，共有15家上市公司从事出版及文化传媒产业。其中IPO（首次公 开发行）9家，借壳上市6家。
IPO上市的企业（9家）
东方明珠（1994年2月）、中视传媒（1997年6月）、电广传媒（1999 年11月）、歌华有线（2001年2月）、北巴传媒（2001年2月，原名北 京巴士，后主营车身广告，改名北巴传媒）、粤传媒（2007年11月）、 出版传媒（2007年12月）、天威视讯（2008年5月）、奥飞动漫（2009 年9月）。
借壳上市：2008年科大创新向安徽出版集团发行股份购买其持 有的出版、印刷等文化传媒类资产，交易总价格16.7亿元。安 徽出版集团成为上市公司新的控股股东，上市公司向出版、印 刷等文化传媒类业务成功转型。
我会于2008年9月核准该方案。 科大创新重组前净利润和每股收益分别为555万元和0.07元/股，
借壳上市的企业（6家）
2007年之前3家：博瑞传播（2000年3月借壳四川电器，主营改为报刊 投递和出版物印刷）、赛迪传媒（2000年12月借壳ST港澳，主营改为IT 行业的平面媒体广告）、广电网络（2001年12月借壳黄河科技，主营改 为广播电视信息网络开发和建设）。
2007年至今3家：华闻传媒（2007年10月）、新华传媒（2007年12月）、 科大创新（2008年9月，后更名为时代出版）
中国证监会发布的规章
自律性规则
•《公司法》《刑法》 •《证券法》
•《上市公司监管条例》（公开征求意见稿） •《股份有限公司境内上市外资股的规定》
•《上市公司信息披露管理办法》 •《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则》（1－20号）
•《股票上市规则》
我国证券监管的制度体系
12
信息披露内容体系
2006年中共中央、国务院发布了《关于深化文化 体制改革的若干意见》，支持和鼓励大型国有文 化企业集团实行跨地区、跨行业的兼并重组，鼓 励同一地区的媒体经营性公司之间互相参股，大 力推进文化领域所有制的结构调整，坚持以公有 制为主体，鼓励和支持非公有资本以多种形式进 入政策许可的文化产业领域，逐步形成以公有制 为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局。 该文件的发布为优质文化产业经营性资产注入上 市公司，实现文化产业上市公司的做大做强奠定 了基础。
概念，只是市场通常说法， 主要包括收购（公司控制 权转让）、资产重组（购 买、出售资产）、股份回 购、合并、分立等对上市 公司股权结构、资产和负 债结构、利润及业务产生 重大影响的活动。
上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
证券市场的本质是信息市场，信息披露是上市公司区别与非上市公司 的一个最主要特点。在资本市场，信息披露是必须遵守的规则之一， 就如同开车时必须遵守交通规则一样。
信息披露制度法规体系
第一 层次
第二 层次
第三 层次
第四 层次
最高立法机关（全国人 大）制定的证券基本法律 政府（国务院）制定 的证券基本法规。
自2007年以来，出版及文化传媒产业公司登陆资本市场的脚步明显加快： 出版传媒、天威视讯和奥飞动漫实现IPO，华闻传媒、新华传媒和时代出 版实现借壳上市。
此外，还有部分上市公司以投资方式涉足文化产业，如青鸟华光曾间 接持股京华时报。
改制：2005年经新闻出版总署和安徽省人民政府批复，在安徽 新闻出版局所属出版社、印刷企业和安徽省教材出版中心基础 上组建成立了安徽出版集团（国有独资）。安徽出版集团是集 图书、报刊、电子音像及网络出版物的编辑出版、印刷、复制、 发行、物资供应与经营等业务于一体的大型文化传媒产业集团。 进入集团公司的出版经营单位由事业性质转变为企业性质，并 全面建立现代企业制度。2008年，安徽出版集团及下属子公司 妥善解决了事业单位改制为企业所涉及职工身份置换、离退休 人员安置等问题。
重组后提升到2.15亿元和1.1元/股。
公司于2006年5月公告了重大资产重组方案，以全部资产、负债及业 务与控股股东新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒连锁有限 公司100%股权进行置换。交易完成后，上市公司主营图书及音像制 品发行业务。
我会于2006年8月核准上述重组方案。
2007年，新华传媒向解放日报报业集团、上海中润广告有限公司发 行股份购买文化传媒类资产，交易总价格20.3亿元。交易完成后，新 华发行集团和解放日报报业集团作为一致行动人合计持有54.07%的 股份，上市公司的业务扩展为报刊经营、图书发行、报刊发行、广告 代理、传媒衍生等业务。
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》ຫໍສະໝຸດ 自律规则交易所业务规则
第二部分
文化企业借壳上市及并购重 组案例、特点、要求和建议
文化企业借壳上市情况--背景
发行
强 信息披露
制
性 信
定期
息
报告
披 露
持续性
体 信息披露 临时
系
报告
非交易 性质
交易 性质
招股说明书 上市公告书 配股说明书
年度报告 半年度报告 季度报告
股东信息
公司重大信息
应 披 露 的 交 易 和 关 联 交易
13
并购重组概念
合 重组 并
分立
组合 操作
回购 其 收购
他
并购重组不是准确的法律