商业保理业务中的票据合规性问题
商业保理业务中的几大税收疑难点
商业保理业务中的几大税收疑难点应收账款保理业务是企业把由于赊销而形成的应收账款有条件地转让给保理商，以获得银行的流动资金支持，加快资金周转，由保理商为其提供融资、应收账款管理、信用风险担保等综合性服务，其实质在于债权转让与债权实现。
目前很多金融机构纷纷开展此项业务，但新准则没有明确应收账款保理业务的账务处理，如何进行应收账款保理业务账务处理十分重要，处理不当有可能形成重大的税务风险。
1保理业务的分类保理业务按照风险和责任的原则可以分为如下三类：（1）按是否融资分为融资保理与非融资保理。
保理商提供预付款融资，则为融资保理，又称为折扣保理。
因为企业将发票交给保理商时，只要是在信用销售额度内的已核准应收账款，保理商立即支付不超过发票金额80%的现款，余款待收妥后结清，如果保理商不提供预付账款融资，而是在赊销到期时才支付，则为非融资保理（到期保理），届时不管货款是否收到，保理商都必须支付货款。
（2）按债权转让是否通知欠款方分为公开型保理与隐蔽型保理。
公开型保理也叫明保理是指债权转让一经发生，企业须以书面形式将保理商的参与情况通知买方，并指示买方将货款直接给付保理商；隐蔽型保理也叫暗保理是指企业不将债权转让及保理商参与情况通知买方，买方仍将货款付给企业，企业收到货款后转付给保理商，即保理业务的操作过程只在企业与保理商之间私下进行。
（3）按是否带有追索权分为有追索权保理与无追索权保理。
有追索权保理是指保理商因债权转让向企业提供一定的资金后，在欠款方拒绝履行付款义务或者无力支付交易款项的情形下，保理商有权要求企业偿还资金。
无追索权保理是指保理商因债权转让向企业提供一定的资金后，由保理商独立承担,欠款方拒绝履行付款义务或者无力支付交易款项的风险。
现我们就最常见的是否附有追索权这一类的保理业务，在债权转让及债权实现过程中会计处理及税务处理进行分析说明。
2应收账款保理业务的会计处理应收账款保理会计处理的关键是要按照实质重于形式原则，在会计处理时应当判断应收账款的转移是否符合终止确认条件，即判断应收账款所有权的风险和报酬是否已转移给了转入方。
中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知
中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知文章属性•【制定机关】中国银行保险监督管理委员会•【公布日期】2019.10.18•【文号】银保监办发〔2019〕205号•【施行日期】2019.10.18•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】其他金融机构监管正文中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团地方金融监督管理局：为规范商业保理企业经营行为，加强监督管理，压实监管责任，防范化解风险，促进商业保理行业健康发展，现就有关事项通知如下：一、依法合规经营（一）商业保理企业开展业务，应遵守《合同法》等法律法规的有关规定，回归本源，专注主业，诚实守信，合规经营，不断提升服务实体经济质效。
（二）商业保理企业应完善公司治理，健全内部控制制度和风险管理体系，防范化解各类风险，保障安全稳健运行。
（三）商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：1.保理融资；2.销售分户（分类）账管理；3.应收账款催收；4.非商业性坏账担保。
商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。
（四）商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：1.吸收或变相吸收公众存款；2.通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；3.与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；4.发放贷款或受托发放贷款；5.专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；6.基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；7.国家规定不得从事的其他活动。
（五）商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资。
融资来源必须符合国家相关法律法规规定。
国内保理业务存在的问题及风险防控措施
国内保理业务存在的问题及风险防控措施前言保理业务是以企业的应收账款作为基础资产，通过保理公司进行资产的划转和融资，提高资金利用效率，缓解企业资金压力的金融服务业务。
保理业务在国内的发展迅速，但同时也出现了一些问题和风险。
本文主要分析国内保理业务存在的问题及风险防控措施。
问题分析问题一：风险管理不完善保理公司在开展业务时，需要对资产的可保性进行评估，以判断是否可以提供融资服务。
但实际上，保理公司在风险管理方面存在诸多不足。
首先是对企业的资信评估不够科学，评价标准不统一，导致出现了部分保理公司通过简单的审核就通过了企业的融资申请，使得企业的客观资信情况并未得到真正的反映，从而可能在风险溢价、还款约定、保证金规定等方面存在较大漏洞。
其次是保理公司在管理企业的应收账款的过程中，未能及时发现个别企业的应收账款异常，从而使得保理公司的风险管理措施失效。
最后是保理公司未能及时解决企业送交的问题账款，需要企业及时追缴款项或调整进项税票以避免收支不平衡等情况。
问题二：诚信风险导致客户流失保理业务是建立在企业的互相信任的基础上，然而，目前国内保理公司在信用评估方面并不是很科学，对于一些能够通过初步审核的企业，便轻易地给予了保理支持。
但实际上，部分企业可能存在过于激进和冒险的行为，为保理公司带来了较大的借款风险。
在保理公司没有得到及时偿还和债权保障的情况下，最终导致了客户的流失。
问题三：监管不力国内保理公司的发展受到了监管的约束。
目前，保理公司的监管体系还较为单一，没有完善的监管平台，使得监管的覆盖不够，监管的科学性不强，以及监管过程的透明性不高。
风险防控措施推进行业信用体系建设要通过建立企业信用体系，提高保理公司对企业的信用评估的科学性。
信用体系将在评估评级时综合考虑企业的经营状况、经济效益等多个维度，给出符合客观实际的企业级别，建立正确认识的客观评价标准，以提高企业的资信等级。
加强风险管理水平在落实全套的风险管理措施中，可以考虑从源头上对应收账款进行风险检测，及时掌握企业的投融资状况，对各类保函、担保函、房产、土地、股权等进行撬动。
国际保理业务存在的问题及对策建议
05
未来发展趋势预测与展望
技术创新推动发展
人工智能与大数据
利用人工智能和大数据技术对客 户信用评估、风险控制和业务决 策进行优化，提高保理业务的准
确性和效率。
区块链技术应用
通过区块链技术实现保理业务的透 明化和可追溯性，降低欺诈风险和 操作成本。
数字化转型
借助云计算、移动支付等数字化手 段，提升保理业务的便捷性和用户 体验。
政策环境优化助力发展
政策支持与监管
政府应加大对国际保理业务的政 策支持和监管力度，为行业发展
提供有力保障。
法律制度完善
完善相关法律法规，明确保理业 务的法律地位和权益保护，为行
业发展提供法律保障。
人才培养与引进
加强保理业务的人才培养和引进 ，提高从业人员的专业素质和服 务水平，为行业发展提供人才保
失败案例分析
一家国际保理公司曾为一家新兴市场 国家的出口商提供保理服务，但由于 对当地市场和政策了解不足，导致应 收账款无法按时回收。最终，该保理 公司不得不承担损失，并调整业务策 略。
VS
另一家国际保理公司在为一家大型跨 国企业提供服务时，由于内部沟通不 畅，导致审批流程缓慢，无法满足客 户的紧急需求。最终，客户转向其他 金融机构寻求解决方案。
02
存在的问题分析
法律法规不完善
法律法规不健全
目前国际保理业务相关的法律法 规尚不健全，缺乏专门的法律法 规对其进行规范和保障。
法律适用问题
由于各国法律体系和规定存在差 异，国际保理业务在适用法律方 面存在一定的困难和不确定性。
信用风险较高
买方信用风险
在国际保理业务中，买方信用状况对 保理商的收款风险具有决定性影响。 然而，由于信息不对称和缺乏有效的 信用评估机制，买方信用风险较高。
3种常见的票据保理模式详解
3种常见的票据保理模式详解在票据纠纷中，有些人将票据保理与票据贴现相混淆，票据保理业务是以票据转让作为债权转让的方式，保理卖方（债权人）将应收账款转让给保理公司，并将债务人开具的票据转让给保理公司，以获得保理融资服务。
票据贴现指的是持票人将尚未到期的承兑汇票，转让给具备贷款业务资格的银行等金融机构，该银行按票面价值扣除贴现利息，以现金形式支付，并在汇票到期时，从承兑人处收回。
票据贴现是一种特殊的转让方式，与贷款是一种并行业务。
持票人可以进行转贴现或再贴现，到期后可以申请承兑。
无论是票据保理还是票据贴现，都是围绕着应收帐款与票据的转让为核心，它们的商业模式具有合法性，但是并非全部的票据保理都是合规的。
其核心问题是债务人是否已经支付（包括使用票据支付），在实际应用中有三种模式，分别是：只票据保理、先保理后票据、先票据后保理。
模式一：只票据债权人与债务人之间的应收账款，债务人已向债权人签发或转让票据。
保理公司与债权人签订了一份保理协议，要求债权人转让由票据产生的付款请求，保理公司则提供了相应的融资款。
这一权利不属于规定的“应收账款”，因此法律关系有点类似于票据贴现，而不是商业保理。
根据《商业银行保理业务管理暂行办法》第八条“本办法所称应收账款，是指企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。
”因此，仅凭票据产生的付款要求不能作为保理的应收账款转让。
由于受到金融监管法律的限制，保理公司不能直接进行票据贴现，其贴现的行为不仅在民事上是无效的，还会受到严厉的行政惩罚，严重者甚至可能构成违法经营罪。
因此这一模式因其合规性问题而未能成为票据保理的主流模式。
模式二：先保理，后票据即保理公司与债权人签订保理合同，自债权人处受让应收账款后，由债务人向保理公司签发或转让票据，用以清偿应收账款。
在这种模式下，保理公司在应收账款还没有支付（包括还没有使用票据支付）时受让应收账款，从而成为新的债权人。
商业银行国内保理业务法律风险与防范
商业银行国内保理业务法律风险与防范随着全球经济一体化的深入发展，我国对外贸易的规模和水平不断扩大，国内企业对国际市场的依存度日益提高。
在国际贸易中，由于市场环境的不确定性、交易双方信用风险、贸易政策的不确定性以及国际支付结算的复杂性，使得企业在开展国际贸易活动时面临着较大的风险。
为了规避这些风险，越来越多的企业选择通过保理业务来解决这些问题。
保理业务是指企业将自身的应收账款转让给商业银行或保理公司，由其负责催收和管理应收账款及承担相应的信用风险。
在开展保理业务过程中，企业和商业银行都会面临着各种法律风险，因此有必要对保理业务中可能面临的法律风险进行分析与防范。
一、保理业务中存在的法律风险1. 合同风险：保理业务是以应收账款为基础展开的，因此相关的合同具有至关重要的地位。
在保理业务的开展中，如果企业与客户之间的销售合同、交易合同、付款合同等存在缺陷或纠纷，将会导致保理业务的风险增加。
客户不能按时支付应收账款或者因为产品质量问题产生纠纷等，这将严重影响保理业务的正常进行，甚至导致资金损失。
2. 法律诉讼风险：企业在保理业务中，可能因为交易合同纠纷、应收账款争议等问题与客户产生纠纷，并最终走向法律诉讼程序。
在这一过程中，如果企业无法提供充分的合同证据或者未能及时采取法律行动，将导致诉讼失败或者损失加大。
3. 法律法规风险：保理业务在实施过程中，需要遵守国家相关的法律法规，包括《中华人民共和国合同法》、《金融机构经营管理条例》、《合同法》等。
一旦企业或者商业银行在保理业务中违反了相关法律法规，就会面临罚款、停业整顿甚至撤销资质的风险。
4. 信用风险：保理业务最大的特点就是承担客户的信用风险，一旦客户违约或破产，将会对保理业务产生重大的影响。
尤其是在国际保理业务中，客户跨国破产、跨国诉讼等问题将会给保理业务带来巨大的损失。
1. 健全合同管理制度：企业在开展保理业务时，应加强对销售合同、交易合同等的管理，确保合同内容完整、准确，并对合同的履行情况进行跟踪监控。
商业保理公司财务制度
商业保理公司财务制度一、总则商业保理公司是一种金融机构，主要业务是向企业提供保理服务，通过收取费用和承担一定风险来获得利润。
财务制度是商业保理公司保证财务管理规范、合法、透明的重要手段，确保公司的财务健康和经营持续发展。
二、财务管理原则1. 专业性原则：公司财务管理应当遵循专业原则，根据相关法律法规和会计准则进行规范操作。
2. 透明性原则：公司财务信息应当真实、准确、及时地公开披露，保证公司内外部利益相关方了解公司的财务状况。
3. 灵活性原则：公司应当根据市场变化和经营需求，灵活调整财务管理策略，确保公司在竞争中立于不败之地。
4. 风险控制原则：公司应当建立完善的风险管理制度，及时识别、评估和控制各类风险，防范潜在风险对公司造成的不利影响。
5. 合规性原则：公司在开展业务活动过程中，应当严格遵守相关法律法规和监管规定，保证公司合法合规经营。
6. 效益性原则：公司财务管理应当注重效益，追求经营利润最大化，并确保公司资金的有效利用。
三、财务制度内容1. 会计核算制度（1）会计体系：公司应当建立健全的会计体系，包括会计政策、会计核算方法、会计核算制度等。
（2）会计凭证：公司应当规范会计凭证的填制、审核和存档，确保会计凭证真实、准确、完整。
（3）会计核算：公司应当按照会计准则规定，按时完成会计核算工作，编制合规的财务报表。
2. 资金管理制度（1）资金调拨：公司应当建立资金调拨制度，规范资金调拨程序和权限，确保资金安全和有效利用。
（2）资金监管：公司应当建立资金监管制度，加强资金监管和流动性管理，确保资金的合理配置。
（3）风险控制：公司应当建立资金风险控制制度，及时识别和评估各类资金风险，采取有效措施加以控制。
3. 财务预算制度（1）预算编制：公司应当根据经营需求和市场环境，制定年度、季度和月度财务预算，明确收支计划和业务目标。
（2）预算控制：公司应当建立预算执行制度，加强预算控制和监督，确保预算实施情况符合预期目标。
中国商业保理业务规则
中国商业保理业务规则商业保理是指一种通过金融机构的中介作用，将企业的应收账款转让给金融机构，由金融机构对应收账款进行融资并提供风险管理和服务的一种交易模式。
商业保理可以提高企业的现金流量，降低企业的风险，促进贸易和经济发展。
一、商业保理的基本原则1.自愿原则：商业保理双方应在平等自愿的基础上进行交易，任何一方不得强迫对方签订商业保理合同。
2.个别交易原则：商业保理每笔交易应当单笔独立进行，保理商不应将多笔交易合并计算。
3.贷后管理原则：保理商应对债务人进行贷后管理和风险控制，确保资金安全。
4.信息对称原则：双方应提供真实、准确、完整的信息，遵守商业保理机构的规则和要求。
5.合法合规原则：商业保理双方应遵守相关法律法规，进行合法、合规的交易。
二、商业保理的主要流程商业保理的主要流程包括应收账款的选择、转让、融资和回购等环节。
1.应收账款的选择：债务人应向保理商提供符合条件的应收账款清单，保理商对应收账款进行审查，确认可融资额度。
2.应收账款的转让：债权人将符合条件的应收账款转让给保理商，保理商支付应收账款的转让价款。
3.融资与融资控制：保理商向债权人提供融资，债权人可使用融资金额解决资金问题，但需遵守保理商的融资规定和要求。
4.应收账款的回购：债务人根据合同约定，向保理商回购已融资的应收账款，保理商将已融资的应收账款转让给债务人，债务人支付回购价款。
三、商业保理的风险控制商业保理的风险主要包括债务人的信用风险和商业交易风险。
1.债务人的信用风险：保理商应对债务人的信用状况进行评估，合理确定融资额度，避免因债务人违约导致的损失。
2.商业交易风险：保理商应对债务人的经营状况、交易对象等进行调查核实，减少商业交易风险。
3.风险分散：保理商应通过多元化投资方式，分散风险，降低单一交易的风险。
四、商业保理的纠纷解决机制商业保理的纠纷可通过协商、调解、仲裁和诉讼等方式解决。
1.协商解决：当保理交易出现问题时，双方可通过协商解决纠纷，保持良好合作关系。
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《关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》（银监办发〔2012〕286号）
第一条、银行业金融机构要高度重视银行承兑汇票业务风险，要加强客户 授信调查，严格审查票据申请人资格、贸易背景真实性及背书流转过程合理性。 要科学核定客户票据业务授信规模，防止签发超过企业授信限额的票据，防范 各种‘倒票’违规行为”。
《票据管理实施办法》1997、2011修订
第十条 向银行申请办理票据贴现的商业汇票的持票人，必须具备下列条件： （一）在银行开立存款账户； （二）与出票人、前手之间具有真实的交易关系和债权债务关系。
《电子商业汇票业务管理办法》 20091016
第四十六条 持票人申请贴现时，应向贴入人提供用以证明其与直接前手间真实交易关系或 债权债务关系的合同、发票等其他材料，并在电子商业汇票上作相应记录，贴入人应负责审查。
1 票据的基本知识 2 票据业务的合规问题 3 票据的法律知识 4 票据案例分析
PART ONE 票据的基本知识
票据的基本知识1、汇票：汇票出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确 定 的金额给收款人或者持票人的票据。
银行汇票 商业汇票（银行承兑、商业承兑）
2、本票：本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人 或者持票人的票据。
票据的合规问题
（一）持票人可以行使的权利
票据法： 第二十六条 出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票 人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第70、71条规定的 金额和费用。
第三十七条 背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付 款的责任。背书人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第 70、71条规定的金额和费用。
中国人民银行关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知 银发[2016]224号
提高贸易背景真实性审查效率。对资信良好的企业申请电票承兑的，金融机构可通过审查合 同、发票等材料的影印件，企业电子签名的方式，对电票的真实交易关系和债权债务关系进行在 线审核。对电子商务企业申请电票承兑的，金融机构可通过审查电子订单或电子发票的方式，对 电票的真实交易关系和债权债务关系进行在线审核。企业申请电票贴现的，无需向金融机构提供 合同、发票等资料。
3、支票：支票是出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构在 见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。
票据的基本知识
《票据法》第二十二条 汇票必须记载 下列事项： （一）表明“汇票”的字样； （二）无条件支付的委托； （三）确定的金额； （四）付款人名称； （五）收款人名称； （六）出票日期； （七）出票人签章。
票据的合规问题--贴现审查
《中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》
第一条、严禁承兑、贴现不具有贸易背景的商业汇票 商业汇票是交易性票 据，必须具有真实贸易背景。对不具有贸易背景的商业汇票，不得办理贴现。
《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》银监办发〔2015〕203号
第十条 票据的签发、取得和转 让，应当遵循诚实信用的原则， 具有真实的交易关系和债权债 务关系。
票据的取得，必须给付对 价，即应当给付票据双方当事 人认可的相对应的代价。
第四十条 转让背书应当基 于真实、合法的交易关系 和债权债务关系，或以税 收、继承、捐赠、股利分 配等合法行为为基础。
票据的合规问题--贴现审查
票据的合规问题
《支付结算办法》 1997年
1 《中华人民共和国票 2 《电子商业汇票业务 3
据法》1996颁布、
管理办法》 2009年
2004修订
第二十二条 票据的签发、 取得和转让，必须具有真实 的交易关系和债权债务关系。
票据的取得，必须给付 对价。但因税收、继承、赠 与可以依法无偿取得票据的， 不受给付对价的限制。
票据的基本知识
票据的基本知识
PART T WO
票据业务的合规 问题
票据的合规问题
《银行结算办法》1988年 第十四条第三项
签发商业汇票必须以合法的商品交易为基础，禁止签发无商品交易的汇票。
关于《中华人民共和国票据法（草案）》的说明 1995年 （二）关于票据的无因性。
票据属于无因证券。根据这一特征，草案没有沿用现行银行结算办法关于签发商业汇票必 须以合法的商品交易为基础的规定。这是因为，票据关系都是基于一定的原因关系而发生的， 如货款的支付、债权债务的清偿等，但票据关系成立后，即与其原因关系相分离。票据关系 与票据原因关系是两种不同的法律关系，应由不同的法律进行调整和规范。只要票据符合法 定要式，并且依法取得，持票人就享有票据权利，在行使票据权利时，不需要向债务人证明 其取得票据的原因。因此，签发票据是否有商品交易或者交易是否合法，不属于票据法规定 的内容，应由其他有关的法律加以规范。
第六十一条 汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票 的其他债务人行使追索权。（顺序）
第六十八条 汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。 持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者
全体行使追索权。
票据的合规问题
（二）票据债务人合理抗辩理由
《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》 第十五条 票据债务人对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持： （一）与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的； （二）以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形， 出于恶意取得票据的； （三）明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取 得票据的； （四）因重大过失取得票据的； （五）其他依法不得享有票据权利的。
票据的当事人：
基本当事人：出票人、付款人、 收款人；
非基本当事人：承兑人、背书 人、被背书 人、保证人；
汇票上未记载前款规定事项之一的， 汇票无效。
票据的基本知识
票据的基本知识
承兑人只能是付款人
可以是付款人， 也可以是收款人
商业汇票的付款人为承兑人。 商业承兑汇票可以由付款人签发并承兑，也可以由收款人签发交由付款 人承兑。