国有企业股权转让实施方案-国有企业股权转让人员安置
国企间股权整体转让,职工安置流程
国企间股权整体转让,职工安置流程随着市场经济的不断发展，国有企业改革众多，其中一项重要举措就是国企之间的股权整体转让。
这一举措不仅影响着企业的股东结构，也涉及到众多职工的切身利益。
职工的安置流程成为了国企间股权整体转让中至关重要的一环。
一、国企间股权整体转让的背景1. 宏观经济形势的变化随着国际经济全球化和市场化程度的不断加深，国有企业在市场上面临着竞争加剧、产业结构调整等诸多挑战，因而需要进行改革。
2. 国企改革的指导意见国家出台了一系列关于国企改革的指导性文件和政策，鼓励国有企业进行股权整体转让，推动企业更好地适应市场经济的发展。
3. 企业自身发展需求为了增强企业的竞争力，提高效益，国企希望通过引入更多的外部资源和管理经验，实现企业的改革和发展。
二、国企间股权整体转让的实施过程1. 股权转让方案的制定国企在进行股权整体转让时，需要制定详细的转让方案，包括股权转让的数量、价格、交易方式等内容，并经过相关部门的批准。
2. 公开招标或协商转让国企间股权整体转让通常会通过公开招标或协商的方式进行，通过市场化的竞争，确定最终的买方。
3. 股权交易的完成一旦买卖双方就股权转让达成一致意见，便进行股权交易，包括不动产的过户、资金的划拨等程序，完成股权的转让。
三、职工安置流程的重要性1. 保障职工的合法权益职工是国有企业的重要组成部分，他们的利益应当得到充分的保障，职工安置流程是确保这一点的关键。
2. 维护社会稳定国有企业是我国经济的重要基石，其改革必然会涉及众多职工的工作和生活，如果安置不当，很容易引发社会不稳定。
3. 实现企业的可持续发展职工安置流程的顺利进行，有助于职工心无旁骛地投入到新的工作中，从而促进企业的稳定发展。
四、职工安置流程的具体步骤1. 制定安置方案企业在进行股权整体转让前，应当制定详细的职工安置方案，包括安置的职位、岗位工资、社会保险等内容。
2. 与职工进行交流企业应当与职工进行交流，详细说明股权整体转让的情况和对职工的影响，听取职工的意见和建议。
江西省人民政府关于省属国有企业改革职工安置若干问题的补充意见-赣府发[2005]17号
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江西省人民政府关于省属国有企业改革职工安置若干问题的补充意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 江西省人民政府关于省属国有企业改革职工安置若干问题的补充意见（赣府发[2005]17号2005年9月19日）各市、县（区）人民政府，省政府各部门：《江西省人民政府关于深化省属国有企业改革的若干意见》（赣府发〔2002〕19号，以下简称19号文件）实施以来，省属国有企业改革取得了多方面的进展，同时也面临着不少新情况和新问题。
为进一步规范、有序地推进省属国有企业改革，进一步做好职工安置工作，结合《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）等文件精神，现就省属国有企业改革中的职工安置问题提出如下补充意见。
一、积极推行市场化用工制度和方式，深化劳动用工制度改革。
省属企业要在清理职工档案，理顺劳动、人事、分配、社会保障等方面关系的基础上，积极推行多种形式的市场化用工制度，可根据实际需要，灵活采取多种竞争性的用工岗位管理形式，全面建立新型劳动关系。
二、改制后仍由省属国有资本控股的企业，企业和职工双方同意续延劳动合同的，采用变更劳动合同的方式，用工主体由原企业变更为改制后企业，企业改制前后职工的工作年限合并计算。
企业改制后，省属国有资本不控股或不参股的，解除原企业与职工的劳动合同，符合录用条件的职工与改制后企业重新订立劳动合同。
三、企业改制时，原劳动合同未履行完毕并与改制企业解除劳动合同的职工，由改制企业给予经济补偿金或生活补助费。
采取以下方式计发：（一）改制后省属国有资本全部退出企业的职工和未能与改制后仍由省属国有资本控股、参股的企业续订劳动合同的职工，其经济补偿金由原所在企业改制当期一次性支付。
国有企业股权转让的规定
交易结构设计
交易方式选择
根据具体情况选择合适的交易方式，如协议转让 、公开竞价等。
交易价格确定
根据尽职调查结果和市场行情，合理确定交易价 格，确保公平、公正、透明。
交易协议签订
在交易结构设计的基础上，与目标公司及其股东 签订股权转让协议，明确双方权利和义务。
双方办理股权变更登记手续。
02
国有企业股权转让的法律规定
国有资产评估
01
国有资产评估是国有企业股权转让的重要前提，必须依据《国 有资产评估管理办法》进行。
02
评估范围包括但不限于企业的固定资产、流动资产、无形资产
和其他资产。
评估方法包括收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价
03
格法等。
招标、拍卖、挂牌
背景介绍
某国有企业为适应市场发展需要，优化资源配置，计划进行股权 转让。
转让过程
企业通过公开招标、拍卖等方式，将部分或全部股权转让给其他 企业或投资者。
影响分析
股权转让后，企业的股权结构发生变化，可能对企业的治理结构 、经营策略等产生影响。
案例二：某国有企业与私营企业股权置换
背景介绍
某国有企业与私营企业合作，通 过股权置换的方式实现资源共享 和优势互补。
置换过程
国有企业将部分股权置换为私营 企业的股权，私营企业则将其部 分股权置换为国有企业的股权。
影响分析
股权置换后，企业的股权结构发 生变化，可能对企业的治理结构 、经营策略等产生影响，同时可 能涉及到企业控制权的变化。
案例三：某国有企业股权转让后的整合
背景介绍
某国有企业完成股权转让后，需要进行企业整合，以实现资源的优化配置和协同发展。
国有股权转让实施方案
．企业转让国有股权操作程序企业转让国有股权需按照以下程序办理。
第一步：取得同意进行股权转让的批准文件根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号，以下简称3号令）规定，企业国有股权转让需获得上级国有资产监督管理机构批准。
其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。
申请转让投资企业国有股权需报送材料如下：1．转让方的书面申请报告；2．国有控股企业同意转让的董事会决议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。
3．转让标的企业股东会同意转让的决议。
转让决议应注明转让给法人还是自然人及转让股权比例；4．企业国有股权转让方案；一般应当载明下列内容：①转让标的企业国有股权的基本情况；②企业国有股权转让行为的有关批准或决定情况；③转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；④转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；⑤国有股权转让收益的处置方案；⑥企业国有股权转让公告的主要内容；⑦如转让企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。
5．转让方和转让标的企业国有资产产权登记证复印件；6．转让标的企业营业执照复印件；7．转让标的企业最近一期的资产负债表；8．受让方应当具备的基本条件；9．需要提供的其他材料。
第二步：开展清产核资、审计和资产评估工作根据3号令规定，企业国有股权转让事项经批准后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资、审计和资产评估工作。
可按以下程序操作：1．清产核资：对于国有企业，由转让方组织转让标的企业按照《国有企业清产核资办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第1号）进行清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表。
具体步骤如下：⑴由企业向所属的上级机构提出申请；⑵由上级机构转报国有资产监督管理机构，由国有资产监督管理机构批复同意立项；⑶企业制定工作实施方案，并组织账务清理、资产清查等工作；⑷企业聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损溢提出鉴证证明；⑸由企业上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告；⑹由国有资产监督管理机构对资产损溢进行认定，对资金核实结果进行批复；企业根据清产核资资金核实结果批复调账。
国有企业股权转让实施方案
国有企业股权转让实施方案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》等法律、法规、规章的规定，笔者对国有企业股权转让拟定以下实施方案，仅供有关国有企业在股权转让过程中作为参考。
1、可行性研究报告委托有资质的机构编制股权转让的可行性研究报告，作为企业内部决议和向国有资产监督管理部门报批的依据之一。
2、内部决议由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。
国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。
涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
3、制定转让方案转让方案应包含以下内容：企业基本情况，资产评估结果，职工安置方案，土地安置方案，债权债务的处置方案，转让方式，转让价格，受让方应具备的条件，收益与成本估算，收益处置方案，重大事项披露等。
4、审批国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。
其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。
所出资企业决定其子企业的国有产权转让。
其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。
其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
企业应向审批部门提交以下文件：(1)转让企业国有产权的有关决议文件；(2)企业国有产权转让方案；(3)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；(4)律师事务所出具的法律意见书；(5)受让方应当具备的基本条件；(6)批准机构要求的其他文件。
5、清产核资及财务审计产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。
清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致，要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有资产。
国企改革合并吸收、注销、股权转让流程
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国有企业股权转让 股权转让方案
国有企业股权转让股权转让方案国有企业股权转让方案是一种详细计划，用于规划和执行国有企业内部或外部的股权交易。
这个方案通常需要经过审批程序，并确保合法、公正、透明、顺利进行。
以下是一个可能包含的股权转让方案的一般性要素：1.背景和目的：说明股权转让的背景、动机和目标，包括国有企业为何考虑进行股权转让以及期望实现的目标。
2.股权转让的范围：明确计划中涉及的股权数量、比例以及转让的对象（可能是内部员工、其他国有企业、私人投资者等）。
3.定价机制：描述股权的定价方法，可以是市值评估、净资产法、收益法等。
确保定价机制公正、合理，符合法规要求。
4.交易结构：确定股权交易的具体结构，包括是否进行一次性交易、分期交易，以及是否涉及现金、股票或其他资产的支付。
5.法律法规遵从：确保股权转让方案符合国家和地方法律法规的要求，避免法律风险。
6.披露与透明度：描述在整个交易过程中的信息披露和透明度政策，确保相关信息对所有相关方公开并可获取。
7.交易流程：详细说明股权转让的流程，包括交易准备、投标程序（如果适用）、交易谈判、合同签署和交割等阶段。
8.股权转让的影响：评估股权转让对企业治理、管理层、员工、业务发展等方面的潜在影响，并提出相应的管理和调整方案。
9.相关方沟通计划：制定与各利益相关方的沟通计划，包括内部员工、投资者、监管机构等，确保信息传递及时、准确。
10.审批程序：列明需要经过的所有内部和外部审批程序，包括公司董事会、国资委、证监会等。
11.退出机制：确定交易完成后的退出机制，包括是否存在回购条款、期权等安排。
12.风险管理：识别潜在风险，制定相应的风险管理计划，以确保交易的成功和稳健性。
这些要素将有助于确保国有企业股权转让方案在合规、经济、战略上都具备清晰的规划和执行路径。
由于每个国有企业的具体情况可能有所不同，方案的具体细节可能会根据实际情况进行调整。
企业股权转让(混改)职工安置方案(职代会版)4
天津有限公司股权及债权转让（混改）职工安置方案天津XXXX有限公司（以下简称本公司）系天津XXXX有限公司的全资子公司。
按照天津市市委、市政府和企业的实际经营情况，拟对XXXX公司持有本公司的%股权转让。
经公司研究决定，依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关配套法律、法规和规范性文件的规定，制定本公司职工安置方案。
一、人员基本情况：截止20 年月日，本公司现有人员基本情况如下：1、在册职工人，其中七级至十级工伤职工人，五至六级工伤职工人，一至四级工伤职工人，职业病鉴定和待伤残等级鉴定人。
（1）在岗职工人；●孕期、产假期、哺乳期内人（2）离岗职工人；●内退职工人●待岗职工人●残疾人人2、离退休职工人（1）离休干部人；（2）退休人员人；3、劳务派遣职工人。
二、职工安置范围和原则：1、范围：本公司全体在册职工、退休人员和劳务派遣职工；2、原则：分类安置，依法依规操作，保持稳定。
对于在本公司实施本方案时点，已超过或达到法定退休年龄的职工（以居民身份证的出生日期为准），无解除劳动合同补偿金。
三、工作领导小组：组长：组员：职工安置小组下设办公室主任：副主任：办公室设在人力资源部，负责职工安置实施的日常事务处理。
四、职工安置规定：（一）与职工协商一致解除劳动合同。
根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》相关规定，企业与职工（含劳务派遣职工）协商一致解除劳动合同，可以领取经济补偿金。
凡符合规定条件的可以到社区和区劳动管理部门申请领取失业保险金，享受失业保险待遇。
1、工作年限的计算规定：（1）以末次加入本公司时间，计算本公司工作年限；（2）原为天津XXXX厂职工过去未领取经济补偿直接转移到本公司的职工，天津XXXX厂末次加入工龄计算在本公司工作年限；（3）因集团系统内组织安排调动的职工，依集团文件，以末次加入集团公司（集团所属企业）时间，计算其本公司工作年限；（4）直接由本公司安置就业的军队退伍（复员）军人，按规定其军龄计算为本公司的连续工龄；（5）终止本公司劳务派遣合同用工的，同时与本公司签订劳动合同的，以本公司签订劳务派遣合同的时间，计算其经济补偿金年限；（6）劳务派遣职工以末次加入劳务派遣机构时间，计算工作年限。
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国有企业股权转让实施方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》等法律、法规、规章的规定，笔者对国有企业股权转让拟定以下实施方案，仅供有关国有企业在股权转让过程中作为参考。
1、可行性研究报告
委托有资质的机构编制股权转让的可行性研究报告，作为企业内部决议和向国有资产监督管理部门报批的依据之一。
2、内部决议
由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。
国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。
涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
3、制定转让方案
转让方案应包含以下内容：企业基本情况，资产评估结果，职工安置方案，土地安置方案，债权债务的处置方案，转让方式，转让价格，受让方应具备的条件，收益与成本估算，收益处置方案，重大事项披露等。
4、审批
国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。
其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。
所出资企业决定其子企业的国有产权转让。
其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。
其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
企业应向审批部门提交以下文件：
(1)转让企业国有产权的有关决议文件；
(2)企业国有产权转让方案；
(3)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；
(4)律师事务所出具的法律意见书；
(5)受让方应当具备的基本条件；
(6)批准机构要求的其他文件。
5、清产核资及财务审计
产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。
清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致，要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有资产。
涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
财务审计由委托的会计师事务所实施，包括对企业法定代表人的离任审计。
6、评估
由转让方按照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事务所，评估范围包括企业的有形资产如机器、房产、土地使用权和无形资产如专利权、非专利技术、商标权、商誉等，另外还包括股权。
评估基础是清产核资和财务审计结果。
7、公告
产权转让原则上通过产权市场公开进行。
转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。
其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
转让方披露信息包括但不限于以下内容：
（1）转让标的基本情况；
（2）转让标的企业的股东结构；
（3）产权转让行为的决策及批准情况；
（4）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；
（5）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；
（6）交易条件、转让底价；
（7）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；
（8）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；
（9）其他需要披露的事项。
信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。
8、选择受让方
产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。
竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。
9、签订合同
受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
10、付款
交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。
因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。
交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。
金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。
采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
11、审批备案
转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门审批或备案登记。
12、产权变更登记
转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权变更登记手续。
备注：
1、产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。
2、以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
云南会凌律师事务所 2016年8月31日。