关于募投项目选择标准的备忘录
上市公司日常信息披露工作备忘录-第十一号
上市公司日常信息披露工作备忘录第十一号融资融券、转融通相关信息披露规范要求第一条为规范融资融券、转融通业务相关主体的信息披露行为，根据《证券法》、《证券公司融资融券业务管理办法》(以下简称“《融资融券办法》”）、《转融通业务监督管理试行办法》（以下简称“《转融通办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证券金融股份有限公司转融通业务规则（试行)》(以下简称“《转融通规则》"）、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》、《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行)》等相关法律法规及业务规则，制定本备忘录。
第二条上市公司股票或其他证券作为融资融券、转融通业务标的证券，或者作为上述两类业务担保证券的，相关主体的信息披露事宜适用本备忘录。
第三条投资者、证券公司、中国证券金融股份有限公司（以下简称“中证金公司”)参与融资融券、转融通业务的，其通过多个证券账户持有同一家上市公司的股份及其他证券数量，应当按照以下原则进行合并计算：（一）投资者通过其普通证券账户、客户信用证券账户持有同一家上市公司的证券数量应当合并计算;(二)证券公司通过其自营证券账户、融券专用证券账户和转融通担保证券明细账户持有同一家上市公司的证券数量应当合并计算,证券公司通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不计入其自有证券；（三）中证金公司通过其自有证券账户、转融通专用证券账户持有同一家上市公司的证券数量应当合并计算,中证金公司通过转融通担保证券账户持有的股票不计入其自有证券.上述主体与其一致行动人持有的同一家上市公司的证券数量应当合并计算。
第四条投资者、证券公司参与融资融券、转融通业务的，参照适用上市公司有关权益变动和信息披露的规则。
投资者、证券公司持股数量按照本备忘录第三条规定的原则进行合并计算,其在一家上市公司中拥有权益的股份增减变动达到规定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》有关权益变动的规则及其他相关信息披露规则的规定进行信息披露，通知上市公司，及时履行公告、报告及其他义务.上市公司应当配合投资者、证券公司履行前款规定的信息披露义务。
股权投资交易备忘录
股权投资交易备忘录背景本备忘录旨在记录股权投资交易的相关事宜，以便于交易各方之间的沟通和理解。
交易概要- 交易方：[股东A]和[股东B]- 股权比例：[股东A]持有[股权比例]%的股权，[股东B]持有[股权比例]%的股权- 交易形式：[增资/出售股权/其他]- 交易金额：[交易金额]- 交易时间：[交易时间]权利义务股东A的权利义务- 权利：- 享有公司分红权- 享有公司决策权- 其他相关权益- 义务：- 遵守公司章程和相关法律法规- 不得以任何方式损害公司利益- 提供必要的信息和支持股东B的权利义务- 权利：- 享有公司分红权- 享有公司决策权- 其他相关权益- 义务：- 遵守公司章程和相关法律法规- 不得以任何方式损害公司利益- 提供必要的信息和支持交易条款以下是交易双方达成的重要条款：1. 股权转让和交割：- 股东A同意将其持有的[股权比例]%的股权转让给股东B，并完成相关的股权交割手续。
2. 交易款项和支付方式：- 股东B同意支付交易金额[交易金额]给股东A。
支付方式为[支付方式]。
3. 股权变动确认：- 公司应及时更新股权变动情况并提供相应的股权变动确认书给股东A和股东B。
4. 保密义务：- 交易双方应对交易过程中涉及的商业和技术信息保密，不得向第三方泄露或使用该信息。
5. 纠纷解决：- 交易双方同意通过友好协商解决交易中可能出现的纠纷。
如协商不成，可诉诸仲裁或诉讼等方式解决。
附加条款- [根据具体情况可添加其他附加条款]签署人本备忘录经双方阅读并认可后，由以下股东签署确认：- 股东A：- 股东B：生效本备忘录自最后一方签署后生效，并成为交易双方之间的约束力文件。
以上所述，作为本次股权投资交易的备忘录，供交易各方参考和遵守。
备忘录和框架协议
备忘录和框架协议《备忘录和框架协议》一、备忘录1.1 双方于______年______月______日举行了会谈，就共同关心的问题进行了充分讨论。
1.2 双方一致认为，在______领域开展合作对双方都有重要意义。
1.3 双方同意，在______范围内，就______等议题展开进一步研究。
1.4 双方商定，于______年______月______日就此事再次举行会谈。
二、框架协议2.1 鉴于______（项目名称）的重要性和影响力，双方同意共同开展此项目。
2.2 项目目标：______（简要描述项目目标）。
2.3 项目范围：______（简要描述项目范围）。
2.4 项目时间表：______（列出项目主要阶段及时间节点）。
2.5 项目预算：______（估算项目总预算及各方承担部分）。
2.6 项目团队构成：______（列出项目团队成员及职责）。
2.7 项目沟通机制：______（描述项目沟通及协调机制）。
2.8 项目风险管理：______（简要描述项目风险管理措施）。
2.9 项目成果分配：______（描述项目成果分配原则）。
三、其他事项3.1 双方应积极争取各方支持，为项目实施创造有利条件。
3.2 双方应按照平等、自愿、公平、诚信的原则履行本备忘录和框架协议。
3.3 本备忘录和框架协议一式两份，双方各执一份。
3.4 本备忘录和框架协议自双方签字盖章之日起生效。
甲方（盖章）：______________________ 乙方（盖章）：______________________ 甲方代表（签名）：______________乙方代表（签名）：______________签订日期：______年______月______日。
投资备忘录范本
投资备忘录范本1.高分求合作备忘录范本合作备忘录甲方：代表：乙方：代表：盛世宏扬教育是湖南理工学院、湖南中医药大学在东莞的教学站点。
为更好的贯彻落实科教兴国的方针，积极推进教育体制改革，适应新形势下社会发展对人才的需求，东莞市盛世宏扬教育投资有限公司（以下简称甲方）和（以下简称乙方）就合作招生等事宜，经双方友好协商，本着平等互利，真诚合作的原则达成如下协议：一、性质以及办学层次1、专升本科2.5年业余、3年函授；高中起点本科5年业余、函授；2、大专2.5年业余、3年或4年函授；二、招生专业：（见当年教育行政部门的招生计划和招生简章。
）以上专业面向乙方所在的市或周边地区招生，考生按当年成人高等教育的政策规定报名、考试，经省招办批准录取后，方可取得学籍。
未经甲方同意，乙方不得招收未录取的人员就读，经甲方同意跟班进修的学员，视为跟读生，甲方承认其所学科目的成绩，但学籍应从该省招办录取后才能开始计算。
三、毕业取得学籍的学员，修完教学计划规定的全部课程，所有科目考试考查合格并通过毕业鉴定，即可获得全国上网、电子注册的成人教育专、本科毕业证书，国家承认其学历。
四、甲方职责1、确保招生录取计划指标的落实，并按当年的招生政策和程序作好录取工作；2、制定符合专业特点及其培养目标的教学计划，确保面授时间的安排以及考试考查等教学活动的正常进行；3、建立和管理学生学籍；4、对符合毕业条件的学生颁发证书，对优秀毕业生进行表彰，对不符合条件的学生，按学籍管理规定发给结业证、肄业证或成绩证明；5、全权负责考生赴长沙或岳阳参加全国统考的各项事宜，乙方应全力配合；6、负责为乙方提供教材。
五、乙方职责1、乙方应根据自身资源开展招生、教学工作；2、乙方按国家教育方针和有关教育行政法规的规定开展工作。
3、招生合作有效期内，认真地做好招生宣传咨询工作和报告登记事宜；4、在有效期内免费参加甲方举办的各类业务培训；5、乙方在进行招生宣传和解答时，乙方须按甲方提供宣传材料进行。
[项目投资备忘录]合作备忘录模板
![[项目投资备忘录]合作备忘录模板](https://img.taocdn.com/s3/m/e0641d6671fe910ef12df8f4.png)
[项目投资备忘录]合作备忘录模板原股东：即本次私募完成前公司的全部股东。
截至签署本投资备忘录日止，公司原股东名单及其持股情况如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）管理层股东：指持有公司股权并参与公司经营管理的高级管理人员，包括。
投资者：****基金及其他由公司及****基金认可的投资者投资金额：总计万元人民币，其中****基金投资额为万元人民币。
价格条款公司初始价值：即本次投资前公司的价值，为RMB万元。
投资后公司价值：公司初始价值+本轮公司融资总额所占股权比例：即****基金投资总额/投资后公司价值，约为%。
投资者的权利条款经审计的净利润：指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的在扣除以下项目后的税后净利润，（1）非正常业务收入；（2）以往年度的调整；（3）会计政策和会计估计的变更；（4）各种形式政府补贴、政府资助。
控股股东承诺，在****基金成为公司股东后，公司每一年的财务报表应在次年3月31日前由会计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给****基金。
盈利目标：作为投资者给予公司初始价值的前提条件和基础，公司及原股东对公司20XX～20XX+2年的经审计的净利润做出如下保证：（1）20XX年经审计的净利润不低于万元人民币；（2）20XX+1年经审计的净利润不低于万元人民币；（3）20XX+2年经审计的净利润不低于万元人民币。
补偿：若公司经审计的净利润低于当年净利润目标超过10%，则****基金有权要求在收到该年度审计报告三十日内以书面形式要求公司或原股东/或控股股东给予****基金现金补偿。
补偿金额计算如下：(a)20XX年的补偿金额=（20XX年盈利目标－20XX年调整后净利润）×投资后市盈率倍数×所占股权比例(b)20XX+1年的补偿金额= (c)20XX+2年的补偿金额= 同时，公司承诺：以上所述补偿应于公司/原股东/或控股股东接到****基金的书面通知10日内汇入****基金指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需缴纳应补偿款数额的0.1%的违约罚金。
非盈利项目协作备忘录(2024年版)
非盈利项目协作备忘录（2024年版）本合同目录一览1. 合作目标1.1 项目概述1.2 合作双方的角色和职责1.3 项目的时间表和里程碑2. 非盈利性质2.1 项目的非盈利目的2.2 资金使用和财务管理2.3 审计和报告3. 资源共享3.1 人力资源3.2 物资和设备3.3 知识和技能4. 合作协议4.1 合作期限4.2 合作终止条件4.3 违约责任5. 知识产权5.1 项目的知识产权归属5.2 使用权和许可5.3 保护措施6. 沟通与协调6.1 定期会议6.2 信息共享机制6.3 决策流程7. 风险管理7.1 风险识别和评估7.2 风险应对措施7.3 保险和保障8. 法律适用和争议解决8.1 适用法律8.2 争议解决方式9. 保密协议9.1 保密信息范围9.2 保密义务和期限10. 第三方受益者10.1 第三方权益的保护10.2 第三方义务和责任11. 项目评估和监控11.1 评估指标和方法11.2 监控机制和报告12. 项目变更12.1 变更条件12.2 变更流程12.3 变更的影响和调整13. 合作宣传和推广13.1 宣传材料的设计和制作13.2 推广活动和渠道13.3 宣传费用的承担14. 签署和生效14.1 签署流程14.2 生效条件14.3 合同的修订和补充第一部分：合同如下：第一条合作目标1.1 项目概述本合同双方同意共同合作开展“X”项目。
项目旨在通过X方式，实现X目标，进而推动X领域的发展。
1.2 合作双方的角色和职责1.3 项目的时间表和里程碑本项目分为三个阶段，第一阶段从年月日至年月日，第二阶段从年月日至年月日，第三阶段从年月日至年月日。
具体里程碑如下：第一阶段：完成项目筹备和前期研究，明确项目实施计划。
第二阶段：实施项目，完成项目主要任务。
第二条非盈利性质2.1 项目的非盈利目的双方明确，本项目是一项非盈利性质的合作项目，任何一方不得从项目中谋取不正当利益。
2.2 资金使用和财务管理甲方负责项目的资金筹集和财务管理，确保项目资金的合理、合规使用。
上市公司资产收购交易备忘录范本及核心条款解读
上市公司资产收购交易备忘录范本及核心条款解读在当今的商业世界中，上市公司的资产收购活动日益频繁。
资产收购交易备忘录作为交易过程中的重要文件，对于明确各方的意愿、初步确定交易框架以及为后续的正式协议奠定基础具有关键作用。
本文将为您提供一份上市公司资产收购交易备忘录的范本，并对其中的核心条款进行详细解读。
一、交易备忘录范本甲方（收购方）：公司名称：＿____法定代表人：＿____注册地址：＿____乙方（出售方）：公司名称：＿____法定代表人：＿____注册地址：＿____鉴于甲方拟收购乙方拥有的特定资产，经双方友好协商，达成以下初步意向：1、拟收购资产乙方拟向甲方出售其拥有的以下资产（以下统称“目标资产”）：（1）＿____资产的详细描述和清单；（2）相关的知识产权、专利、商标等；（3）与目标资产相关的业务合同、客户资源等。
2、收购价格及支付方式（1）双方初步协商的收购价格为人民币_____元。
最终收购价格将根据尽职调查结果和双方进一步协商确定。
（2）支付方式为：＿____（例如现金支付、股票支付或两者结合等）。
3、尽职调查甲方有权对目标资产进行尽职调查，乙方应予以配合。
尽职调查的范围包括但不限于财务状况、法律合规、业务运营等方面。
尽职调查应在_____（具体时间）内完成。
4、排他期自本备忘录签署之日起_____（具体时长）内，乙方不得与任何第三方就目标资产的出售进行谈判或达成任何协议。
5、保密条款双方应对在本备忘录签署及后续协商过程中知悉的对方商业秘密和机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
6、法律适用与争议解决本备忘录受_____（具体法律适用地）法律的管辖。
如发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、其他条款（1）本备忘录仅为双方的初步意向，不构成具有法律约束力的协议。
（2）本备忘录自双方签署之日起生效，有效期为_____（具体时长）。
投资备忘录
投资备忘录
一、概述
投资备忘录（Investment Memorandum）是一份详细的文档，为投资者提供有关特定投资机会的全面信息。
该文档帮助投资者理解投资的环境、风险、预期回报及其他相关因素。
二、主要内容
1.投资目标：阐述投资的目的、目标及预期收益。
2.行业分析：分析投资领域的行业趋势、竞争态势及潜在增长机会。
3.公司概况：提供目标公司的详细信息，包括但不限于其历史、组织结构、管理团队、财务状况和业务模式。
4.投资分析：包括投资决策依据、风险评估及对未来表现的预测。
5.交易条款：列出投资的详细条款，如投资金额、持股比例、投资形式等。
6.资金使用计划：详述预期的资金用途，如研发、市场推广、设备购置等。
7.退出策略：为投资者提供可能的退出途径和预期回报。
8.风险评估：全面评估投资的风险，包括市场风险、竞争风险、管理风险等。
9.法律与监管：分析可能涉及的法律和监管问题，包括合同协议、知识产权保护等。
10.其他：可能包括与投资相关的其他重要信息，如环境影响评估、第三方意见等。
三、用途
投资备忘录主要用于吸引和指导投资者，帮助投资者理解投资的风险和机会，从而做出明智的投资决策。
四、编写要求
编写投资备忘录时，需保持客观公正，准确反映各项信息，避免误导投资者。
同时，需注意保密问题，避免泄露敏感信息。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
招商地产备忘录No. 20180711号
主题/Subject: -关于募投项目选择标准的备忘录
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关于募投项目筛选以及使用口径的备忘录
截至目前，ZX证券项目组梳理了已公告的28家房地产企业的股权再融资案例，对募投项目的选择标准进行了统计与筛选，具体结果如下：
(一)募投项目筛选标准
在28家进行非公开发行的企业之中，共有64个拟使用募集资金进行投资的项目，项目组按两证齐全程度、是否获得发改委批文、是否取得环评文件、是否开始预售等条件对这64个项目进行了统计，具体结果如下：
其中，两证齐全的项目数量占82.81%，两证、发改委批文与环评文件均齐全的项目数量占25%。
已取得预售资格的项目为10个，占总数的15.63%。
在已过会的7家企业中，共有13个使用募集资金投资的项目，具体情况如下：
其中，两证齐全的项目数量占100%，两证、发改委批文与环评文件均齐全的项目数量只有1个，占7.69%。
已取得预售资格的项目为2个，占总数的15.38%。
建议：
1、从证监会对房地产企业使用募集资金投向已有项目的审核标准来看，用地规划和国土证是确保企业拥有该项目并且具备开发条件的前提，属于募投项目审核的要件，案例统计上看，超过80%的企业以及100%的已过会企业在预案公告时点已取得拟募投项目的用地规划及国土证，因此建议公司在募投项目筛选时备选项目至少需要取得上述两证。
2、根据《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的要求，申请文件必须包含有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件，根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
从案例统计来看，在预案公告的时点，募投项
目并不一定需要拿到立项及环评文件，但在申报试点必须获取立项及环评文件。
(二)募投资金使用口径
28家企业的所有募投项目之中，募集资金占项目总投资的平均比例为45.11%，最高占比为76.06%，最低占比为10.81%。
7家已过会企业的所有募投项目之中，募集资金占项目总投资的平均比例为48.27%，最高占比为76.06%，最低占比为19.58%。
刨除项目总投资当中用于支付土地成本的部分，28家企业的所有募投项目之中，募集资金占项目总投资的平均比例为66.79%，最高占比为191.09%，最低占比为17.02%。
刨除项目总投资当中用于支付土地成本的部分，7家已过会企业的所有募投项目之中，募集资金占项目总投资的平均比例为64.82%，最高占比为96.12%，最低占比为25.22%。
28家企业中仅有新湖中宝投入募集资金建设项目的资金数量超过了项目建设所需资金，表明新湖中宝使用部分募集资金支付土地成本。
考虑到新湖中宝的两个募投项目均为旧城棚户区改造项目，土地成本中包含大量的拆迁安置费用，因此新湖中宝使用部分募集资金支付土地成本并不表明这种做法可以推广到所有的招拍挂用地。
此外，28家企业的64个项目当中，明确已取得预售证的有10个项目，这10个项目的募集资金占项目总投资刨除地价款后的平均比例为63.28%，最高占比为98.14%，最低占比为34.05%，其中属于已过会企业的项目有2个，分别
为北京城建的62.92%和冠城大通的43.87%。
建议：总投资金额在刨除土地出让金后，项目使用募集资金投资占总投资金额的比例可以适当设定在60%-70%左右，在使用募集资金时，不建议使用募集资金支付项目的土地价款，仅将募集资金用于项目的后期建设。
在是否考虑刨除预售回笼资金方面，两组数据的差距并不明显，本次募投项目的募集资金拟投入金额可不考虑预售资金回笼对于资金缺口的影响。
（三）补充流动资金
28家企业中共有13家企业使用募集资金补充流动资金，占总数的46.43%。
使用募集资金补流的企业中，平均用于补充流动资金的金额占募集资金总额的约20.12%，最高补充流动资金的比例为29.98%，最低补充流动资金的比例为10.26%。
已过会的7家企业中有2家企业使用募集资金补充流动资金，平均补充流动资金占募集资金总额的比例为14.81%。
建议：房地产作为资金密集型行业，对补充流动资金具有强烈的需求，但在过去几年证监会在审核过程中由于担心出现募集资金用于购买地王等问题，对于
补流的审核一直比较谨慎。
从本次28家已公告以及7家已过会企业的统计结果来看，证监会对于部分募集资金补流还是予以认可发行，因此建议公司可使用部分募集资金补充流动资金，补流资金占募集资金总额的比例可控制在20%左右。
（四）用地规范性
考虑到短期内取消地产企业再融资国土核查流程的可能性较小，且证监会在审核过程中依然十分关注企业用地规范性问题，因此建议公司在筛选募投项目时仍然沿用此前的标准，对于存在延期开竣工（包括历史延期）、分割办证、延期缴纳地价款、超规模供地、容积率小于1等问题的项目，不作为本次募投项目的考虑范畴。
ZX证券招商地产项目组
2018年7月14日。