xx县地方税务局股权转让操作办法

XXX地方税务局股权转让操作办法第一章总则第一条为加强对自然人股东股权转让所得个人所得税的征管，堵塞征管漏洞，不断提高征管质量和效率，根据《中华人民共和国个人所得税法》以及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》以及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、《新疆维吾尔自治区地方税务局自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理暂行办法》等法律法规文件的有关规定，结合XXX实际，制定本办法。

第二条本办法适用的股权转让是指是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

第三条第三条成立XXX股权转让征管领导小组（组织机构的组成及职责？）第二章股权变更税收征收管理过程中依据的相关法律法规第三条《中华人民共和国税收征收管理法》第十六条规定:“从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或者注销税务登记。

”同时国家税务总局、国家工商行政管理总局联合出台了《关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》要求工商税务部门定期传递股权变更信息，作为基层税务机关应该充分利用综合治税平台，将税务部门征税前置，纳税人应持税务部门的股权变更完税证明再去工商部门办理相关手续。

第四条《企业重组业务企业所得税管理办法》第十二条：企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查：（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。

第五条《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》第三款：对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

第六条依据：《企业重组业务企业所得税管理办法》第二十三条规定。

第三章股权转让流程第七条股权转让企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记前，应向主管税务机关进行纳税申报，主管税务机关受理纳税人或扣缴义务人提供的资料后，先由主管税务所进行初步审核，？天内出具调查报告（附件3）和检查表，并登记股权转让管理台账（附件4）经综合业务科审核后交由XXX股权转让征管领导小组审核，审核后由税务所通知纳税人或扣缴义务人缴纳相关税款，并出具完税证明，纳税人持完税证明到工商管理部门办理相关手续。

第八条纳税人或扣缴义务人在办理股权转让纳税申报时，应当同时提交《税务变更登记表》（附件1）、《自然人股东变动情况报告表》（附件2）及以下材料（资料一式三份，征收大厅、管理所、纳税人各一份）：（一）股权变动单位的营业执照、税务登记证等证件；转让股权个人的身份证件；（二）《股权转让协议（合同）》和出让方原始出资凭证；（三）股权转让股东会议决议；（四）工商管理部门核准的股权变更登记资料；（五）与办理股权工商登记变更日最接近月份的企业《会计报表》；（六）中介机构出具的《审计报告》《资产评估报告》；（七）《房屋所有权证》、《土地使用证》原件及复印件；（八）个人所得税申报表或扣缴个人所得税报告表；（九）适用企业重组特殊性税务处理的需要提供的资料：1.当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；2.双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；3.由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；4.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；5.工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（十）税务机关要求提供的其他资料第九条相关税款的计算：（一）企业所得税税款计算1、一般性税务处理（1）确定股权转让价格根据企业提供的审计报告确认企业账面净资产金额，根据对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等资产的评估报告对净资产进行调整，确认股权转让价格。

例如：某企业C审计报告反映的企业净资产为300万，其中实收资本200万元，未分配利润100万元。

其有一块土地及建筑物，扣除折旧及摊销的账面净值为400万，经评估后确认价值为600万，增值200万。

股东为A企业，出资200万元，所得税属地税管辖，A企业以200万元将其股权转让转让给B企业。

根据评估报告对企业净资产进行调整，调整后净资产为500万元，（300万+增值200万），因此确认其股权转让价格为500万元。

依据：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第四条第三款：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（2）确认股权转让所得：股权转让所得=股权转让价格-初始投资接上例，A企业应确认股权转让所得=500万-200万=300万元。

并入企业应纳税所得额缴纳企业所得税。

C企业所得税不进行任何处理。

注意：股权转让不允许扣减未分配利润、盈余公积100万，不同于企业清算，不确认股息所得。

依据：《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定，企业转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。

投资资产成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条：关于股权转让所得确认和计算问题，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

2、特殊性税务处理规定而特殊重组中，新取得股权的计税基础要以其原持有股权的计税基础来确定。

对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

例如某企业C审计报告反映的企业净资产为300万，其中实收资本200万元，未分配利润100万元。

其有一块土地及建筑物，扣除折旧及摊销的账面净值为400万，经评估后确认价值为600万，增值200万。

股东为A企业，出资200万元，所得税属地税管辖，股权转让协议规定A企业以350万元的价格转让其持有的80%的股权转让给B企业，B企业支付现金35万元，占支付总额的10%，其他以本企业的股份支付。

其他条件均符合特殊性税务处理规定。

根据相关规定对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，所以只对现金支付的部分计算转让所得和损失。

（1）确定股权转让价格根据评估报告对企业净资产进行调整，调整后净资产为500万元，（300万+增值200万），因此确认其股权转让价格为400万元（500*0.8）。

其现金支付的部分对应的价值为400*0.1=40万，而不按35万计算。

（2）确认股权转让所得40-200（原始出资）*80%*10%=24万依据：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条规定第二款规定：企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（二）个人所得税的计算1、确定股权转让价格根据企业提供的审计报告确认企业账面净资产金额，根据对对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等资产的评估报告对净资产进行调整，确认股权转让价格。

以下情况不用评估:1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；4.经主管税务机关认定的其他合理情形。

依据：《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》第二条第二款规定。

例如某企业转让股权时审计报告反映的企业净资产为300万，其中实收资本320万元，未分配利润-50万元,资本公积30。

其有一块土地及建筑物，扣除折旧及摊销的账面净值为400万，经评估后确认价值为500万，增值100万。

股东为自然人A，出资128万，占股40%，自然人B占股60%，其中股东自然人A将其40%的股份以128万的价格转让给C公司，即平价转让。

根据评估报告对企业净资产进行调整，调整后净资产为400万元，（300万+增值100万），因此确认其股权转让价格为160万元（400*40%）。

2、计算应缴纳个人所得税应纳税额=应纳税所得额*适用税率应纳税所得额=转让价格-初始投资成本或取得该股权所支付的价款及相关税费接上例: 应纳税额=(160-128)*20%=6.4万依据：《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》第四条：税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。

对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。

对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

三、印花税的计算：股权转让缴纳印花税适用税率为万分之五。

根据《印花税暂行条例》及施行细则的规定，产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据，印花税缴纳的主体应该是股东，股东是法人则由法人缴纳，如果是自然人则由自然人缴纳第四章附则第十条本办法适用于XXX内所有企业及自然人。

第十一条本办法自年月日起施行。

第十二条本办法由综合业务科负责解释股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

税务变更登记表使用说明一、本表适用于各类纳税人变更税务登记填用。