三六五网：关于2020年回购公司股份的方案
上市公司回购股份注销的案例
中国股市第一例为合并而实施股份回购的成功个案:采用协议回购方式把小豫园的所有股票(包括国家股、法人股、社会公众股)悉数回购并注销。
程序上经股东大会批准、合并后新公司再发新股，并承诺小豫园股东享有优先认股权。
陆家嘴(行情点评资讯)减资回购案:陆家嘴临时股东大会决议通过了国家股减资的方案，由此陆家嘴成为我国第一家协议回购本公司股票并注销股份的公司。
减资回购从而规范股权结构并不是最终目的，最终目的是通过国家股减资回购，股份回购成为一种“厦门国贸(行情点评资讯)减资回购案:以定向募集方式设立厦门国贸。
1996年4月19日召开的1995年度股东大会通过了公司董事会提出的关于减资及变更股本结构的议案。
为了使股本结构符合《公司法》的要求，公司以每股2元的价格购回全体股东持有的公司股份的60%并予以注销，公司总股本为6800万股。
厦门国贸是为了发行新股进行资本扩展而回购注销老股的。
员工持股计划财务处理
员工持股计划财务处理持股计划涉及到激励成分的会计、税务处理相关问题：如果上市公司出资进行回购，以市价回购股份，但是以低于市价的价格进行员工持股计划，那么关于这笔钱：一、公司的会计处理如何？是作为利润分配还是作为成本费用？二、员工缴纳税的税基为何？问题解答：一、（1）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）中明确指出提取激励基金应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。
具体如下：“问题：公司可否从税后利润中提取激励基金？若以税后利润为考核依据提取激励基金，应如何进行会计处理？如何履行信息披露义务？解答：一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。
从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。
”根据中伦律师事务所，冯成亮律师分析，员工持股计划会计处理及参与对象个人所得税缴纳，应当根据股票来源方式不同区别执行。
具体案例如下表1所示。
表1 不同股票来源方式下的会计处理办法列举(2)会计处理时点：法规中没有明确规定进行会计处理的时点，但是基于权责发生制原则推断，应当在提取年度计入成本费用。
比如，在x年度为考核年度，则在x+1年度根据业绩完成情况进行提取激励基金，因此在x+1年度计入当年度成本费用。
实务中，焦点科技、利尔化学、龙净环保明确指出当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。
即在哪一年度提取激励基金，就在哪一年度年度计入当期费用，这也支持了我们根据法理作出的推断。
二、（1）目前，关于员工持股计划的税收法律法规并不完善。
根据中伦律师事务所的冯成亮律师分析，员工持股计划不同情况之下的课税办法如下表2所示，表2 不同情况下的课税办法从目前市场上的案例来看，最早的员工持股计划是海普瑞（002399.sz），该公司于2014年9月22日完成股票二级市场回购，目前尚处于锁定期，具体员工减持时需要缴纳的税费还需要最终与税务机关沟通。
2020年(并购重组)新三板并购案例
（并购重组）新三板并购案例新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133赛孚制药收购公告2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。
第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）的换股并购。
江苏三六五网络股份有限公司-股本演变情况说明
江苏三六五网络股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高 级管理人员的确认意见江苏三六五网络股份有限公司 （以下简称 “三六五网络” 、 “本公司” 、 “公司” 、 “股份公司” ）系由江苏三六五网络有限公司（以下简称“三六五有限”“有限 、 公司” ）整体变更设立的股份有限公司。
三六五有限原股东胡光辉、邢炜、陕西 华商传媒集团有限责任公司等 31 名股东以三六五有限截至 2009 年 3 月 31 日经 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计的母公司净资产额 57,212,309.48 元人民币为基础，折合股份公司 40,000,000 股股本，每股面值 1 元人民币，折股溢价 17,212,309.48 元计入资本公积。
华普天健高商会计师事务 所（北京）有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了会验字(2009)3815 号《验资报告》 。
2009 年 9 月 2 日，公司在江苏省工商行政管理局依法办理工商 注册登记， 取得注册号为 320000000056365 的企业法人营业执照， 公司概况如下： 1、中文名称：江苏三六五网络股份有限公司 2、英文名称：Everyday Network Co.,Ltd 3、注册资本：人民币 40,000,000 元 4、实收资本：人民币 40,000,000 元 5、法定代表人：胡光辉 6、成立日期：2006 年 1 月 17 日 7、公司住所：南京市六合区龙池街道新东路 8、公司经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电 话声讯服务）；网站建设与网页设计服务；软件开发、销售；房地产信息咨询； 设计、制作、发布路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告；房地产中介 服务及咨询，投资咨询。
一、公司设立以来股本演变情况的说明本公司自设立以来的历次股本变动情况如下图所示：11、2006 年 1 月 17 日，胡光辉、邢炜投资设立江苏三六五有限 有限公司设立 公司，注册资本为 500 万元。
股权激励及员工持股计划概况 41P
每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月：二级市场购买，锁定期为 12个月；非公开发行方式，持股期限不得低于36个月
员工计划持股总额不得超过公司股本总额的10% 单个员工所获股份总数累计不得超过公司股本总额的1%
通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决 员工持股计划本身无须证监会审批，但是拟投产品需要审批的，需取得相
#2.3 合理设置行权条件
上市公司应当根据本公司实际情况设定绩效考核指标，包括公司业绩指标和 激励对象个人绩效指标：
相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司 竞争力的提升。
上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对 照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红 等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主 营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同 行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3 家。
激励方式
主要 方式
股票期权：公司授予激励对 象的一种权利，激励对象可 以在规定的时期内以事先确 定的价格购买一定数量的本 公司股票，也可以放弃这种 权利。股票期权是应用最为 广泛的股权激励方式。
限制性股票：事先授予激励 对象一定数量的公司股票， 但是股票的来源、抛售等有 一些特殊限制，只有当激励 对象完成预定目标后，激励 对象才可出售限制性股票并 从中获益。
#1.5 限制性股票的相关规定（续）
行权价格
行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价； （二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励 计划中对定价依据及定价方式作出说明。
股权投资优秀建议书
股权投资优秀建议书股权投资优秀建议书篇一：股权投资建议书摘要**有限公司位于**市**区路以西、用地以北，**以南。
占地**亩（合计16***平方米）。
是一家**企业，注册资金为***万美元。
本项目总计建造***平方米的**框架结构的高层次工业厂房。
本工程计划在**年12月底前完成竣工验收并开始对外**。
**有限公司项目具有五大优势：1. 规划优势**有限公司地处**省唯一的国家级高新技术产业开发区——**国家高新技术产业开发区内，规划起点高，类似于上海浦东。
2. 区位优势**城市区划调整后，高新区（**）位于**城市新版图中心，尤其是随着市行政中心的**移和“********”战略的实施，高新区（**）成为**市实现**两岸共同繁荣的战略要地。
3. 政策优势落户在**国家高新技术产业开发区内的企业可以享受15％所得税减免政策，这也是**区厂房**成为全**最高的原因之一。
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经我们调查，目前整个**区**结构厂房绝无仅有，整个**市也非常少见。
这使得本项目完工后的**前景十分看好。
5. 时机优势在越来越紧的土地政策环境下，现有物业的**势必加速上涨，目前进军工业地产市场正当其时。
**元每平方米，这是综合考虑**区工业厂房的建设成本、市场价格和投资者收益回报率来确定的。
预计**元每平方米的投资成本可以让投资者**第一年即获得**％的年收益率，该收益率还不包括土地及房产增值带来的收益。
随着**区**水平的逐年增长，预计5-10年后年投资收益率将达到20％左右。
当前**区工业厂房的市场价格每平方米平均在**元以上。
目前以每平方米**元投资，到**年底工程验收完成，投资收益率即可达到50％。
5-10年后，**区将发展成为繁华的市中心，本项目处于**区的心脏地带和交通枢纽上，到时工业地产转为商业地产的可能性很大，这一转变必将给投资者带来丰厚的利润回报。
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2. 区位优势**城市区划调整后，高新区（**）位于**城市新版图中心，尤其是随着市行政中心的**移和“********”战略的实施，高新区（**）成为**市实现**两岸共同繁荣的战略要地。
3. 政策优势落户在**国家高新技术产业开发区内的企业可以享受15％所得税减免政策，这也是**区厂房**成为全**最高的原因之一。
4. 设计优势本项目建筑和设计上采用了**结构，该种结构的厂房具有跨度大、无横梁、吊顶美观、柱子少、空间利用率高等优势，实践证明，该种结构的厂房深受广大租户喜欢，**比普通厂房高出10％以上仍然供不应求。
经我们调查，目前整个**区**结构厂房绝无仅有，整个**市也非常少见。
这使得本项目完工后的**前景十分看好。
5. 时机优势在越来越紧的土地政策环境下，现有物业的**势必加速上涨，目前进军工业地产市场正当其时。
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上市公司股份回购规则发布时间
上市公司股份回购规则发布时间上市公司股份回购规则是指上市公司在股票市场上回购自己的股份的行为和规则。
该规则的发布时间是在2019年12月28日，由中国证监会发布。
该规则主要内容包括以下几个方面：一、回购的目的和范围上市公司回购股份的目的是为了维护公司股价稳定、提高股东权益、优化公司股本结构等。
回购的范围包括公开市场回购和集中竞价交易回购两种方式。
二、回购的方式和限制上市公司可以通过公开市场回购和集中竞价交易回购两种方式进行回购。
公开市场回购的方式是指上市公司通过证券交易所的交易系统在证券市场上回购自己的股份。
集中竞价交易回购的方式是指上市公司通过证券交易所的集中竞价交易系统在特定时间段内进行回购。
回购的限制包括回购股份数量、回购价格、回购期限等。
上市公司回购股份的数量不得超过公司总股本的10%，回购价格不得超过公司股票上市交易日收盘价的110%，回购期限不得超过12个月。
三、回购的公告和披露上市公司进行回购前需要发布公告，并在回购结束后披露回购情况。
公告内容包括回购的目的、方式、数量、价格、期限等。
披露内容包括回购的实际情况、回购股份的用途、回购所涉及的资金来源等。
四、回购的监管和处罚上市公司进行回购需要遵守相关法律法规和监管规定。
证监会将对回购行为进行监管，并对违规行为进行处罚。
违规行为包括未按规定披露回购情况、回购数量超过限制、回购价格超过限制等。
总之，上市公司股份回购规则的发布对于维护市场秩序、保护投资者权益、促进公司健康发展具有重要意义。
上市公司应当遵守相关规定，规范回购行为，提高公司治理水平。
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证券代码：300295 证券简称：三六五网公告编号：2020-034江苏三六五网络股份有限公司关于2020年回购公司股份的方案本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：1、江苏三六五网络股份有限公司（以下简称：“公司”）拟使用不超过2,000 万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于1,500 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购价格不超过14.00 元/股（含）。
若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为142.85万股，回购股份比例约占公司总股本的0.74%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
公司本次回购股份决策权限在董事会，不需要再提交股东大会审议。
3、风险提示：①、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；②、本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；③、本次回购的公司股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；④、如公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容（一）回购股份的目的为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：1、公司于2012年3月份上市，上市时间已满一年；2、本次回购金额不大，与公司账面现金、净资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力；即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；（三）拟回购股份的方式、价格区间1、本次回购股份的方式拟通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、本次回购股份的价格为不超过14.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额1、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途本次回购的股份将全部用于公司后续股权激励或者员工持股计划。
具体用途由董事会依据有关法律法规决定。
3、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不超过2,000 万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于1,500 万元（含）在回购股份价格不超过14.00元/股的条件下，如按回购金额上限2000万元，回购价按上限14.00元/股测算，预计回购股份数量约为142.85万股，约占公司当前总股本的0.74%；按金额下限1500万元，回购价14.00元/股测算，预计回购股份数量约为107.14万股，约占公司当前总股本的0.56%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购股份的资金来源本次回购股份资金来源为公司的自有资金。
截至2019年12月31日（经审计合并报表），公司负债账面值约为11.25亿元，与总资产的比率约为45.62%，短期借款、应付票据和应付账款合计账面值约为8.74亿元，与总资产比率约为35.44%，公司流动比率和速动比率均保持良好。
公司账面货币资金约为4.70亿元，相对比较充裕，本次回购使用资金仅为1500万元-2000万元，预计实施回购对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，也不会加大财务风险。
（六）回购股份的实施期限1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高金额上限（实际操作按可购买股数以手数向下取整最大值正负一手，不含交易费用），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况1、假设按本次最高回购金额2,000万元、回购价格上限14.00元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为142.85万股，约占公司当前总股本的0.74%。
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：注：本表中总股本、限售股数据为本公告日前一日数据，下表同。
2、假设按本次回购金额下限1,500万元、回购价格上限14.00元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为107.14万股，约占公司当前总股本的0.56%。
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展以及对维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2019年12月21日，公司总资产为24.66亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为12.47亿元、流动资产21.23亿元。
假设此次回购金额 2,000 万元全部使用完毕，按 2019年12 月31日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的0.81%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的1.60%，占公司流动资产的0.94%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不超过2,000 万元（含）且不低于1,500 万元（含）的股份回购金额，不会对公司日常经营活动、财务状况、研发投入、盈利能力、未来发展产生重大影响。
且如前所述，在可预期的回购价格区间内，回购完成后公司股权结构不会出现重大变动，分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案、员工持股计划，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及在回购期间的增减持计划经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高管买卖公司股票情况如下：公司董事长胡光辉先生在2020年3月通过大宗交易方式转让其所持有股份3848000股给邢炜先生；本次转让行为是胡光辉先生为了引进邢炜先生参与公司战略规划，增强企业战略决策能力所作的安排。
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。
公司持股5%以上股东、董事、监事、高管在回购期间增减持计划情况：1、公司持股5%以上股东在回购期间无增减持计划，且截至本公告日，公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来6个月无明确减持计划。
2、公司董事、监事、高管：经查询，第四届董事、监事、高管在回购期间暂无增减持计划。
（十）回购股份后转让或者依法注销的相关安排本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。
公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度，若未能法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
二、回购方案的审议程序1、公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第七次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；公司全体董事表决同意，公司独立董事发表了独立意见；2、根据修订后的公司章程，公司本次回购股份决策权限在董事会，不需要再提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示本次回购公司股份方案存在的不确定性风险具体如下：1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；2、本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；3、本次回购的公司拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序。
五、备查文件1、第四届董事会第十五次会议决议；2、第四届监事会第七次会议决议；3、独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏三六五网络股份有限公司董事会2020年4月28日。