公司并购重组法律文书范本-律师尽职调查报告
公司企业并购尽职调查报告三篇
公司企业并购尽职调查报告三篇篇一：企业并购尽职调查报告随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。
一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。
根据德勤发布的《崛起的曙光：海外并购新篇章》的报告。
报告中称，XX年下半年至XX年上半年，的海外并购活动数量出现爆发式增长，境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。
XX年企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。
但企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。
财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题（一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。
这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。
因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。
（二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。
这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
（三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。
公司重组法律尽职调查总结报告
公司重组法律尽职调查总结报告一、引言随着市场竞争的加剧和企业发展的需要，公司重组已成为企业优化资源配置、提升竞争力的重要手段。
在公司重组过程中，法律尽职调查是至关重要的环节，它能够帮助各方全面了解目标公司的法律状况，识别潜在的法律风险，为重组决策提供可靠的依据。
本次法律尽职调查旨在对_____公司（以下简称“目标公司”）的法律状况进行全面审查，为公司重组提供专业的法律意见和建议。
二、调查目的和范围（一）调查目的本次法律尽职调查的主要目的是：1、了解目标公司的基本法律状况，包括主体资格、历史沿革、股权结构等。
2、审查目标公司的资产和业务，包括资产权属、知识产权、重大合同等。
3、评估目标公司的合规情况，包括劳动用工、税务、环保等方面。
4、识别目标公司可能存在的法律风险和纠纷，并评估其对重组的影响。
（二）调查范围本次法律尽职调查的范围涵盖了目标公司的以下方面：1、公司主体包括目标公司的设立、变更、注销等登记文件，以及公司章程、股东协议等内部文件。
2、资产和业务对目标公司的固定资产、无形资产、存货等资产进行清查，审查重大业务合同的合法性和履行情况。
3、知识产权调查目标公司拥有的专利、商标、著作权等知识产权的权属和保护情况。
4、劳动用工审查目标公司的劳动用工制度、劳动合同签订情况、社会保险缴纳情况等。
5、税务和环保了解目标公司的税务申报和缴纳情况，以及环保合规情况。
三、调查方法和程序（一）调查方法本次法律尽职调查主要采用了以下方法：1、书面审查对目标公司提供的各类文件、资料进行仔细审查和分析。
2、实地调查对目标公司的生产经营场所进行实地走访，了解其实际运营情况。
3、访谈与目标公司的管理层、业务人员、财务人员、法务人员等进行访谈，获取相关信息。
4、网络查询通过互联网查询目标公司的公开信息，如工商登记信息、诉讼仲裁信息等。
（二）调查程序本次法律尽职调查按照以下程序进行：1、制定调查计划明确调查的目的、范围、方法和时间安排。
公司并购尽职调查报告(专业律师版)
公司并购尽职调查报告(专业律师版)1. 调查目的本次尽职调查报告的目的是对目标公司进行全面调查，以确定其是否适合进行并购交易。
通过对公司的资产、财务状况、合同、知识产权等方面进行详细调查，帮助买方了解目标公司的真实情况和潜在风险，为并购决策提供可靠的依据。
2. 调查范围及方法本次尽职调查范围涵盖了以下方面：- 公司资产：对目标公司的固定资产、流动资产以及无形资产进行全面调查，包括质押、抵押、担保等情况；- 财务状况：对目标公司的财务报表、财务指标以及相关财务记录进行细致分析，评估公司的盈利能力和偿债能力；- 合同审查：对目标公司与相关方签订的各类合同进行仔细审查，包括合作协议、采购合同、销售合同等，以确定是否存在纠纷风险；- 知识产权：对目标公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确认其所有权和有效性；- 法律风险：评估目标公司可能面临的法律风险，包括与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷。
调查方法主要包括以下几个步骤：1. 收集目标公司的相关文件、记录和数据；2. 对收集到的信息进行分类整理和分析；3. 与目标公司的管理层、相关方进行访谈，了解公司经营情况和关键问题；4. 根据调查结果，编制尽职调查报告，清晰陈述调查发现和评价意见。
3. 调查结果及评价根据对目标公司的尽职调查，我们就各个方面进行了详细调查，并得出以下评价：- 公司资产状况良好，拥有一定价值的固定资产和无形资产；- 财务状况稳定，盈利能力强，偿债能力较好；- 合同审查未发现重大违约或纠纷风险；- 知识产权方面存在部分风险，需要进一步确认；- 法律风险相对较低，与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷可控。
4. 建议根据本次尽职调查结果，我们针对目标公司的并购提出以下建议：- 继续深入了解目标公司的知识产权情况，进一步排除潜在风险；- 在并购协议中明确约定对目标公司的财务、合同和法律风险进行保障；- 进一步考虑目标公司的经营和发展前景，确保并购决策的可行性和价值。
企业并购中国法律问题尽职调查报告范本
企业并购中国法律问题尽职调查报告范本1. 引言本文档旨在提供一份企业并购中国法律问题尽职调查报告的范本。
此范本可用作指导，以全面评估企业并购交易的法律风险和问题。
以下是调查报告的主要部分：2. 企业背景和目的2.1 企业概述在此部分，我们提供了被并购公司的详细背景和概述。
包括公司的注册信息、业务范围、资产负债表等。
2.2 并购目的这一部分详细说明了并购交易背后的目的和战略意图。
包括并购的业务补充、增长预期等。
3. 重要合同和协议的尽职调查在此部分，我们重点关注与并购交易密切相关的重要合同和协议，例如股权协议、合资合作协议等。
我们评估了这些合同与协议的有效性、合规性以及相关的法律风险。
4. 知识产权尽职调查此部分对被并购公司的知识产权进行了综合评估。
包括专利、商标、版权等的注册情况，以及任何可能涉及侵权纠纷的风险。
5. 劳动法律尽职调查在并购交易中，劳动法律问题至关重要。
我们对被并购公司的劳动合同、员工福利计划等进行了尽职调查，以确保符合相关法律法规。
6. 环境法律尽职调查环境法律合规性对企业并购交易同样重要。
我们对被并购公司的环境保护措施以及与环境法规的合规性进行了评估。
7. 财务和税务调查在这一部分，我们对被并购公司的财务报表进行了详细审查，确保其准确性和合规性。
同时，我们也进行了税务方面的尽职调查，以评估存在的风险和税务义务。
8. 风险评估和建议基于我们的调查和评估，我们提供了企业并购交易中存在的风险和问题的综合评估。
此外，我们还提供了相应的建议和对策，以降低法律风险和确保交易的顺利进行。
9. 结论在本部分，我们总结了整个尽职调查报告的主要发现和结论。
10. 附录在此部分，我们提供了所有在调查过程中使用的文件和材料的附录。
以上是一份企业并购中国法律问题尽职调查报告的范本。
根据您具体的需求和被并购公司的情况，我们将根据调查结果提供具体的报告内容和建议。
公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容[修改版]
![公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容[修改版]](https://img.taocdn.com/s3/m/ae37dfc75a8102d277a22f40.png)
第一篇：公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容一、前言（写明委托来源、事项及要求，调查手段，报告出具的依据，报告的用途等）二、正文（一）目标公司的基本情况（工商、质监、税务、财务等）1、主体资格：包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等；2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等有无变更，如有，变更的具体资料；3、公司组织架构：包括公司制度，股东会、董事会、监事会等机构设置情况；4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。
（二）目标公司的主要财产状况1、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、设备等；2、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等；上述资产是否存在租赁、抵押、质押等情况。
（三）目标公司的人力资源（内部控制）1、部门架构及人员安排；2、人力资源管理制度及合约，如公司规章、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、知识产权协议等；3、董事、总经理及关键人员等的简历；4、董事、总经理及关键人员等的薪酬情况；5、员工的整体工资结构；6、员工的休假、保险、奖励、退休等安排。
（四）目标公司的经营1、同行业现状与分析；2、主要竞争对手基本信息；3、公司产品（服务）的结构及市场拓展状况；2、产品销售或服务提供的模式及网络模式；3、公司主要客户资料；4、重要的商业合约及关联合约；5、近3年的经营绩效及分析。
（五）目标公司的财务及债权、债务调查1、历年原始财务报表及审计报表；2、近3年的财务总账及明细账；3、近3年的财务预算及执行情况；4、近3年的资产负债情况表；5、主要会计政策详情；6、债权：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼；7、债务：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼。
（六）环境保护公司经营活动和已/拟投资项目是否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等；（七）产品质量产品质量是否符合质量和技术监督标准，是否持有相应的质量证书。
并购法律尽职调查报告
并购法律尽职调查报告一、引言并购作为企业发展和扩张的重要手段，涉及众多复杂的法律问题。
为了降低并购风险，保障交易的合法性和稳定性，进行全面、深入的法律尽职调查至关重要。
本报告旨在对目标公司的法律状况进行详细梳理和分析，为并购决策提供可靠的依据。
二、目标公司基本情况（一）公司概况目标公司成立于_____年，注册地址为_____，注册资本为_____万元。
公司的经营范围涵盖_____等领域。
（二）股权结构目标公司的股权结构较为复杂，主要股东包括_____，其持股比例分别为_____。
（三）组织架构公司设有董事会、监事会和经理层，各部门职责明确，但在内部决策流程上存在一定的繁琐性。
三、主要资产情况（一）固定资产目标公司拥有房产、土地、设备等固定资产，其中房产位于_____，土地使用权证编号为_____，设备的购置时间和使用状况良好。
（二）无形资产公司拥有多项专利、商标和著作权等无形资产，但部分知识产权的保护期限即将届满。
四、重大合同情况（一）销售合同与主要客户签订的销售合同条款较为合理，但存在个别合同的收款期限较长，可能影响资金回笼。
（二）采购合同与供应商的采购合同基本稳定，但部分合同在价格调整机制方面不够灵活。
（三）借款合同存在多笔银行借款，借款利率和还款期限符合市场常规，但需关注到期还款的资金压力。
五、劳动用工情况（一）员工数量及构成公司员工总数为_____人，其中管理人员_____人，技术人员_____人，普通员工_____人。
（二）劳动合同大部分员工签订了书面劳动合同，但存在部分员工的合同到期未及时续签的情况。
（三）社会保险和福利公司为员工缴纳了基本的社会保险，但在员工福利方面还有提升空间。
六、税务情况（一）纳税申报目标公司能够按时进行纳税申报，但在税收优惠政策的利用上不够充分。
（二）税务风险经审查，未发现重大的税务违法违规行为，但存在一些小额的税务争议待解决。
七、诉讼和仲裁情况（一）已决诉讼公司存在几起已决的民事诉讼案件，均已按照判决履行完毕，未对公司造成重大影响。
公司并购的法律尽职调查报告
公司并购的法律尽职调查报告文书类型：企业非诉文书公司并购的法律尽职调查报告在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。
一、企业基本情况、发展历史及结构1．法定注册登记情况2．股权结构3．下属公司4．重大的收购及出售资产事件5．经营范围二、企业人力资源1．管理架构（部门及人员）2．董事及高级管理人员的简历3．薪酬及奖励安排4．员工的工资及整体薪酬结构5．员工招聘及培训情况6．退休金安排三、市场营销及客户资源1．产品及服务2．重要商业合同3．市场结构4．销售渠道5．销售条款6．销售流程7．定价政策8．信用额度管理9．市场推广及销售策略10．促销活动11．售后服务12．客户构成及忠诚度四、企业资源及生产流程管理1．加工厂2．生产设备及使用效率3．研究及开发4．采购策略5．采购渠道6．供应商7．重大商业合同五、经营业绩1．会计政策2．历年审计意见3．3年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析4．3年的经营及管理费用分析5．3年的非经常项目及异常项目分析6．各分支机构对整体业绩的贡献水平分析六、公司主营业务的行业分析1．行业现状及发展前景2．中国特殊的经营环境和经营风险分析3．公司在该行业中的地位及影响七、公司财务情况1．3年的资产负债表分析2．资产投保情况分析3．外币资产及负债4．历年财务报表的审计师及审计意见5．最近3年的财务预算及执行情况6．固定资产7．或有项目（资产、负债、收入、损失）．无形资产（专利、商标、其他知识产权）8 八、利润预测2年的利润预测1．未来．预测的假设前提23 ．预测的数据基础4．本年预算的执行情况九、现金流量预测1．资金信贷额度2．贷款需要3．借款条款十、公司债权和债务（一）债权1．债权基本情况明细2．债权有无担保及担保情况3．债权期限4．债权是否提起诉讼（二）债务1．债务基本情况明细2．债务有无担保及担保情况3．债务抵押、质押情况4．债务期限5．债务是否提起诉讼十一、公司的不动产、重要动产及无形资产1．土地权属2．房产权属3．车辆清单4．专利权及专有技术5．以上资产抵押担保情况十二、公司涉诉事件1．作为原告诉讼事件2．作为被告诉讼事件十三、其他有关附注1．公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况2．公司有无重大违法经营情况3．上级部门对公司重大影响事宜十四、企业经营面临主要问题1．困难或积极因素．应对措施2。
公司并购中国法律问题尽职调查报告范本
致：【并购方】公司关于：【被并购公司一】及【被并购公司二】的中国法律问题尽职调查报告我们是中华人民共和国（“中国”）司法部批准成立，并被合法授权从事中国法律服务的律师事务所。
在本报告中，我们仅就下述目标公司（定义见下文）的设立和存续的合法性，目标公司对拥有/使用的资产的合法性等法律问题进行调查；而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项进行调查。
尽职调查过程中，如果涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项，我们依赖贵司或目标公司聘请的会计、资产评估专业机构就相关事项出具的验资、审计和资产评估报告。
本尽职调查报告项下的目标公司为：被并购公司一（以下简称“【目标公司一】”）及被并购公司二（以下简称“【目标公司二】”）。
为出具本报告，我们审查了目标公司提供的文件，在审查文件的过程中，我们假设：1．所提供的文件均是真实的；2．如果所提供的文件是复印件，则与原件相符；3．所提供文件中的盖章和签字均是真实和有效的；4．所提供的文件和所作的陈述与说明均是完整和真实的，而无任何虚假记载、误导或隐瞒、疏漏之处，且一切足以影响本报告的事实和文件均已向我们披露。
我们同时听取了目标公司就有关事项的陈述和说明，并向相关管理人员进行询问，我们仅根据本报告出具之日前发生的事实及我们对该等事实的了解和对有关中国法律的理解出具本尽职调查报告。
在本报告中，中国法律指中国各级立法、行政和司法机关公开颁布并且于本报告出具之日仍然有效的法律、条例、命令、指引、规定或通知等有法律约束力的独立规范性文件。
基于上述，我们根据《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具尽职调查报告如下：第一部分【目标公司一】尽职调查报告一、【目标公司一】目前的基本情况1.1 公司名称：北京市xx制品有限公司1.2 公司类型：有限责任公司1.3 公司成立时间：1990年8月1.4 注册地址：1.5 经营期限：1.6 注册资本：3000万元1.7 实收资本：3000万元1.8 投资者及对注册资本的出资比例：【股东一】，80%；【股东二】，20%1.9 经营范围：制造、销售复混肥料、有机肥料、生物肥料、液面肥料。
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律师尽职调查报告导言尽职调查范围与宗旨有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（ "aa" ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所”指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。
"××公司”指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与××公司有关公司人员会面和交谈；向××公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设：所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
本报告的结构本报告分为导言、正文和附件三个部分。
报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
（一）××公司的设立与存续1.1 ××公司的设立1.1.1 ××公司设立时的股权结构××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：股东名称出资额出资形式出资比例××××××万货币××%××××××万货币××%××××××万货币××%合计×××万 100%1.1.2 ××公司的出资和验资根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。
1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（2006）第××号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2006）第××号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
1.1.3对××公司出资的法律评价根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。
根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股权演变1.2.1 ××年股权转让根据××年××月××日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。
本次股权转让之后，××公司的股权结构为：股东名称出资额（万元）所占比例××××××××%××××××××%合计×××100%1.2.2 本次股东变更的法律评价××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3 ××公司现有股东的基本情况经本所律师核查，××公司现有股东为以下2 名自然人：（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
1.3 ××公司的存续1.3.1 ××公司的存续（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。
（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。
1.3.2 ××公司存续的法律评价根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。
（二）××公司的组织架构及法人治理结构2.1 ××公司章程的制定及修改××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。