资本公积盈余公积未分配利润转增注册资本涉税分析
资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本一、资本公积转增注册资本缴税问题分析股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税（国税发【1997】198号）。
上述“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金（国税函【1998】289号）。
另外，根据《省地税务局关于对企业资产评估增值转增资本征收个人所得税问题的批复》（川地税函〔2003〕205号）{凡承担有限责任的企业(含有限责任公司和股份有限公司)，对评估增值的资产，通过资产公积转增个人实收资本，根据国税发〔1997〕198号和国税函〔1998〕289号的相关规定，按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，其税款在实施转赠后由企业按规定代扣代缴。
}可以推出，省地税局认为，国税发【1997】198号文中的“股份制企业”是指包括有限责任公司和股份有限公司在的企业法人。
有限公司资本公积转增注册资本符合规定的，也可不缴纳所得税。
二、盈余公积转增注册资本股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税（国税发［1997］198号）。
公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税。
（国税函［1998］333号）集体所有制企业改制为股份制企业，将历年积累的盈余公积金的一部分，以职工原始投入资金及投入时间按比例用股票形式分配给职工，增加职工个人股本，实际是企业以红股的形式分配股息和红利，不属于国税发[2000]60号文件规定的资产量化，不能暂缓征收个人所得税。
(国税函[2000]539号) 三、未分配利润转增注册资本（一）法人股东缴纳所得税的规定根据《税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取种法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资企业应确认投资所得的实现”。
“凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。
”（二）自然人股东缴纳所得税的依据目前，税务总局对未分配利润转增注册资本，自然人股东是否需要缴纳个人所得税的问题，并未直接作出明确的规定。
但根据以下几点参考（尤其是按照第1、2点国税发[2008]118号文的税务处理标准），我均认为未分配利润转增注册资本应视同利润分配，缴纳所得税：1、根据省地税局“纳税服务—税务咨询”的“回复容”，“未分配利润转增资本个人所得税——《税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号强调“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取种法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资企业应确认投资所得的实现。
” 因此，未分配利润转增资本应视同利润分配，缴纳个人所得税和企业所得税。
2、省国税局2008年12月31日披露的文章“确认股权投资所得注意税收与会计规定差异”认为：对于被投资企业以盈余公积和未分配利润转增资本（包括股份有限公司转增股本）（以下简称转增资本）的行为，投资企业在会计上通常不确认投资收益，而在税收上却将转增资本行为分解为被投资企业分配利润和投资企业再投资两项经济业务进行所得税处理。
作为投资企业在被投资企业转增资本时应视同取得投资所得，并入当期纳税所得按照有关规定计征企业所得税。
按照上述认定标准（税收上将未分配利润转增资本行为分解为被投资企业分配利润和投资企业再投资两项经济业务进行所得税处理），自然人股东在未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税。
3、达州渠县地税局“政策解读-纳税实务——未分配利润转增资本视股东性质缴纳所得税”一文认为：股东为个人，且为居民纳税人的，未分配利润转增资本，属于股息、红利性质的分配，对个人股东征税。
政策依据是国税发【1997】198号。
4、根据2009年5月20日《省地税务局关于资本公积等转增实收资本征收个人所得税问题的批复》（地税函[2009]132号）规定，“对企业将上述资本公积、盈余公积及未分配利润向个人投资者转增实收资本，应当按“利息、股息、红利所得”征收个人所得税。
”另外，1、根据《公司法》第169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
2、根据《中国注册会计师审验准则第1602号——验资》第14条规定，以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照有关规定审验其价值。
因此，在验资前，会计师应先进行审计。
资本公积转增资本哪些情况要缴税在企业财务处理中，资本公积转增资本的情况比较常见，由于形成资本公积的情形很多，并不是所有的资本公积都可以转增资本，到底哪些资本公积可以转增资本，哪些又不能转增？资本公积转增资本是否需要纳税？资本溢价转增资本免缴企业所得税根据《税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资企业的股息、红利收入，投资企业也不得增加该项长期投资的计税基础”，资本溢价形成的资本公积转为股本税务上不确认收入，自然就不缴纳企业所得税，当然也不能增加投资的长期股权投资计税成本。
例如：某公司溢价发行股票上市，筹集资金5000万元，股本3000万元，发行费用1000万元，募集资金扣除股本和发行费用后产生资本公积1000万元，那么根据国税函[2010]79号文件规定，该1000万元资本公积在以后转增资本时，不作为投资企业的股息、红利收入，投资不需要缴纳企业所得税。
不能转增资本的资本公积若转增需缴企业所得税《企业所得税法实施条例》第五十六条规定：“企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。
前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。
企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础”，可见资产持有期间产生的增值属于“未实现收益”，只是由于会计计量需要，将其增值部分暂时计入了资本公积，不确认损益，也不增加计税基础，增值部分待资产处置即收益真正实现时能确认损益。
下面四种情形是企业各项资产在持有期间增值产生的资本公积，在资产处置前，该“资本公积”属于不能动用的所有者权益，税法和会计均不确认损益，根据会计准则规定只能在资产处置时结转损益，不能转增资本。
若企业违反规定转增资本，可以视同企业提前将资产“增值部分”进行了“处置”，需确认损益缴纳企业所得税。
一、采用权益法核算的长期股权投资因被投资除净损益以外所有者权益的其他变动产生的资本公积。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：“长期股权投资采用权益法核算的，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额计入资本公积，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益”，可见该项资本公积是不能转增资本的，只能在处置时转入投资收益，计入股权转让所得缴纳企业所得税。
例如：A企业投资B企业，持有20%股份。
2010年B企业持有的可供出售金融资产公允价值增加了1000万元，那么A企业根据持股比例增加长期股权投资账面价值200万元，同时增加资本公积200万元。
根据以上规定，A企业的200万元资本公积是不能转增资本的，待A企业处置该投资时转入投资收益。
二、可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积。
《中国证券监督管理委员会对〈会计问题征询函〉的复函》（会计部函[2008]50号）规定：“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益（其他资本公积）。
在相关法律法规有明确规定前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，暂不得用于转增股份；以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。
”规定，该项资本公积应直接计入所有者权益（其他资本公积）。
在相关法律法规有明确规定前，这部分差额暂不得用于转增资本。
按上例：B企业可供出售金融资产公允价值增加了1000万元，根据规定应计入资本公积，那么该资本公积是不能转增资本和利润分配。
三、自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，转换日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积。
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，该项资本公积应于处置该投资性房地产时转入当期损益，故不得用于转增资本。
例如：某开发商将尚未出售的写字楼用于对外出租，该商品房的成本为1000万元，公允价值为1500万元。
此业务属于存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，根据会计准则规定差额部分500万元计入资本公积，在写字楼转让或处置时转入当期损益。
四、金融资产重分类时的差额产生的资本公积，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益，在金融资产被处置前不得转增资本。
例如：某企业持有至到期投资1000万元，根据相关规定将其重分类为公允价值计量的可供出售金融资产，重分类日公允价值1200万元，差额部分200万元计入资本公积，那么该资本公积是不能转增资本的，待该资产处置时计入当期损益。
另外，如果将应计入收入、利得部分，错误的计入了“资本公积”，转增时应先按照会计差错进行处理，调整应纳税所得额，补缴企业所得税。
例如：某企业接受捐赠一台含税价值1000万元的固定资产，账务处理时将该资产计入了“资本公积”，根据新会计准则规定应计入营业外收入，所以企业应按会计差错进行调整增加当期利润；同时根据企业所得税法第六条规定，接受捐赠收入应计入应纳税所得额，那么该“资本公积”在转增资本时需先按照会计差错进行调整，增加应纳税所得额1000万元，补缴企业所得税250万元（假定该企业是25%的税率），转增资本750万元。
资本公积 盈余公积 未分配利润 转增资本 和 涉税分析
公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或者公司原股东追加投资；二是用资本公积、盈余公积转增资本或者未分配利润转增资本。
本文通过借鉴前人的研究成果，主要介绍资本公积、盈余公积转增资本或者未分配利润转增资本，供学习交流之用。
一、资本公积转增资本（一）资本公积概述资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。
资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。
我国会计准则所规定的可计入资本公积的贷项有四个内容：资本溢价、股本溢价、其他资本公积、资产评估增值、捐赠资本和资本折算差额。
1．资本（或股本）溢价。
资本溢价是指投资者缴付企业的出资额大于其在企业注册资本中所拥有份额的数额。
股本溢价是指股份有限公司溢价发行股票时实际收到的款项超过股票面值总额的数额。
2．接受捐赠非现金资产准备。
是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积。
接受捐赠资产是外部单位或个人赠与企业的资产。
3．股权投资准备。
是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加资本公积，从而导致投资企业按其持股比例或投资比例计算而增加的资本公积。
4．拨款转入。
是指企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分。
5．外币资本折算差额。
是指企业接受外币资本投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额时，在收到外币资本日的市场汇率与投资合同或协议约定的外币折算汇率不一致的情况下，按收到外币资本日的市场汇率折算为资产入账的价值，与按照约定汇率折算为实收资本入账的价值的差额。
6．关联交易差价。
是指上市公司与关联方之间显失公允的关联交易所形成的差价。
7．其他资本公积。
是指除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积各准备项目转入的金额。
根据《企业会计制度》第82条规定，资本公积各准备项目不能转增资本（股本）。
准备项目包括接受非现金资产捐赠准备、资产评估增值、股权投资准备三项。
资本公积和留存收益转增资本的涉税处理及例解
资本公积与留存收益转增资本涉税处理及例解公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或者公司原股东追加投资；二是用资本公积、盈余公积转增资本或者未分配利润转增资本。
其中第二种转增资本途径：资本公积转增资本、盈余公积转增资本与未分配利润转增资本，在税法上应该如果进展税务处理？总是困扰不少企业财务工作人员、税务干部与财税中间机构人员，为了使广阔财税人员厘清资本公积与留存收益转增资本相关涉税处理，笔者在此就相关税收法律进展梳理，然后提出各自税务处理方法。
〔一〕留存收益转增资本涉税处理企业留存收益是表达在企业盈余公积与未分配利润，留存收益转增资本主要是指盈余公积转资本与未分配利润转增资本两种情况。
在现行公司法制度下，一般盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。
公司法定盈余公积按照税后利润10％提取，法定盈余公积累计额已达注册资本50％时可以不再提取。
二是任意公益金。
任意公益金主要是公司按照股东大会决议提取。
法定盈余公积与任意公益金区别就在于其各自计提依据不同。
前者以国家法律或行政规章为依据提取；后者那么由公司自行决定提取。
盈余公积作用主要包括以下几种：〔1〕弥补亏损；〔2〕扩大公司生产经营；〔3〕增加公司资本。
值得注意是，法定盈余公积转增资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本25%。
其涉税处理如下：1、盈余公积转增资本涉税处理〔1〕个人所得税处理：缴纳个人所得税根据国家税务总局关于股份制企业转增股本与派发红股征免个人所得税通知〔国税发［1997］198号〕规定：股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质分配，对个人取得红股数额，应按照20%税率征收个人所得税。
同时，根据国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题批复〔国税函［1998］333号〕，公司将从税后利润中提取法定公积金与任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得股息、红利增加注册资本。
未分配利润、资本公积转增股本的纳税规定分析
一、未分配利润、资本公积转增股本的纳税规定（一）未分配利润转增注册资本，应视为利润分配，确认收入根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条：关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法(2011修正)》，利息、股息、红利所得适用比例税率，税率为20%。
（二）资本公积转增注册资本，区别对待1. 用非股本溢价所形成的资本公积和盈余公积转增资本进行转增时，应视同利润分配。
2. 被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
二、税务征收（一）非居民企业的股息、红利收益纳税1. 税率根据《企业所得税法》第三条，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
另据第九十一条，非居民企业应就上述所得减按10%的税率征收企业所得税。
在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。
另，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第四条规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。
“未分配利润转增资本公积”以及“资本公积转增股本”，如何纳税？
“未分配利润转增资本公积”以及“资本公积转增股本”，如何纳税？小资LAWYERS温馨提示：未分配利润转增资本公积，以及资本公积（或未分配利润）转增股本，是企业进行投资并购、境内外上市、以及其他资本运作中经常遇到的情况。
但是，对于这两类情况下，究竟是否应该纳税的问题，却是一直存在模糊点、甚至在实践中存在截然不同的处理方式。
以下推文介绍了“未分配利润转增资本公积”以及“资本公积转增股本”，到底应该如何纳税。
一起来学习吧！本文将分为三个部分对问题进行深入分析。
第一部分，将简要分析未分利润转资本公积的相关概念、并分别从个人股东和企业股东两个角度对这一环节会遇到的税务问题进行解析与研究。
第二部分，将分别从个人股东和企业股东两个角度对这资本公积（或未分配利润）转增股本环节的税务问题进行解析与研究。
第三部分，将对我们在实践操作中遇到的一个发生于北京新三板公司的案例进行解析，对资本公积转增相关税收政策的应用进行说明，以期对从事投资并购以及资本运作的企业和个人在实务操作中进行合法合规的税务处理、避免涉税风险以及降低涉税成本有所助益。
第一部分：关于未分利润转增资本公积一、未分利润为什么转资本公积？在分析未分配利润转资本公积是否应纳税之前，我们先就其财务概念及经济内涵进行简要说明。
1、财务概念未分配利润作为资产负债表所有者权益中的一项，体现了企业前期的经营成果。
资本公积同样作为所有者权益项目，体现了企业的吸收投资溢价、资产公允价值变动等非经营性的权益变动。
根据我国《企业会计制度》第110条、111条、112条及《公司法》第166条的相关规定，未分配利润并无转增资本公积的分配方式。
可见，二者分工明确，各司其职。
2、经济内涵申请IPO并上市的企业应为股份有限责任公司，并应持续经营时间应当在3年以上。
实践中，企业常采用有限责任公司的形式设立，因此证监会规定，有限责任公司通过按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
资本公积、盈余公积或未分配利润等项目转增注册资本
出于经营管理需要，有时企业会将所有者权益中的资本公积、盈余公积或未分配利润等项目转增注册资本或股本（为方便讨论，以下将该行为简称为“转增”）。
随之产生税务上的疑问，企业的投资者是否发生所得税纳税义务？上述问题的关键，是企业“转增”时，是否应当视同企业先向投资者分配股息红利，再由投资者将取得的资金作为实收资本或股本投入企业。
一但“转增”被认为是企业分配股息红利性质的行为，就涉及到企业投资者取得股息红利所得的纳税义务。
虽然问题简单明了，答案却无法一言蔽之，必须根据资金来源、股东身份等信息分情况讨论。
根据企业投资者取得股息红利所得需缴纳个人所得税还是企业所得税，划分为以下两种情况。
一、企业投资者缴纳个人所得税企业的投资者若为自然人、个人独资企业或者合伙企业，被投资企业分配股息红利时，投资者应当缴纳个人所得税。
在个税领域，又需要将“转增”区分为一般情形和特殊情形，其中特殊情形是指企业被整体股权收购后进行的“转增”，下文将详细说明。
（一）一般情形下的“转增”一般情形下，企业进行“转增”，投资者是否发生个人所得税纳税义务，主要由“转增”的资金来源决定。
1.不征收个人所得税的情形股份制企业以股票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本的，投资者个人取得转增的股本，不属于股息红利性质的分配，不缴纳个人所得税。
这是由以下两个文件予以明确的：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
”《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发〔1998〕289号）对上述规定作了进一步解释，明确所称“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
需要指出的是，“股份制企业”这个概念的理解一直存在争议。
浅谈资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本
浅谈资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本验资是注册会计师的法定业务之一，企业登记注册常常遇到增加注册资本，注册会计师为其出具验资报告，增加注册资本的方式有货币、实物、无形资产和净资产（即资本公积、盈余公积和未分配利润），本文试就净资产增加企业注册资本的方式谈一下笔者的看法。
一、资本公积转增注册资本资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且金额上超过法定资本部分的资本或者资产。
资本公积的形成按其用途主要包括两类，一类是可以直接用来转增注册资本的资本公积，它包括资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、从资本公积各准备项目转入的金额(包括债权人豁免的债务)；一类是不可以直接用来转增注册资本的资本公积，它包括接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备。
正因为有这种分类，因此注册会计师在对企业使用资本公积转增注册资本时一定要在审计的基础上进行，查明资本公积的形成原因，形成金额是否正确，接受捐赠形成的资本公积是否缴纳了所得税。
注册会计师审计完成之后对其进行验资并出具验资报告。
但是笔者在执行验资过程中发现有不少企业的资本公积形成是由于对其现有资产评估增值形成的，且金额较大。
企业的管理者要求注册会计师为其出具资本公积转增注册资本的验资报告，注册会计师如果冒然为其出具验资报告，就会形成虚假出资和虚假验资。
这是因为这种资本公积违反了企业会计准则和企业会计制度的规定，《企业会计准则》第十九条规定：各项财产物资应当按取得时的实际成本计价。
物价变动时，除国家另有规定外，不得调整其账面价值。
《企业会计制度》第十一条也明确规定：企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。
其后，各项财产如果发生减值情况，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。
除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定外，企业一律不得自行调整其账面价值。
《国有资产评估管理办法》规定：国有资产占有单位在资产拍卖、转让、企业兼并、出售、联营、股份经营，与外国公司、企业和其他经济组织或个人开办合资、合作经营企业，或者企业清算时，应当进行资产评估。
财税分析：未分配利润、资本公积、盈余公积转增注册资本相关税务问题分析
财税分析：未分配利润、资本公积、盈余公积转增注册资本相关税务问题分析转增股本的涉税问题是企业在发展壮大过程中都会遇到的，如何依法缴纳转增股本所产生的税费，同时根据不同企业类型享受相应的税收优惠在现今税收管控越来越严格的情况下显得尤为重要。
本文即是讨论未分配利润、资本公积、盈余公积在转增股本时的相关税务问题。
在分析上述问题前，我们首先需要弄清楚未分配利润、资本公积、盈余公积的区别和联系二、未分配利润、资本公积、盈余公积转增股本的税收分析1、未分配利润、盈余公积转增股本其中涉及两个同阶段的不同法律关系。
被转增股本的企业需要将未分配利润或盈余公积金向股东分配了股息、红利，然后股东才可以将分得的股息、红利投资到公司增加股本。
之所以涉及到两个步骤是因为这里面完成了所有权的转变，未分配利润、盈余公积的所有人为企业，而转增为股本后所有人为企业的股东，即股东以分得的股息、红利进行投资，该部分应该作为投资资产的历史成本，计入股权的计税基础。
同时，《企业所得税法》六（四）明确“股息、红利等权益性投资收益”为计税基础，同时《个人所得税法》第二条明确“利息、股息、红利所得”为计税基础。
2、在未分配利润、盈余公积作为计税基础转增股本时应缴纳所得税的原则性要求下，是否实际缴纳所得税需要看是否有税收优惠政策。
根据不同的纳税主体享受不同的税收优惠政策，列表如下：股权溢价形成的资本公积金并非股息、红利是资本公积金转增股本无需缴纳所得税的法律基础。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）直接规定了“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”；这一点的理解应当结合《公司法》的第一百六十七条的规定，资本公积金是股份有限公司特有的资金来源，是在公司成立之时股东以超过股票票面金额的认购的溢价款，其本质来源并非股东通过经营公司所应分配的利润，即并非公司创造的价值，因此与股息、红利具有本质的区别，不符合所得税的计税原则。
被投资企业用盈余公积和资本公积转增资本，投资方是否要补缴企业所得税？
被投资企业用盈余公积和资本公积转增资本，投资方是否要补
缴企业所得税？
被投资企业用盈余公积和资本公积转增资本，投资方是否要补缴企业所得税?
转增资本的来源可以是盈余公积或未分配利润，也可以是资本公积，但二者性质不同。
盈余公积和未分配利润，属于留存收益性质，是企业的税后利润，用留存收益转增资本，相当于先分配再投资，因此投资方要确认投资所得，如果具备国税发[2000]118号文件明确的补税条件，应当按规定还原补缴税款。
可以转增资本的盈余公积一般是指法定盈余公积和任意盈余公积，不包括法定公益金。
资本公积包括资本溢价、股本溢价、资产评估增值、关联交易差价(上市公司)、外币折算差额、接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备、上级拨款转入和其他资本公积，这些资本公积的形式均不是来自于税后，因此，被投资方企业用资本公积转增资本(或股本)，投资方不确认投资所得。
需要注意的是，会计实务中，“资本公积——接受非现金资产捐赠准备”和“资本公积——股权投资准备”科目转增资本是受到限制的，只有当受赠资产或者股权对外转让时，将其转入“资本公积——其他资本公积”科目，然后才可以转增资本或弥补亏损。
企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析
企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析近年来，随着我国证券市场的高速发展，尤其是创业板的推出，越来越多的公司希望通过IPO，进入资本市场，发展壮大。
根据我国《公司法》和证监会的有关规定，只有股份有限公司，才能在证券交易所发行股票，因此，有限责任公司在上市前，必须进行股份制改造，整体改建为股份有限公司，以符合上市的条件。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》（国务院令第451号）规定，有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型的变更，且变更后折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
在实践中，有限责任公司整体改建为股份有限公司，一般的做法是：有限公司的原股东，以有限责任公司在某一时间点的净资产，按照一定的比例进行折股，成立新的股份有限公司，原股东按照相同的比例持有股份有限公司的股权。
新设立的股份有限公司承接原有限责任公司的资产和负债，其资产类和负债类的科目及余额保持不变，其净资产超过股份有限公司注册资本部分，计入资本公积，整体改建后，股份有限公司的盈余公积、未分配利润余额为0。
目前，对于整体改制过程中，有限责任公司的盈余公积和未分配利润，转变为股份有限公司的注册资本和资本公积，是否视同利润分配，存在不同的看法。
第一种观点是，盈余公积和未分配利润分别转增注册资本和资本公积，转增注册资本部分，视同利润分配，自然人股东按照持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税，转增资本公积部分，不应视同分配，自然人股东不申报缴纳个人所得税；第二种观点是，盈余公积和未分配利润在改制时已经进行了分配，在改制时，实际上是有限责任公司的全体股东，以有限责任公司的净资产，认购股份有限公司的股份，超过注册资本部分，作为股本溢价，计入资本公积，所有的盈余公积和未分配利润都已经分配了，因此，自然人股东按照其持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税。
由于我国现行的法律、法规没有对有限责任公司整体变更为股份有限公司时，其盈余公积和未分配利润是否视同全额进行分配作出规定，税法也没有明确这种情况下其自然人股东是否需要缴纳个人所得税。
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资本公积和留存收益转增资本的涉税处理(一)
公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增
加新股东或者公司原股东追加投资；二是用资本公积、盈余公积转增资本或者未分配利润转增资本。
其中第二种转增资本途径：资本公积转增资本、盈余公积转增资本和未分配利润转增资本，在税法上应该如果进行税务处理？总是困扰不少企业的财务工作人员、税务干部和财税中间机构人员，为了使广大财税人员厘清资本公积和留存收益转增资本的相关涉税处理，笔者在此就相关的税收法律进行梳理，然后提出各自的税务处理办法。
（一）留存收益转增资本的涉税处理
企业的留存收益是体现在企业的盈余公积和未分配利润，留存收益
转增资本主要是指盈余公积转资本和未分配利润转增资本两种情况。
在现行公司法制度下，一般盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。
公司的法定盈余公积按照税后利润的10％提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的50％时可以不再提取。
二是任意公益金。
任意公益金主要是公司按照股东大会的决议提取。
法定盈余公积和任意公益金的区别就在于其各自计提的依据不同。
前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。
盈余公积的作用主要包括以下几种：（1）弥补亏损；（2）扩大公
司生产经营；（3）增加公司资本。
值得注意的是，法定盈余公积转增资
本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.其涉税处理如下：
1、盈余公积转增资本的涉税处理
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