阳谷华泰：信达证券股份有限公司关于对公司2010年度持续督导跟踪报告 2011-05-17

信达证券股份有限公司关于对山东阳谷华泰化工股份有限公司2010年度持续督导跟踪报告信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对阳谷华泰2010年度规范运作情况进行了跟踪，跟踪核查情况如下：一、阳谷华泰执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）阳谷华泰实际控制人、控股股东及其他关联方1、阳谷华泰控股股东及实际控制人阳谷华泰控股股东及实际控制人为王传华，截止2010年12月31日，王传华持有公司股份30,750,000股，占公司股份总数的51.25%。

2、阳谷华泰其他主要关联方（1）除王传华外持有本公司5%以上股份的股东为尹月荣，王传华与尹月荣为夫妻关系。

（2）公司控股股东实际控制人无其他控制的企业。

（3）阳谷华泰控股子公司（4）公司的董事监事高级管理人员公司现任董事共七名：董事长王传华，董事王文博、贺玉广、王文杰，独立董事杨绍君，张廷新、孟庆合。

公司监事会由3 名监事组成，分别为监事会主席柳章银，监事王兴军、职工代表监事穆为燕。

公司现任高级管理人员为：总经理王文博，董事会秘书、副总经理、财务总监贺玉广，副总经理王文杰、赵凤保、杜孟成。

（二）阳谷华泰执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，建立健全了法人治理结构，公司及控股公司均能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资源。

信达证券通过查阅公司股东会、董事会、监事会等相关文件及公司2010年度审计报告，并通过对公司管理层及财务相关人员沟通等方式对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资源情况进行了核查。

经核查，信达证券认为阳谷华泰较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度，阳谷华泰控股股东、实际控制人及其关联方不存在违规占用公司资源的情况。

二、阳谷华泰执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况阳谷华泰制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》和董事会专门委员会的工作细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

信达证券通过和相关人员访谈、查阅凭证、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件、2011 年2月阳谷华泰董事会出具的《内部控制自我评价报告》、大信会计师事务有限公司2011年2月出具的《内部控制鉴证报告》和《年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》以及《公司章程》在内的有关公司治理的制度文件。

信达证券认为：阳谷华泰较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，但也存在超额支付现金、个人账户存支现金等问题。

三、阳谷华泰执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况（一）关联交易相关制度1、关联交易的决策权限阳谷华泰按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

《关联交易管理办法》规定：第八条公司发生本办法所述的关联交易时，董事会、股东大会的决策权限如下：（一）公司与关联人之间一年内发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

如该等交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司还应当按照该规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

（二）公司与关联人之间一年内发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产1％以上的关联交易，应当提交董事会审议。

（三）公司与关联人一年内发生的关联交易金额在300 万元以下（不含300万元）且占公司最近一期经审计净资产1％以下（不含1％）的关联交易，由董事长审批。

（四）公司为股东、实际控制人及其他关联方提供担保，应当提交股东大会审议。

第十三条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。

会议主持人应当要求关联董事回避；如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求主持人及其他关联董事回避。

无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第十四条被提出回避的董事或其他董事对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。

该决定为终局决定。

如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

2、关联交易回避表决制度阳谷华泰《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求。

《公司章程》规定：第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。

若经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。

召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。

（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。

（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围的，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。

《董事会议事规则》规定：第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；《关联交易管理办法》规定：第十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。

若经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。

召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。

（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。

（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；若关联交易属于《公司章程》规定的特别决议事项范围的，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。

3、独立董事意见《独立董事工作制度》规定：第十九条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……第二十五条独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）股权激励计划（六）公司累计和当期对外担保情况、执行情况；（七）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项；（八）公司变更募集资金投资项目；（九）关联交易；（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十一）法律、法规及《公司章程》规定的其他事项。

（二）2010年度阳谷华泰关联交易情况支付董事、监事及高级管理人员的报酬情况除上述情况外，2010年度未发生重大关联交易。

（三）信达证券关于阳谷华泰关联交易的核查意见信达证券查阅阳谷华泰有关关联交易的相关制度规定、公司2010年度审计报告、销售合同、相关会计凭证，并与相关人员进行了沟通。