股份有限公司有关股份转让的问题
公司股东公司内部转让股份程序
公司股东公司内部转让股份程序公司股东之间的股份转让是一项常见的行为，它可以在公司内部进行，也可以通过与外部投资者的交易来实现。
本文将介绍公司股东之间进行内部股份转让的程序。
在进行股份转让之前，股东之间应该达成共识并签署一份股权转让协议。
该协议应明确双方的身份、股份转让的数量和价格、转让的时间以及其他相关的条款和条件。
协议的签署是股份转让的法律依据，双方需遵守协议的约定。
接下来，转让方需要向公司提出书面通知，表明其意愿进行股份转让，并附上已签署的股权转让协议。
公司将在收到通知后进行审核，确保股东的身份和股份转让的合法性。
在确认股份转让合法有效后，公司将进行股权过户手续。
首先，转让方需要填写并提交股权转让申请表，表明转让的股权数量和受让方的信息。
同时，受让方也需要填写并提交股权登记申请表，表明其接受转让的股权数量和支付方式。
公司将根据双方的申请表，进行股权过户登记。
在登记过程中，公司会核对转让方和受让方的身份信息，并确认转让的股权数量和支付金额是否与协议一致。
一旦确认无误，公司将办理股权过户手续，并向双方发放相应的股权证书。
股权转让完成后，公司将通知相关部门进行股东名册的更新。
同时，公司还将在相关媒体上发布公告，公示股权转让的信息，以确保交易的透明度和公正性。
需要注意的是，股权转让涉及到一定的税务问题。
转让方和受让方应当按照相关税法规定，履行纳税义务，并及时向税务机关申报和缴纳相关税款。
在股权转让过程中，双方还应注意保护自身的合法权益。
转让方应确保受让方具备购买股权的资格，并对受让方进行尽职调查，以避免发生潜在的风险。
受让方则应仔细审查股权转让协议的条款，确保自己的权益得到充分保护。
总结起来，公司股东之间进行内部股份转让的程序主要包括达成共识并签署股权转让协议、向公司提出股权转让通知、公司审核并办理股权过户手续、更新股东名册和公告股权转让信息等步骤。
在整个过程中，双方应遵循法律法规，保护自身权益，确保交易的合法性和公正性。
上市公司股权转让涉及哪些法律法规？
上市公司股权转让涉及哪些法律法规一、公司法《公司法》是规范上市公司股权转让的基础性法律，其主要规定如下：1. 股份转让自由原则：股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，但应当遵守法律、行政法规以及公司章程的规定。
2. 股份转让限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
3. 董事、监事、高级管理人员股份转让限制：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
二、证券法《证券法》对上市公司股权转让进行了更为详细的规定，主要包括以下内容：1. 股票交易规则：上市公司的股票应当在证券交易所上市交易，并遵守证券交易所的交易规则。
2. 信息披露义务：上市公司进行股权转让时，应当及时履行信息披露义务，包括股权转让的原因、转让比例、转让价格等信息。
3. 股权转让报告：上市公司应当在股权转让完成后五个工作日内向证券交易所报告，并公告股权转让情况。
4. 股权转让限制：上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
三、上市公司信息披露管理办法《上市公司信息披露管理办法》对上市公司股权转让的信息披露进行了详细规定，主要包括以下内容：1. 信息披露义务：上市公司进行股权转让时，应当及时履行信息披露义务，包括股权转让的原因、转让比例、转让价格等信息。
2. 信息披露程序：上市公司应当在股权转让协议签署后两个工作日内向证券交易所提交信息披露申请，并在证券交易所审核通过后及时公告。
3. 信息披露内容：上市公司股权转让信息披露应当包括股权转让的原因、转让比例、转让价格、转让双方的基本情况、股权转让对公司的影响等内容。
四、上市公司收购管理办法《上市公司收购管理办法》对上市公司股权转让中的收购行为进行了规范，主要包括以下内容：1. 收购定义：收购是指投资者通过购买上市公司的股份，达到对上市公司控股或者实际控制的目的。
股份有限公司股份转让场所的法律规制、发起人持有的股份的转让有何限制
股份有限公司股份转让场所的法律规制一、公司法关于股份转让场所的规定《公司法》第一百三十九条：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
该条规定，从字面意思解释，前一部分讲转让的场所，后一部分讲转让的方式，不构成选择关系。
从该条的前后的内容看，笔者认为，该条应是对转让场所进行的规定。
《公司法》第一百四十条和第一百四十一条应为对股份转让方式的规定，因而该条不应再是对转让方式作出的规定，否则会有雷同。
与此条相类似的规定是《证券法》第三十九的规定，该条的规定是：依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
《证券法》的该条就比较明确，仅是规定转让场所。
因而，笔者认为，《公司法》第一百三十九条规定应理解为：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者在国务院规定的其他场所进行。
二、我国目前合法的股份转让场所按照前述规定，我国目前合法的股份转让场所只有证券交易所和国务院批准的其他场所。
目前国务院批准的其他转让场所只有股份代办转让系统。
代办股份转让系统于2001年6月建立，第一次被国务院认可是在2005年2月24日发布的《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》中。
该文件指出：“健全证券公司代办股份转让系统的功能，为非公有制企业利用资本市场创造条件。
”2005年12月23日，国务院办公厅在《国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》（国办发〔2005〕62号）中指出“基于以往的经验教训，推进多层次资本市场体系建设，必须有组织、有步骤地稳妥推进，在国务院统一领导下进行。
未经国务院批准，地方各级人民政府、国务院有关部门不得擅自设立证券交易场所或者利用现有交易平台提供证券转让服务。
证监会要会同国务院有关部门抓紧研究多层次资本市场体系建设方案，报国务院批准后实施。
股权内部转让需要股东会决议吗
股权内部转让需要股东会决议吗股权内部转让需要股东会决议吗股权内部转让是指股东之间的股份转让行为，其特点是交易双方为公司内部现有股东，但是否需要股东会决议是一个需要根据具体情况来判断的问题。
本文将从法律角度、公司章程和股东协议等方面探讨股权内部转让是否需要股东会决议。
一、法律角度根据公司法相关规定，公司的股权转让通常需要经过股东会的决议。
根据《中华人民共和国公司法》第四十九条的规定：公司的股份可以转让。
股东转让股份，其他股东享有优先购买权。
转让股份应当通知公司。
公司应当通知其他股东。
这一规定表明了在公司股权转让中，其他股东享有优先购买权，并且公司应当通知其他股东。
综上所述，根据公司法的规定，股权内部转让通常需要经过股东会的决议，并且其他股东享有优先购买权。
二、公司章程规定公司章程是公司内部管理的基本法律文件，对股东会的决议程序和股权转让等事项可能有明确规定。
如果公司章程对股权内部转让没有明确规定或者规定不需要股东会决议，那么股东会决议可能不是必需的。
然而，即使公司章程没有明确规定，为了保护其他股东的权益和维护公司的稳定，股东会决议仍然是推荐的做法。
通过股东会决议，可以确保公司内部的决策程序合法合规，并有效避免潜在的风险。
三、股东协议约定股东协议是股东之间的约定，通常包含了股权转让的条件与权限等事项。
如果股东协议中明确规定了股权内部转让需要股东会决议，那么股东会决议就是必需的。
股东协议是股东之间的私人合同，其约定在法律上具有一定的约束力。
因此，根据股东协议的约定执行股权内部转让是必要的，即使在公司章程中没有明确规定也需要遵守。
结论根据以上的分析，股权内部转让一般情况下需要经过股东会的决议。
无论是根据公司法、公司章程还是股东协议的规定，股东会的决议可以确保公司内部决策的合法合规性，并保护其他股东的权益。
尽管如此，每个公司的情况是不同的，具体是否需要股东会的决议还需要根据公司的具体情况进行判断。
因此，建议在进行股权内部转让时，应咨询相关法律和财务专家，以确保合规性和最大限度地减少潜在风险。
财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知
财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知［２０００］２００号一、国有股权管理工作的职能划分按照国家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市，下同）财政（国有资产管理，以下简称国资）部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业（以下简称“中央单位”）的国有股权管理事宜由财政部审核批准。
但发行外资股（Ｂ股、Ｈ股等），国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动购有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准。
具体职能划分如下：（一）省级财政（国资）部门国有股权管理职能地方国有资产占用单放设立公司和发行Ａ股股票；地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。
（二）财政部国有股权管理职能中央股东单位的国有股权管理事宜；地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政（国资）部门审核后报财政部批准：设立公司并发行外资股（Ｂ、Ｈ股等）；上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作。
（三）国有资产占用单位设立公司和发行Ａ股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。
二、国有股权管理程序（一）由省级财政（国资）部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政（国资）部门逐级审核后，报省级财政（国资）部门批准。
（二）由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理：国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政（国资）部门审核后报财政部批准。
国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部批准。
三、办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料：（一）设立公司需报送的材料：１、中央单位或地方财政（国资）部门及国有股东关于国有股权管理问题的由请报告；２中央单位或地方政府有关部门同意组建股份有限公司的文件；３、设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；４、各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表；５、发起人协议、资产重组协议；６、资产评估合规性审核文件；７、关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。
股份有限公司的股份发行与转让ppt课件
（三）上市公司
上市公司是指所发行的股票经国务院或国务 院授权的证券监督管理机构核准在证券交易所上 市交易的股份有限公司。
（一）含义及其条件 1、含义 股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 2、条件 （1）股票经主管部门的批准已经向社会公开发
行; （2）公司股本总额不少于人民币5000万元;
A．公司历次发行股票的价格都必须相同 B．公司发行的股票面额必须为每股1元 C．公司发行的股票必须为无记名股票 D．公司股票的发行价格不得低于票面金额
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（三）股份有限公司股份的转让 股份转让是指股份有限公司的股份持有
人依照法定条件和程序把自己的股份让与他 人，使他人取得该股份的法律行为。
6.国务院规定的其他条件。
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（二）上市公司的核准 （三）上市公司的信息披露 （四）上市公司的上市暂停与终止 1.上市公司的上市暂停 上市公司的上市暂停又称停牌，是指证
券监督管理机构或证券交易所依照法律、行 政法规、交易所规则的规定，对上市公司的 上市股票作出的暂时停止挂牌交易的措施。
包括股ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的股款缴纳义务。 股份有限公司的基本特征之一，便是其资本划分为股份，
每一股的金额相等。股份有限公司的股份具有以下特点：
（1）股份是股份有限公司资本的具有均等性的最小构成单 位，股份的总和便是公司的注册资本。
（2）股份是认购股份股东的权利与利益的体现，即通过特 定货币金额来表示股东在公司中的权益，持有股份的股东按 其持有股份的数额行使权利，在股份面前股东平等，即实行 “股权平等”的原则。
业改制而来的； 因此，国有股在公司股权中占有较大的比重，通过
改制，多种经济成份可以并存于同一企业，国家则 通过控股方式，用较少的资金控制更多的资源，巩 固了公有制的主体地位。
有限公司股权转让规则
No matter where there is a genius, I use the work of others to drink coffee.悉心整理助您一臂（页眉可删）有限公司股权转让规则有限公司股权转让规则包括以下四个：一、对内的股权转让；二、对外的股权转让；三、其他的股东可以优先偿权；四、股权转让的程序和条件。
有限责任公司的股东有的时候会因为自己的利益需要来转让手中的股份。
但是，股东想要转让自己的股份，也不是自己一人说了算的，还需要走一些程序。
我们一起来看一看有限公司股份转让都有哪些规则吧。
一、对内的股权转让有限公司股权的转让包括了股权的对内转让和对外转让。
对内转让就是在公司股东之间的转让。
对外转让就是和公司股东外面的人进行的转让。
有限公司的股东要是对内转让的话，公司的股东就有比较大的决定权，可以不用和其他的股东商量，就可以想转让给谁就转让给谁，股权的交易也很简单，直接签订股权协议就可以完成转让了。
有限责任公司的股东可以很简单的就完成股权的相互转让或者是全部转让。
二、对外的股权转让和对内的股权转让相比，对外的股权转让程序上就比较的复杂了。
股东在转让给股东以外的人之前，需要把转让的事项以书面通知的形式告知给其他股东，还要过半的其他股东股东同意才可以把股权转让出去。
举给例子，如果公司有11个股东，如果有1个股东想要把自己的股权对外转让，那么，就必须要得到6个股东的允许才可以把自己的股权转让出去。
如果没有达到6个就无法成功转让出去。
如果在转让股权的过程中，有些股东态度不明确，没有表明自己是赞同或者是不赞同。
更有的股东甚至是不闻不问。
这些都是消极的对待态度，要是这些股东不能给出合适的拒绝理由的理由，在某些情况下，法律为了保护想转让股东的利益，还是允许转让的。
比如，其他的股东已经接到书面的通知了，但是超过30天还没有答复的，又或者是其他的股东超过一半的人都不同意转让，那么他们本就应该购买股权，但是，他们又迟迟不购买，就可以当做他们同意转让。
有关股份转让的习题及解析
1.甲、⼄在北京签订合同，将甲在天津的⼀栋房产出租给⼄。
后因⼄未按期⽀付租⾦，双⽅发⽣争议。
甲到⼄住所地⼈民法院起诉后，⼜到天津⼈民法院起诉。
天津⼈民法院于10⽉7⽇予以⽴案，⼄住所地⼈民法院于10⽉10⽇予以⽴案。
根据民事诉讼法律制度的规定，该案件的管理法院应当是（）。
A、甲住所地⼈民法院
B、⼄住所地⼈民法院
C、北京⼈民法院
D、天津⼈民法院
答案：D
解析：（1）因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地（⼄住所地）或者合同履⾏地（天津地）的⼈民法院管辖；（2）原告向两个以上有管辖权的⼈民法院起诉的，由最先⽴案的⼈民法院（天津）管辖。
2.甲、⼄、丙三⼈共同出资成⽴了⼀家有限责任公司。
甲、⼄的出资各占30%，丙的出资占40%。
现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。
对此，下述解决⽅案中，不符合《公司法》规定的是（）。
A、如果甲不同意，应由甲购买丙欲转让给丁的出资
B、如果⼄不同意，应由⼄购买丙欲转让给丁的出资
C、如果甲和⼄都不愿购买，丙有权转让该出资
D、如果甲和⼄都不愿购买，丙应当取消与丁的出资转让协议
答案：D
解析：有限责任公司股东向股东以外的⼈转让其出资时，其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
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股份有限公司章程对股份转让的限制的法律问题分析
摘要：我国现行《公司法》将公司分为有限责任公司与股份有限公司。
两种公司的区别点之一是在股权转让方面，注重人合性的有限责任公司除公司章程另有规定外，要受到公司法的限制；偏重于资合性的股份有限公司则采取了允许股东自由转让的态度。
有限股份公司由于资合性质，《经济法》并没有赋予其可以通过章程对股份转让作出限制的权利。
关键字：公司章程；股权转让；股份有限公司
这里需要关注的一个问题是：与公司法对有限责任公司股东对外转让股权采取的“原则限制，例外自由”的态度相对应，对股份有限公司股东对外转让股权，是否可以认定《公司法》采取了“原则自由，例外限制”的规则呢？如果从《公司法》关于发起人、董事、监事以及高级管理人员转让股份的限制、以及转让场所的限制、转让对象方面的限制，对上述结论似乎并不会有太多争议。
但是，如果仅从一般股东要实施的普通的对外转让股权行为出发，在公司法没有明确限制的情况下，公司是否可以通过公司章程来限制股东的对外转让行为呢？或许，基于公司自治的理念，公司章程对股权转让的限制似乎不能被完全否定，但如果结合现行《公司法》的结构以及立法目的、股东设立公司的期待等问题加以考虑，还有很多值得思考的地方。
一、股份转让限制的法律规范解读
章程是社团法人和财团法人均具备的关于其组织和活动的规则性文件，英美法系把公司章程分为基本章程和附属章程，大陆法系则无此区分。
公司章程一经确认，对全体股东包括后加入的股东和公司本身、高管均有约束力。
也有学者认为公司章程是调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
但是《公司法》中哪些条款属于任意性规范、哪些条款属于强制性规范并没有列出明确的指示标准，引致学界和司法部门通常以“必须”“应当”“可以”等词语来做语气识别。
［1］有些学者甚至从行政法体系中凿渠引水地拼凑出“管理性规范”的说法试图指导公司法实践，实际反而导致思想混乱。
关涉股份有限公司股份转让的法律原理在于早期公司法中将该种公司视为组成成员人数远远高于有限公司标准的公司类型，基于广泛资金的联合淹没或屏蔽了股东间的任何信任因素，因此顺理成章地规定股份在股东群体内外的自由流动事成必然。
二、问题的提出
股份的可转让性一直以来都是商事公司区别于其他商事组织形式的显著特征之一，它可以确保公司在股东不断变化中持续地开展商业活动，同时有利于股东实现多元化的投资组合。
作为纯粹资合性质典范的股份有限公司，各国几乎都是不约而同将
股份的自由转让作为其默认制度。
我国《公司法》第138条“股东持有的股份可以依法转让”也对此进行了立法上的确认，似乎实现了与国际接轨。
但从“依法转让”这一措辞的反面解释，我们可以推导出“股东不能自治性地限制股份转让”的初步结论，而相关的立法解释和实务界也较为一致地认可这一结论，即“法律可以限制股份有限公司的股份转让，而章程或股东大会决议不能剥夺和限制”。
［2］
三、股份转让限制的相关规定
(一)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股
份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监视、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；(二)所持有本公司股份子公司股票上市交易之日起一年之内不得转让。
上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监视、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
(三)公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
［3］
1.股份转让限制方式
对于股份转让的限制方式，股东大会决议和章程是两种常见的限制方式。
股东大会决议属于事后限制，由于股份公司中的股份自由转让应当是默认规则，因此应当承认不管是原始股东还是事后通过受让他人股份的继受股东，其基本预期都是建立在股份自由转让的基础之上。
因此，通过股东大会决议方式事后限制股份转让，无论这种决议方式是简单多数还是绝对多数都缺乏合理性。
这种决议对投反对票的股东或没有参加股东大会的股东没有约束力，但这一决议可以约束投赞成票的股东，因为根据民法意思自治原则，这些股东自愿锁定自己的股份。
章程限制通常属于事先限制，但在通过修改章程的情况下也属于事后限制。
因此，此时章程的限制是合理的。
在通过章程修改实现限制股份转让时，虽然章程修改的股东大会决议是绝对多数决，但此时面临的问题和通过股东大会表决一样，由于股东已经身在其中，即使此时存在一个发达的外部股权转让市场，股东的利益也很难得到确保，因为此时的外部股权市场也会对这种章程修改提前做出反应。
因此，这种限制是不合理的，在司法审查中也应该确认为无效。
2.限制方法
限制方法是指章程可以规定股份转让必须经过董事会或股东大会，而此时的董事会或股东大会可以按照通常做出决议的程序进行表决。
在章程没有明确规定的情况下，按照股份公司内部权力分配，应该推定由董事会享有。
此外，如果董事会在决定股份转让时构成了对股东的歧视，如董事会在同等条件下同意了一个股东的出让请求而拒绝了另一位股东，董事会就是滥用职权，可以请求法院确认转让的合法性。
3.限制时间
时间限制是指章程可以规定在一定期间内不能转让股份。
从限制转让排除不受欢迎的外部人成为股东的限制目的来看，时间限制是缺乏合理性的，因此，这种限制应该无效。
4.适用范围
首先，从限制目的而言，股份转让限制不能导致股东事实上丧失股份转让的权利，否则这种限制就是无效的，因为这种限制的最终目的并不是禁止股份转让，不能因此让转让人成为股份的“奴隶”，而只是为了确保某些不受欢迎的人不能进入公司。
在理论上，我国学者也认为，那种既不允许股东转让股份，也不给股东其他退出渠道的做法，是不可取的，在司法实践中应当认定为是无效的。
其次，对于上市公司或其他自由转让系统，为发挥资本市场的正常功能，原则是禁止在章程中对股份转让进行限制的。
四、结语
通过《公司法》的学习，我们不难发现有限股份公司由于资合性质，《经济法》并没有赋予其可以通过章程对股份转让作出限制的权利。
但是现实中，股份有限公司对股份转让作出了限制性规定。
股份有限公司的公司章程是否可以对股权转让作出限制，表面上看是一个是否尊重公司自治的问题，实际上引出的是对现行公司法立法理念的解读，在没有充分理由证明现行法存在错误的情况下，对股份公司限制股权转让的章程记载事项，无论对内还是对外都不应承认其作为章程的效力，但在同意该限制的内部股东之间可以基于契约关系处理相关纠纷。
参考文献：
［1］蔡元庆，股份有限公司章程对股份转让的限制［J］.暨南学报，2013.3,（3）［2］蒋学跃，股份有限公司章程限制股份转让合理性探讨［J］.证券市场导报，2011.4
［3］雷裕春.经济法学［M］.立信会计出版社，2008.7,（194）。