德勤(DTT)中国新企业并购税务法规
所得税企业重组与并购的税务处理
所得税企业重组与并购的税务处理随着市场经济的发展，企业重组与并购成为了推动经济发展的重要手段之一。
在企业重组与并购的过程中，税务处理是一个关键的环节，尤其是所得税方面的处理。
本文将从实施重组与并购的税务准则、重组与并购的所得税处理方法等方面进行探讨。
一、实施重组与并购的税务准则企业重组与并购涉及到一系列税务问题，需要按照相应的法律法规进行处理。
根据我国现行税法，企业重组与并购应遵循以下税务准则：1. 全面与公平原则：税务处理应全面与公平，不能有利益输送或以税务手段规避税款的情况发生。
2. 合法合规原则：重组与并购的税务处理必须依法合规，遵守相关的税务法规，不得违反法律规定。
3. 真实合理原则：在企业重组与并购的税务处理中，所得税的计算应真实合理，不能人为地将利润移轻移重，操纵所得税的计算。
二、重组与并购的所得税处理方法在企业重组与并购的过程中，所得税的处理方法主要包括税务审查、税务评估、税负分担和税务优惠等。
1. 税务审查：重组与并购前，应进行税务审查，核实重组与并购交易的税务风险，并根据审查结果制定相应的税务筹划方案。
2. 税务评估：对重组与并购后企业的价值进行评估，包括评估好处、评估成本和评估风险等，以便在后续的税务处理中作出合理的决策。
3. 税负分担：重组与并购后，应按照相关法律法规和协议约定，合理分担各方的所得税负担。
同时，需要注意税负分担方式与交易结构的合理性。
4. 税务优惠：在重组与并购过程中，可以根据相关政策和税务规定享受相关的税务优惠政策，以减轻企业的税务负担。
三、税务风险与合规管理企业重组与并购涉及到很多税务风险，需要合理管理与控制。
以下是一些常见的税务风险和合规管理措施：1. 资金注入风险：在资金注入过程中，需要合理规划资金流动，以避免资金的过度流动导致税务风险。
2. 交易定价风险：在重组与并购的交易定价中，应合理确定价格，确保交易价格的合理性，避免因交易价格不合理而引发的税务风险。
新企业所得税法下企业并购税务安排技巧
新企业所得税法下企业并购税务安排技巧简介：企业并购税务安排主要有应税处理和免税处理两种安排，本文讨论了不同并购方式和不同支付方式下的企业并购税务安排技巧。
企业并购税务安排的要点为：首先，参与并购各方需要相互协商、选择最佳税务安排方案使总节税价值最大；其次，需要根据支付方式和并购双方的具体情况进行所得税测算，分析参与并购各方的未弥补亏损和净资产评估增值情况进行统筹安排。
2008年1月1日，我国将实施新《企业所得税法》，新《企业所得税法》在税收税率、税前扣除、税收优惠政策等方面都有较大的变化。
这些变化将对我国企业并购的税务筹划与安排产生重要影响。
企业并购（Merger & Acquisition，简称为M&A）是企业兼并合并和控股收购的总称。
企业并购方式可分为两种，即兼并合并和控股收购，但具体形式众多，诸如企业合并、企业收购、资产置换、资产重组、股权置换、股权转让等。
企业并购中的企业内涵较广，规模、消灭竞争对手、分散投资风险等，但税务包括有法人地位的经济实体，也包括不具备法人地位的经济实体，如能独立核算、在授权范围内相对独立经营的业务部门。
企业并购的动因是多种多样的，如为了扩大经营上的动因也是不可忽视的。
企业并购一般涉税金额巨大，合理合法的税务安排将会给并购参与各方带来巨大利益。
企业并购属于资本运营范畴，属于产权重组层次，与产品经营不同，企业并购业务一般不需要缴纳增值税、营业税等流转税，正因为如此，企业并购常常作为企业处置资产规避增值税或营业税的重要手段。
可见，企业并购税务筹划与安排主要是针对企业所得税的。
本文主要就企业所得税筹划问题阐述不同的并购方式和不同的支付方式下的企业并购税务安排技巧。
一、兼并合并方式下的税务安排兼并合并是指并购方企业取得被并购方企业（也称为目标企业）的全部净资产或股权组成单一经济主体和法律主体企业的运营活动。
兼并合并也称为完全收购或资产收购，是控股收购的特殊形式，其又可细分为两种方式，即吸收合并和新设合并。
四大指什么公司
四大指什么公司
金融方面的四大指的是四大会计师事务所，即普华永道（PwC）、德勤（DTT）、毕马威（KPMG）、安永（EY）。
1.普华永道（PwC）：
由原来的普华国际会计公司（Price Waterhouse）和永道国际会计公司（Coopers & Lybrand）于1998年7月1日合并而成。
2.德勤（DTT）：
德勤总部位于美国纽约，早在1917年，德勤已认识到中国的商机。
在上海成立办事处，成为首家在这个动感及繁荣的大城市开设分支机构的外国会计师事务所。
3.毕马威（KPMG）：
毕马威（KPMG）是一家网络遍布全球的专业服务机构，专门提供审计、税务和咨询等服务。
毕马威国际合作组织（“毕马威国际”）瑞士实体由各地独立成员组成，但各成员在法律上均属分立和不同的个体。
现毕马威中国在北京、上海、沈阳、南京、杭州、福州、厦门、青岛、广州、深圳、成都、重庆、天津、佛山、香港特别行政区和澳门特别行政区共设有十六家机构（包括毕马威企业咨询（中国）有限公司）。
4.安永（EY）：
安永早于1973年在香港设立办事处，1981年成为最早获中国政府批准在北京设立办事处的国际专业服务公司。
1992年，安永在北京成立安永华明会计师事务所。
目前，安永在中国拥有超过6500名专业人员，北京、香港、上海、广州、深圳、大连、武汉、成都、苏州、沈阳及澳门均设有分所。
我国企业并购重组的税收政策研究
我国企业并购重组的税收政策研究企业并购在我国早已不是陌生的话题，自从20年前河北保定出现第一起并购重组案例以来，并购就成为中国企业的热门话题之一。
2011年11月11日，中国石油化工集团公司以51.8亿美元并购葡萄牙Galp能源公司，在中国并购史上留下了深刻的印迹。
近年来,我国企业并购的规模和数量均呈现快速上升的趋势，2012年中国并购市场披露交易规模3077.9亿美元，比2011年增长37%，达近6年最高值。
面对升温的并购活动，税收政策作为重要的杠杆，应发挥其引导作用。
在社会主义市场经济体制下，企业并购已成为调节产业结构、优化资源配置的有效手段，因此并购是落实“十二五规划”，提高产业集中度和发展具有国际知名度的重要途径。
在国外企业并购中，税收政策的任何变化会对并购行为产生影响，因此国外发达国家对企业并购的税收政策研究的比较透彻，规定了合理的税收减免政策来促进企业的并购行为。
而在我国，由于我国的并购历史较短，并购市场发展的比较慢，我国企业并购的税收政策还不完善，存在一定的不足，因此研究企业并购的税收政策具有非常重要的理论和现实意义。
首先，本文对企业并购的相关概念进行了界定，并重点介绍了企业并购重组的分类。
同时，对企业并购的相关理论进行了介绍，并在此基础上对企业并购和税收政策的关系进行了分析，然后详细阐述了并购重组应该遵循的原则。
其次，本文通过对我国企业重组的政策演进及现状进行了分析，并通过数据分析得出我国企业并购的税收政策对并购行为的引导不显著的结论，在此基础上，与国外发达国家关于并购的税收政策进行比较，分析得出我国企业并购税收政策存在的不足。
最后，在上述理论分析和实践探讨的基础上，本文着重对完善我国企业并购重组的税收政策提出了对策建议，进一步完善了相关法规。
德勤的关于国税总局2015年7号文的解读
德勤的关于国税总局2015年7号文的解读中国国家税务总局（以下简称“国税总局”）于2015年2月6日公布了《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“7号公告”）及相关解读。
这是自国税总局在2009年颁布《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，以下简称“698号文”）以及2011年出台《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号，以下简称“24号公告”）以来，再次就非居民企业间接转让中国居民企业股权等财产的税务处理发布规范性文件。
根据698号文的规定，非居民企业转让直接或间接持有中国居民企业股权的境外中间持股企业，如果被中国税务机关认定为不具有合理商业目的，则该交易会被重新定性为直接转让中国居民企业股权，从而在中国产生企业所得税纳税义务。
24号公告对698号文的部分条款作了更详细的解释。
7号公告废止了698号文以及24号公告的部分条款内容，并对非居民企业间接转让中国居民企业股权等财产的若干所得税处理事项作了更完善的规定。
7号公告自发布之日起施行，也适用于发布前未作税务处理的事项。
因此，7号公告的规定将同时对未来以及过去已发生的诸多交易产生影响。
7号公告要点1. 适用范围7号公告第一条明确：“非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产”, 与698号文的精神一脉相承。
其中，非居民企业直接持有，且转让取得的所得按照中国税法规定应在中国缴纳企业所得税的“中国居民企业股权等财产”被定义为以下三类，合称“中国应税财产”：· 中国境内机构、场所财产；· 中国境内不动产；· 中国居民企业的权益性投资资产。
新企业所得税法下的企业并购税务安排技巧
新企业所得税法下的企业并购税务安排技巧概述随着经济的发展和全球化的进程，企业并购已成为当代经济中常见的现象。
然而，在新企业所得税法下，企业并购的税务安排需要考虑更多的因素。
本文将介绍新企业所得税法下的企业并购税务安排技巧。
1. 深入了解新企业所得税法首先，在进行企业并购前，企业应该深入了解新企业所得税法的具体内容。
新的企业所得税法可能会引入一些新的税收规定和优惠政策，了解这些内容将有助于企业在并购过程中进行有效的税务安排。
2. 考虑交易结构企业并购涉及到资本重组和资产转让等多种交易结构。
不同的交易结构对税务影响也不同。
企业在进行并购时，应考虑采用最优的交易结构，以实现税务最大化的效益。
3. 优化企业并购计划针对具体的企业并购项目，企业应进行全面的税务规划。
通过优化企业并购计划，合理调整交易的时间节点和金额，减少税务负担，并提高财务效益。
例如，企业可以选择在利润较低的年度进行并购，以减少纳税额。
4. 合理利用税收优惠政策新企业所得税法中可能会提供一些税收优惠政策，企业应合理利用这些政策来减少税务负担。
例如，对于符合条件的合并企业，可以享受在一定期限内免税或者减税的政策。
5. 税务尽职调查在进行企业并购前，进行全面的税务尽职调查是非常重要的。
通过对目标企业的税务状况进行深入了解，可以避免未来可能出现的税务风险和纠纷。
同时，税务尽职调查也可以为企业在并购过程中提供合理的税务安排建议。
6. 合理规划跨境并购税务安排如果企业的并购涉及到跨境交易，那么跨境税务安排将变得更加复杂。
企业应寻求专业的税务顾问的帮助，合理规划跨境并购税务安排，避免因税务问题造成的不必要的损失。
7. 注意并购后的税务合规企业并购完成后，需要及时关注并购后的税务合规问题。
并购后，企业的税务责任可能会发生变化，企业需要确保按照新的税务法规进行报税和申报。
同时，及时了解并遵守新的税法法规，避免因违规操作而导致的税务风险。
结论新企业所得税法下的企业并购涉及到众多税务安排技巧。
财务管理：德勤：中资海外并购典型税务风险及应对策略
德勤：中资海外并购典型税务风险及应对策略一、并购已经成为中国企业“走出去”的重要形式 在中国企业的境外直接投资当中，通过并购海外公司以取得资产、技术、品牌、客户以及市场等资源是中国企业经常使用的投资方式之一。
近年来，中国大规模海外并购案例频发，如五矿资源等企业联营体以58.5亿美元收购秘鲁拉斯邦巴斯铜矿，联想集团以29.1亿美元收购美国摩托罗拉公司移动手机业务，中粮集团以15亿美元并购新加坡来宝农业公司和以12.9亿美元并购荷兰尼德拉公司等交易，等等。
然而，海外并购是一项机遇与风险并存的行动。
对于诸多刚刚涉足这一领域的中国企业来说，在把握机遇的同时，能否准确地对风险进行识别和管控，是成功实施并购的关键。
根据北京市国家税务局第二直属税务分局2014年年末，针对该局管辖范围内的“走出去”企业进行的一项问卷调查，有接近80%的受访企业因对投资所在国家税收制度的不了解导致了额外的税收负担，而有超过半数的企业在对外投资过程中遭遇到了税务歧视。
随着中国从资本输入国向资本输出国转变，企业正确地识别并有效地控制海外税务风险，对于企业降低海外并购风险，提高投资收益，提升中国企业的良好声誉有着不言而喻的重要性。
在中国企业的海外并购决策和管理当中，必须不断增强税务风险的防范意识，将税务风险的防控有效地融入到企业的管理人员和财务人员的日常工作当中，尽快建立健全境内外税务风险管控体系。
二、中国企业海外并购中常见的税务风险点 并购活动通常分为项目启动、谈判、整合和退出四个环节，税务风险存在于上述每个环节当中。
我们拟对中国企业海外并购各环节中经常遇到的或容易被忽视的税务风险进行分析，并提出相应的应对策略。
(一) 未实施详尽的税务尽职调查是产生海外税务风险的重要诱因 在一项并购活动的初期，投资者通常需要对被投资公司进行尽职调查。
调查的范围可能涵盖财务、税务、商务、法务等领域。
调查的目的在于识别目标公司历史经营期间的潜在风险，以帮助投资者对目标公司的运营状况进行评估。
并购重组相关法规
并购重组相关法规并购重组是指企业通过收购、合并、重组等方式，来实现资源整合、优化产业结构、提高市场竞争力的行为。
在中国，由于并购重组涉及到大量的利益关系和复杂的市场环境，因此，制定相关法规来规范并引导并购重组行为就显得尤为重要。
以下是中国与并购重组相关的法规。
一、基础法律法规1. 《公司法》《公司法》是中华人民共和国企业法律的基础法律之一，它确立并购重组行为的基本操作规程。
《公司法》规定了企业的设立、合并、分立、清算等事项，并明确了股东权益、公司治理、财务报告等方面的法律要求，为并购重组提供了基本的法律支持。
2. 《外资并购企业管理条例》《外资并购企业管理条例》是为了规范外国投资者在中国进行并购重组活动而颁布的法规。
该条例规定了外国投资者在并购重组过程中的申请、审批、备案、监督等各项事宜，保护了国家和投资者的合法利益，促进了外资并购的有序发展。
二、行业细则3. 《并购重组上市审核指引》《并购重组上市审核指引》是中国证监会发布的一项重要规范性文件，用于指导并购重组上市审核工作。
该指引围绕并购重组的目的、条件、程序、审核要点等方面，提出了详细的规定和要求，保证了上市公司并购重组活动的合法、合规进行。
4. 《银行业并购重组管理办法》《银行业并购重组管理办法》规定了银行业并购重组的程序、条件、审批要求等方面，保护了金融业的稳定运行，促进了银行业的合规发展。
三、专项法律法规5. 《反垄断法》《反垄断法》是中国首个综合反垄断法律，涉及到并购重组中的垄断行为。
该法律主要规定了经营者集中申报制度、禁止垄断协议和滥用市场支配地位等，保护了市场的竞争环境，避免了垄断行为对经济秩序的损害。
6. 《证券法》《证券法》对并购重组中的上市公司进行了制度设计和规范。
该法律规定了上市公司的股权变动、信息披露、重组资产的评估等事项，提供了对上市公司并购重组的监管和保护。
四、影响并购重组的其他法律法规7.《劳动合同法》在企业并购重组中，涉及到劳动者的权益，包括员工的合同解除、裁员赔偿等。
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合并前
A 股东
B 股东
合并后
A 股东
B 股东
考虑
A公司
所有资产和负 债
B公司
B公司
合并前
合并后
A 股东
考虑
B 股东
A 公司
B公司
A公司
所有资产和负 债
新公司
B公司
所有资产和负 债
新公司
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• “具有合理的商业目的”的含义？
‒ 重组应具有合理的商业目的，且不以减少、免 • 缺乏司法先例
除或者推迟缴纳税款为主要目的
• 主管税务机关可能对该条件作出主观的判断及阐
析
• 资产/股权转让符合规定比例 ‒ 股权并购－至少75％的资产或股权被转让 ‒ 资产并购－至少75％的资产被转让 ‒ 合并－全部资产及负债被转让 ‒ 分立－获得的股权按原持被分立企业股权的比
资产转让应税所得/ 损失的计算
税务亏损及税务事项结 转
确认因资产/股权转让而实现的利 润/损失
(非股权补价或货币性补价 ÷ 被转让资产 的公允价值)
x
(被转让资产的公允价值－被转让资产的计 税基础)
在合并和分立中，不得结转
在合并和分立中允许结转，但有限额
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案例分析：
合并前 A股东
B股东
合并后 A股东
B股东
A企业
B企业
合并前一年（2008）
• A企业应纳税所得额 = $100
• 过渡期优惠税率 = 18%
• 第一个免税年度 • 2009优惠税率 = 20%
• B企业应纳税所得额 =$200
• 税率 = 25% • 第二个免税年度 • 2009税率 = 25%
议程
• 财税【2009】59号及60号法规的主要内容 • 主要重组形式 • 跨境重组 • 严格审视下的股权转让 • 税务筹划思考 • 流转税考虑 • 总结与讨论
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财税【2009】59号及60号 法规的主要内容
卖方
买方
转让资产
卖方 买方母公
司 买方
转让资产
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合并
合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另
一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权
合并－ 同一控制合并
• 新重组条例中规定，同一控制下且不需要支付对价的企业合并可以选择适用特殊性税 务处理
• 新重组条例未对“同一控制”做清晰定义（中国会计准则定义？） • 三种可行的“同一控制”合并演示如下：
1. 向上合并
2. 向下合并
A 股东
100%
A公司
100%
B公司
A 股东
100%
A公司
A 股东
• 2008年1月1日起实施的新企业所q 得税法和实施条例只提供了一般性原则，对特殊并购交易 的税务处理没有作出相关规定。
• 2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题 的通知（财税【2009】59号）和关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税 【2009】60号）（新重组条例）。
企业并购重组及税务管理的发展方向
• 以税务管理和战略筹划为主要任务 • 将税务管理纳入内部风险控制制度和程序以保证事前筹划和事前风险控制及排除 • 规范关联企业交易的运作 • 建立内部专职的税务管理机构和专职人员 • 积极利用企业外部的智力和服务资源
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当期确认
当期确认
当期确认
当期确认
税法
当期扣除还是资本化？
当期扣除还是资本化？
会计
发生时费用化计入当 计入合并成本（除 发生时费用化计入当 计入合并成本（除债
期损益（除债券，权 债券，权益性证券 期损益（除债券，权 券，权益性证券方式
益性证券方式合并外） 方式合并外） 益性证券方式合并外）
合并外）
税法 会计
税务与会计处理的简单比较
买方－计税/计 量基础
税法 会计
一般性税务处理
同一控制控股合并
非同一控制控股合 并
公允价值
特殊性税务处理 同一控制控股合并 非同一控制控股合并
按受让资产/股权的原计税基础确定
账面价值
公允价值
账面价值
公允价值
卖方－所得/ 损失的确认 交易费用
商誉
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税法
当期确认
可选择暂时递延
会计
例
• 股权(本企业或其控股企业）支付额符合规定比 • 在确定交易条款时，需考虑股权稀释的影响
例
• 所承担的债务是否算为股权支付额？
‒ 股权支付额不低于交易支付总额的85％
• 什么是其控股企业股权？
‒ 合并－或同一控制之下且不需要支付对价的企
业合并
• 经营的连续性
• 实际操作中，对于并购交易后需满足的要求可能
重组的一般性与特殊性税务处理之比较
条件
一般性税务处理 没有特定的条件
特殊性税务处理 同时满足5个条件
确定计税基础
按公允价值确定
资产转让应税所得/ 损失的确认
当期确认 (重组交易发生时确认)
按受让资产/股权的原计税基础确定(与非 股权补价支付额对应确认的资产转让所得 或损失应计入计税基础)
可选择暂时递延 (与非股权补价支付额对 应的资产转让所得或损失均应在交易发生 时确认)
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B企业
合并当年（2009） B企业应纳税所得额 = $500
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分立
分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或 新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权 支付，实现企业的依法分立。.
‒ 在重组后的12个月内不改变原来的实质经营活 难以执行。
动
• 市场条件的改变是否可做为例外？
• 何时为起点日期？
• 原主要股东权益的连续性
• 何时为起点日期？
‒ 并购交易后的12个月内，原主要股东不转让取 • 如何定义原主要股东？
得的股权
• 如被收购方为上市企业，则很难实施
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背景介绍－并购交易企业所得税税收制度的发展
2008年1月1日前
2008年1月1日后
企业所得税
(代表性的法规) q 国税发 [1997] 189号 q 国税发 [2000] 118号 q 国税发 [2000] 119号 q 国家税务总局令 [2003] 6号 q 国税发 [2003] 45号 q 国税函 [2004] 390号
外商投资企业和外国企业所得税
(代表性的法规) q 国税发 [1993] 45号 q 国税发 [1997] 71号 q 国税函 [1997] 207号 q 国税发 [2000] 49号 q 国税发 [2003] 60号 q 国税函 [2003] 422号
适用于所有企业的新重组 条例
• 一致性更强 • 架构更合理
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重组类型
重组条例中的并购交易类型包括以下几种：
• 股权收购 • 资产收购 • 合并 • 分立 • 企业法律形式改变 • 债务重组 • 清算
财税 [2009] 59号 财税 [2009] 60号
据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理.
特别处理的可能性
• 国务院财政、税务主管部门可另行规定
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特殊性税务处理－五项一般条件 (需同时满足)
条件
关注点
• 合理的商业目的
中国新企业并购税务法规
上海 2009年10月19日
引言
企业并购重组的必要性
• 在一个动态而充满活力的经济中，总是需要对企业进行并购重组与整合,使企业以最 有竞争力的模式适应市场运作
• 产业整合和大型企业集团的形成需要对企业进行重组与整合达到优化资产组合的目的 • 中国已经成为国际企业合并和并购的重要舞台
资产收购时的正商誉，收购方清算时一次 性扣除；负商誉？
合并成本大于公允
无
价值的差额确定商 誉；反之计入当期
损益。
无
合并成本大于公允价
无
值的差额确定商誉；
反之计入当期损益。
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பைடு நூலகம்
主要重组形式