一致行动人界定
一致行动人条款模板
一致行动人条款模板一、定义。
1.1 “一致行动人”本协议所称一致行动人，是指在处理有关[公司名称]（以下简称“公司”）的经营发展、重大决策等事务时，通过协议、合作、关联关系等方式，达成一致行动意向并实施一致行动的各方主体。
包括但不限于以下情形：各方直接或间接持有公司股份的股东之间签署有书面一致行动协议；虽未签署书面协议，但在公司股东大会、董事会等决策过程中，事实上保持一致行动的股东或其他主体；根据法律法规、证券监管规则以及公司章程的规定被认定为构成一致行动关系的股东或其他主体。
二、一致行动的范围。
2.1 一致行动的事项包括但不限于以下与公司相关的事务：公司的发展战略规划、经营方针的制定与调整；公司的重大投资、融资决策，包括但不限于对外投资、借款、担保、发行证券等；公司的重大资产重组、并购、分立、合并、清算等事项；公司董事、监事、高级管理人员的提名与选举；公司章程的修改；（6）公司利润分配政策的制定与调整；（7）其他对公司的经营、财务状况、股权结构等有重大影响的事项。
三、一致行动的方式。
3.1 在涉及本协议第二条规定的一致行动事项时，一致行动人应通过以下方式保持一致行动：在股东大会投票前，各方应充分协商沟通，形成统一的表决意见。
如各方存在分歧，应以[指定方，如持股比例最高方或协议指定方]的意见为准进行表决；在董事会决策过程中，若有一致行动人担任董事职务，应在董事会会议前就相关事项进行内部沟通，按照协商一致的意见在董事会上行使表决权；一致行动人应根据法律法规、证券监管规则以及公司章程的规定，及时向公司及其他股东披露其一致行动关系及一致行动的相关安排。
四、权利与义务。
4.1 权利。
一致行动人有权按照本协议约定，参与对一致行动事项的协商、决策过程；一致行动人有权要求其他一致行动人按照本协议履行相应的义务。
4.2 义务。
一致行动人应按照本协议约定，积极履行一致行动的义务，不得擅自违背协商一致的表决意见；在一致行动期间，一致行动人应保守公司商业秘密以及在协商过程中知悉的其他一致行动人的秘密信息；一致行动人应根据法律法规、证券监管规则以及公司章程的规定，配合公司履行信息披露义务，确保公司及其他股东及时、准确地了解一致行动关系及相关决策情况。
一致行动人的法律规定(3篇)
第1篇一致行动人是指在公司股权结构中，通过协议、信托、持股平台等方式相互关联的股东。
在我国，一致行动人的法律规定主要体现在《公司法》、《证券法》以及相关司法解释中。
本文将从一致行动人的定义、认定标准、权利义务以及监管措施等方面进行详细阐述。
一、一致行动人的定义一致行动人，是指根据《公司法》和《证券法》的相关规定，在公司股权结构中，通过协议、信托、持股平台等方式相互关联的股东。
具体而言，一致行动人包括以下几种情况：1. 通过协议或者其他安排与他人共同持有一个上市公司百分之五以上股份的投资者；2. 股东之间存在股权控制关系；3. 股东之间存在委托持股关系；4. 股东之间存在其他关联关系，如亲属关系、合作关系等。
二、一致行动人的认定标准1. 直接持有关系：股东之间直接持有对方股份，或者通过协议、信托等方式控制对方股份。
2. 间接持有关系：股东之间通过持股平台、协议或者其他安排间接持有对方股份。
3. 控制关系：股东之间存在股权控制关系，如控股股东、实际控制人等。
4. 委托持股关系：股东之间存在委托持股关系，如委托他人代持股份。
5. 其他关联关系：股东之间存在其他关联关系，如亲属关系、合作关系等。
三、一致行动人的权利义务1. 权利（1）依法享有股东权利，如分红权、表决权等；（2）依法参与公司经营管理；（3）依法转让股份；（4）依法参加股东大会。
2. 义务（1）依法履行股东义务，如缴纳出资、分红等；（2）遵守公司章程和法律法规；（3）不得损害公司和其他股东的利益；（4）如实披露持股信息。
四、一致行动人的监管措施1. 信息披露义务：一致行动人应当依法披露持股信息，包括持股比例、持股期限、持股目的等。
2. 交易限制：一致行动人在特定情况下，如持有上市公司股份达到一定比例时，需依法进行信息披露和报告。
3. 交易禁售期：一致行动人在特定情况下，如收购上市公司股份达到一定比例时，需遵守交易禁售期。
4. 监管机构调查：监管机构有权对一致行动人进行调查，包括询问、查询、取证等。
一致行动人的认定标准文件
一致行动人的认定标准文件一致行动人是指在上市公司股份中，一起采取一致的行动，其目的是实现共同的投资目标的一群人。
一致行动人的认定对于监管部门和投资者来说都具有重要意义，它关系到公司治理的公平性和透明度，以及市场的稳定性。
为了有效地认定一致行动人，监管部门制定了一系列的认定标准，以确保市场的公正和公平。
一、股权比例关联性判断一致行动人的认定首先要判断其股权比例之间是否具有关联性。
监管部门通常认为，当多个股东之间的股权比例大小相差不大，并且存在股票交易关系时，可以视为具有关联性。
比如，若多个股东在同一时间段内通过证券交易所市场进行股份买卖，或者彼此存在内部关系，导致其股权比例存在相对稳定的变动，则可以认定为具有关联性。
二、协议行为和合作意向判断一致行动人通常会通过签订协议或共同声明来表明其之间存在着一致的行动意向。
监管部门在认定一致行动人时，会关注这些协议的存在及其内容。
若多个股东之间签署了一致行动协议，共同决定对上市公司的管理和控制力度，以达到共同投资目标，则可以认定为一致行动人。
此外，股东之间进行多次会谈、协商或合作也可以作为认定的依据。
三、投票权行使方面判断在股东会议上对公司提案的投票行为是另一项认定一致行动人的重要依据。
如多个股东在大部分股东会议上的投票方向一致，并且持有相对较高比例的表决权，则可以视为一致行动人。
此外，即使在某些股东会议上没有一致投票，但多个股东之间可以通过内部协调，协商达成一致的方向，也可以作为判断的参考。
四、社会关系和经济利益上的关联性判断监管部门也会关注一致行动人的社会关系和经济利益上的关联性。
比如，多个股东之间存在家族关系、配偶关系或近亲关系，或者彼此在经济利益上存在交叉或互通关系，都可以视为一致行动人。
此外，一致行动人之间共同参与上市公司的经营管理，并具有一定的控制权和决策权，也可以作为认定的依据。
五、其他的判断标准除了以上几个主要的认定标准外，监管部门还可以根据实际情况考虑其他一些因素来判断一致行动人。
一致行动协议注意要点
一致行动协议注意要点一致行动人是指具有关联关系的一致行动人和非关联关系的一致行动人通过协议、其他安排在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。
根据证监会《上市公司收购管理办法》，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
一致行动人制度在上市公司中常常被用作调节公司控制权的变通做法，在未披露的非上市公司运作中也存在大量使用一致行动协议来作为公司治理有效途径。
虽然法律法规对非上市公司的一致行动人没有定义，但这不妨碍非上市公司股东之间通过自行约定的方式进行界定。
本文主要从一致行动协议的注意要点展开一致行动协议实务运用之探讨。
1、一致行动期限一致行动往往约定履行期限，期限届满，如无其他补充约定，一致行动解除。
关于一致行动期限，在实践中往往有的企业股东签署了长达数年的一致行动协议，这样的做法：第一，在公司实际情况发生变化时，使得股东的选择空间被压缩；第二，在股东间关系发生恶化的情况下可能存在忽视小股东诉求、损害小股东利益的情形；第三，部分股东长期不参与公司事务，容易产生用脚投票的心理。
因此我们认为对于一致行动期限应根据公司情况或股东情况作出合理期限的约定，在期限届满后可以通过补充协议的方式延长合作期限，而不宜盲目设置长期的一致行动协议。
期限届满，如无其他补充约定，建议采取签署《一致行动协议解除协议》的方式对解除一致行动予以明确约定。
《一致行动协议解除协议》内容主要包括：各方均同意不再续签《一致行动协议》，并于解除协议签订之日起，解除各方于先前签署的《一致行动协议》，《一致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务自《一致行动协议之解除协议》上述各方均签字后立即终止。
2、如何进行利益平衡有人认为，一致行动协议的主导方，往往利用其大股东的优势地位，侵吞纳入一致行动范围的其他股东的投票权，是对其他股东固有权益的侵蚀。
上市公司收购中一致行动人的法律界定
上市公司收购中一致行动人的法律界定上市公司收购中一致行动人的法律界定概述在上市公司的收购过程中，经常会出现一致行动人的概念和法律界定。
本文将对一致行动人的定义、主要法律依据以及法律界定进行详细阐述，并探讨其在上市公司收购中的重要性。
一致行动人的定义一致行动人是指在上市公司的控制权、股份投票权或经营管理方面，相互产生行动协调、利益联结或具有其他相似特征的人。
根据《公司法》的规定，一致行动人一般包括股东、董事、高级管理人员以及其他与公司有关联的自然人、法人或其他组织。
主要法律依据一致行动人的法律界定主要依据为《公司法》、《证券法》及其相关配套法规。
其中，《公司法》第一百三十二条明确了一致行动人的定义和范围，《证券法》第六十六条对控制、一致行动人进行了相应规定。
一致行动人的法律界定根据相关法律法规的规定，一致行动人的法律界定可从以下几个方面进行界定：1. 控制关系一致行动人通常指的是能够通过股份投票权或其他方式直接或间接控制上市公司的人。
根据《公司法》的规定，如果一名股东持有上市公司百分之三十以上的表决权股份，或者合计持有上市公司百分之五以上的股份，且其他股东与其存在共同利益联结的情况，那么他们将构成一致行动人。
2. 行动协调一致行动人的行动协调是指他们在上市公司的控制权、股份投票权或经营管理方面采取一致行动，关联人之间具有相互间的行为协调和沟通，共同制定和执行决策，实现共同利益的联结。
3. 利益联结一致行动人之间具有利益联结是他们合作和努力实现共同利益的表现。
一致行动人往往通过联合投票、共同行动及协议等方式来实现其利益联结，以保证其在上市公司中的控制力和影响力。
4. 其他相似特征除了以上两个方面的界定，一致行动人还可能根据其他相似的特征来进行法律界定。
例如，一致行动人可能通过共同的背景、利益关系、合同关系等方式来界定。
上市公司收购中一致行动人的重要性上市公司的收购常常涉及到一致行动人的变更和重组。
正确认识和界定一致行动人，对于保护投资者利益、提高市场透明度以及维护交易公平性具有重要意义。
关于一致行动人、关联关系人、实际控制人的比较分析
关于一致行动人、关联关系人、实际控制人的比较分析一、一致行动人（一）概念一致行动人①是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织；相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形，但是公开征集投票代理权的除外。
（二）相关法律规定最早对一致行动人做出明确规定的是2002年10月8日中国证监会发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》②和《上市公司收购管理办法》③。
其中有关一致行动的规定，在一定程度上弥补了我国1998年《证券法》缺乏一致行动法律规范的立法空白，也明确了《股票发行与交易管理暂行条例》中没有规定的无关联关系一致行动的认定，对我国证券市场中的一致行动活动会起到重要的引导和规范作用。
2005年《证券法》④的相关条文中关于"通过协议、其他安排与他人共同持有"的规定应视为对一致行动人的规定，这是对1998年《证券法》仅规定"投资者持有"的突破，表明新的《证券法》将上市公司收购中的一致行动人纳入到上市公司收购法律制度规范之中。
新《证券法》从法律层面规范上市公司收购中的一致行动，大大提高了我国一致行动人法律制度的法律效力。
（三）评价我国对"一致行动人"的界定包括四个基本点：(1)采取"一致行动"的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式；(2)采取"一致行动"的手段是行使目标公司的表决权；(3)采取"一致行动"的方式是采取相同意思表示；(4)采取"一致行动"的目的是为了扩大其对目标公司股份的控制比例，或者巩固其对目标公司的控制地位。
相较而言，我国的"一致行动人"的法律制度还有改进的空间。
一致行动人的界定
“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用来源：新财富发布时间：2006年11月15日15:55作者：杜晓堂关键词：新财富;一致行动人;海内外证券市场立法对于“一致行动人”的界定虽然有所差异，但在立法范围上，一般都涵盖了具有关联关系的一致行动人和非关联关系的一致行动人，均把行动的合意性作为构成一致行动人的实质要件。
对一致行动和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础之上，而一致行动和一致行动人判定的结果则引发相应的信息披露或要约收购义务。
因此，关联关系制度和信息披露（要约收购）制度是与一致行动人紧密相关的法律制度。
杜晓堂/文一致行动是各国或地区上市公司收购立法中重点监管的行为，也是上市公司收购法律制度中不可或缺的重要组成部分，它直接关系到上市公司收购信息披露的公开、公正和公平。
在实践中，收购方为了规避法律法规的规定，逃避信息披露或要约收购等法定义务，往往通过非关联化的处理，由多个收购主体出面共同采取行动，每个收购主体购买低于法定比例的同一家上市公司的股票，进而达到既逃避义务又控制上市公司或实现利益输送的目的。
为了打击上述规避法律法规的行为，各国或地区证券市场关于“一致行动”和“一致行动人”的法律制度应运而生，凡被认定为实施“一致行动”的“一致行动人”，则以各个一致行动人合并计算的收购比例作为其履行法定义务的判断标准，同时在一般情况下也将被视为具有关联关系。
从相关法律制度的逻辑性和适用性上分析，一致行动（一致行动人）制度是连结关联关系（契约关系）制度和信息披露（要约收购）制度的中间环节。
对一致行动和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础之上，立法关于关联关系的界定和契约构成的界定直接影响对一致行动和一致行动人的判定；推而进之，一致行动和一致行动人判定的结果则既引发了相应的信息披露或要约收购义务，也是反过来判定关联关系的基本依据。
海外证券市场对“一致行动人”的界定“一致行动”（Concerted）和“一致行动人”（Persons Acting in Concert）的概念最早出现在英国的《伦敦城市守则》（London City Code）中。
“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用
“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用■上海办公室杜晓堂一致行动是各国或地区上市公司收购立法中重点监管的行为，也是上市公司收购法律制度中不可或缺的重要组成部分，它直接关系到上市公司收购信息披露的公开、公正和公平。
在实践中，收购方为了规避法律法规的规定，逃避信息披露或要约收购等法定义务，往往通过非关联化的处理，由多个收购主体出面共同采取行动，每个收购主体购买低于法定比例的同一家上市公司的股票，进而达到既逃避义务又控制上市公司或实现利益输送的目的。
为了打击上述规避法律法规的行为，各国或地区证券市场关于“一致行动”和“一致行动人”的法律制度应运而生，凡被认定为实施“一致行动”的“一致行动人”，则以各个一致行动人合并计算的收购比例作为其履行法定义务的判断标准，同时在一般情况下也将被视为具有关联关系。
从相关法律制度的逻辑性和适用性上分析，一致行动（一致行动人）制度是连结关联关系（契约关系）制度和信息披露（要约收购）制度的中间环节。
对一致行动和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础之上，立法关于关联关系的界定和契约构成的界定直接影响对一致行动和一致行动人的判定；推而进之，一致行动和一致行动人判定的结果则既引发了相应的信息披露或要约收购义务，也是反过来判定关联关系的基本依据。
一、海外证券市场对“一致行动人”的界定“一致行动”（Concerted）和“一致行动人”（Persons Acting in Concert）的概念最早出现在英国的《伦敦城市守则》（London City Code）中。
《伦敦城市守则》是在1968年3月27日由证券交易所与英格兰银行及其他金融机构商议后推行的，虽然它仅是交易所的建议，在法律上并无强制能力，但作为处理上市公司收购的一套规则，该规则被英国证券市场普遍接受和遵守，并对其他国家证券市场的收购制度产生了深远的影响。
根据《伦敦城市守则》的规定，“一致行动人”系指为根据正式或非正式的协议或默契，积极地进行合作，通过其中任何人取得目标公司股份以获得或巩固对目标公司控制权的人。
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一致行动人界定
情形
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
(1)投资者之间有股权控制关系。
(2)投资者受同一主体控制。
(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。
(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生影响。
(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。
(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其它经济利益关系。
(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。
(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。
(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。
(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与自己或者前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。
(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。
(12)投资者之间具有其他关联关系。
具体解释
对于上述12组一致行动人，有些抽象，现举例进行解释说明：
第一组中：1公司控制2公司，1与2是一致行动人；
第二组中：1、2公司受3公司控制，1与2是一致行动人；
第三组中：A某在1、2公司中同时担任董事，1与2是一致行动人；
第四组中：1公司参股2公司，并对其重大决策产生影响，1与2是一致行动人；
第五组中：1公司和A某为2公司取得3公司的股份融资，2与1和A是一致行动人；
第六组中：1公司和2公司有合伙关系，1与2是一致行动人；
第七组中：A某持有1公司30以上股份，并与1同持2上市公司股份，A某与1公司为一致行动人；
第八组中：A某在1公司任董事，并与1同持2上市公司股份，A某与1公司为一致行动人；
第九组中：A某在1公司任董事，其父亲B与1公司同持2上市公司股份，B某与1公司为一致行动人；
第十组中：1上市公司董事A某与其妻B某同时持有1上市公司股份，A与B为一致行动人；
第十一组中：1上市公司董事A某与其控制的2公司同时持有1上市公司股份，A与2为一致行动人；
第十二组中：1和2公司有关联关系，1与2为一致行动人。