关于股东以外商投资企业股权出资的法律意见书
****律师事务所
关于****投资管理有限公司
股东以外商投资企业股权出资的法律意见书
致：****投资管理有限公司
****律师事务所接受****投资管理有限公司（以下简称“****公司”）的委托，为****公司股东拟以外商投资企业股权作为出资的事宜出具法律意见书。
本所根据《公司法》、《公司登记管理条例》以及《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已根据本法律意见书出具之日以前己发生或存在的事实和我国现行法律、法规和外商投资领域的规范性文件，并根据本所律师对有关事实的了解核查和对有关法律的理解发表法律意见。
2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
3、本法律意见书仅供****公司本次向外资主管机关申请增资之目的使用，不得用作任何其他目的。
****公司为上述目的引用本法律意见书时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。
目录
一、****公司的增资方案 (3)
二、本次用作出资的股权权属清晰、权能完整，依法可以转让 (3)
三、股权企业均经外资审批依法设立，符合外商投资产业政策 (4)
四、股权出资后，被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业均符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定；不存在境内外投资者以股权出资方式规避外商投资管理的情形。
(4)
五、结论意见 (5)
六、附件 (5)
一、****公司的增资方案
（一）被投资企业的基本情况
被投资企业：****投资管理有限公司，设立于2008年5月7日，系外商独资有限责任公司，取得了批准号为****的《外商投资企业批准证书》注册资本为****万元人民币，股东为中国****公司，持股100%，经营范围：投资管理、投资服务、投资咨询（上述经营范围中有国家法律法规规定需要审批的经营项目，经审批后方可经营）。
（二）股权企业的基本情况
****有限公司，设立于2003年8月22日，系中外合资公司，注册资本****万元人民币，股东为中国****公司，持股90%；广州****公司，持股10%；经营范围：********************（上述经营范围中有国家法律法规规定需要审批的经营项目，经审批后方可经营）。
（三）本次增资方案
2014年12月22日，股东中国****公司作出《股东决定》，决定将公司注册资本由4000万元人民币增加为8000万元人民币，其中增加的4000万元出资由原股东****公司认缴3600万元，由新股东广州****公司认缴400万元。
出资方式为股权出资：中国****公司以其合法持有的****公司的90%股权作为新增出资；广州****公司以其合法持有的****公司的10%股权作为新增出资。
本次增资后，被投资企业****公司股东的出资额和持股比例如下：
二、本次用作出资的股权权属清晰、权能完整，依法可以转让
（一）股权企业的注册资本均已缴足
根据2013年5月22日****会计师事务所出具的****验资报告，****有限公司累计实收资本为人民币3729万元，注册资本已足额缴纳。
（二）拟出资股权均未被设立质权
根据2014年9月2日查询取得的工商登记档案记录以及公司人员的陈述，拟出资的****有限公司的90%与10%股权均未被设立质权。
（三）拟出资股权均不存在冻结限制
根据2014年12月19日查询取得的《企业基本信息》，拟出资的****有限公司的90%与10%股权均不存在冻结限制情形。
（四）股权企业章程没有不得转让股权的约定
根据2014年9月2日查询取得的工商登记档案记录，****有限公司的章程中没有关于股东不得转让股权的约定内容。
（五）股权企业均已通过2012年度年检及2013年度报告
根据2014年12月19日查询取得的《企业基本信息》以及全国企业信用信息公示系统信息，****有限公司已通过2012年度年检，并已报送公示2013年度报告。
三、股权企业均经外资审批依法设立，符合外商投资产业政策
****有限公司，设立于2003年8月22日，取得了批准号为****的《外商投资企业批准证书》。
根据《外商投资产业指导目录（2002年修订）》，该公司的投资领域不属于“大中城市燃气、热力和供排水管网的建设、经营(中方控股)”的限制类产业范围，符合外商投资产业政策。
四、股权出资后，被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业均符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定；不存在境内外投资者以股权出资方式规避外商投资管理的情形。
经本所律师适当核查，被投资企业和股权企业的经营范围主要为天然气管道的建设、管理与维护，天然气的管道运输与销售，以及投资管理、咨询服务，股权出资后该等企业均符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录（2011年修订）》的规定。
同时被投资企业和股权企业不存在其他直接或间接持股的企业。
鉴于被投资企业和股权企业均经外资审批手续依法设立，符合外商投资产业政策，因此不存在境内外投资者以股权出资方式规避外商投资管理的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
中国****公司、广州****公司用作****有限公司本次增资的股权符合《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》的规定条件，该等股权出资方式合法有效。
六、附件
1.****有限公司《企业基本信息》
（以下无正文）
（本页无正文，为《****律师事务所关于****投资管理有限公司股东以外商投资企业股权出资的法律意见书》签署页）
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
****律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
经办律师：
2014年12月25日。
2024年股权投资及股权法律意见书
本协议书由以下各方于2024年__月__日签署：甲方（投资方）：公司名称：____________________________注册地点：____________________________公司注册地址：____________________________ 法定代表人：____________________________ 联系电话：____________________________电子邮箱：____________________________公司注册号：____________________________ 银行账户信息：____________________________乙方（被投资方）：公司名称：____________________________注册地点：____________________________公司注册地址：____________________________ 法定代表人：____________________________ 联系电话：____________________________电子邮箱：____________________________公司注册号：____________________________银行账户信息：____________________________鉴于：1. 甲方拟对乙方进行股权投资，以获得乙方的部分股份，并愿意依据相关法律法规及协议约定向乙方提供必要的资金。
2. 乙方同意接受甲方的投资，并按照协议规定的条款进行股权变更及其他相关安排。
现双方在平等、自愿、公平的原则下，就股权投资及股权法律意见书事宜达成如下协议：一、投资金额与股权比例1. 甲方同意投资金额为人民币____________________________（金额大写：____________________________）。
股权投资及股权法律意见书
以下是一份关于股权投资及股权法律意见书的中文协议书模板：甲方（投资方）：姓名：____________________________性别：____________________________出生日期：________________________身份证号码：______________________地址：____________________________联系电话：________________________电子邮箱：________________________乙方（公司方）：公司名称：________________________法定代表人：______________________注册地：__________________________注册地址：________________________联系电话：________________________公司登记号码：____________________丙方（律师事务所）：事务所名称：______________________主任律师：________________________事务所地址：______________________联系电话：________________________电子邮箱：________________________鉴于：1. 甲方有意向投资乙方公司，进行股权投资。
2. 乙方公司已同意甲方投资，并接受甲方的股权投资条件。
3. 丙方为甲方及乙方提供法律意见书，以确保股权投资的合法性和合规性。
现各方经友好协商，达成如下协议：一、投资金额及股权比例1. 甲方同意向乙方投资人民币_________万元。
2. 乙方同意向甲方发行_________股普通股，占乙方总股本的______%。
二、投资方式及支付方式1. 投资方式：现金支付。
2. 支付方式：甲方应于本协议签署后_______个工作日内，将投资金额汇入乙方指定的银行账户。
股权投资及股权法律意见书
以下是股权投资及股权法律意见书协议书的模板：本协议书（以下简称“协议”）由以下各方于[日期]在[地点]签署：甲方：____________________________代表人：____________________________地址：____________________________联系电话：____________________________电子邮件：____________________________企业注册号：____________________________乙方：____________________________代表人：____________________________地址：____________________________联系电话：____________________________电子邮件：____________________________企业注册号：____________________________丙方（如适用）：____________________________代表人：____________________________地址：____________________________联系电话：____________________________电子邮件：____________________________企业注册号：____________________________鉴于甲方、乙方及丙方（如适用）有意进行股权投资并就股权相关法律事项进行咨询，现达成如下协议：第一条定义1.1 本协议所称“股权投资”指甲方、乙方及丙方（如适用）拟进行的对目标公司的股权投资行为。
1.2 “目标公司”指甲方、乙方或丙方（如适用）拟投资的公司。
1.3 “股权法律意见书”指由法律顾问出具的，关于目标公司股权结构及合法性等方面的法律意见书。
关于外商在华投资的法律意见书
关于爱克斯公司在沈阳投资设立教育机构的法律意见书兹受爱克斯公司拟在沈阳投资设立教育机构的事项进行法律分析，并出具如下法律意见：一、贵公司需要咨询的问题：1.关于在中国沈阳投资设立教育机构可行性分析；2.关于在沈阳设立中（小）学教育机构可行性分析；二、相关法律、法规1.《中华人民共和国外资企业法》2.《外商投资指导目录》（2015）中关于教育方面的限制三、法律分析1.关于第一个问题即贵方在沈阳设立教育机构一事，2015年3月13日，国家发改委发布了《外商投资产业指导目录（2015年修订》。
《2015年版指导目录》将“高等教育机构”由原来的鼓励类划到了限制类，并且要求限于合作、中方主导；将“学前教育机构”列入限制类，并且要求限于合作、中方主导；对已列入限制类的“普通高中教育机构”增加要求限于中方主导。
同时《2015版指导目录》对外资进入教育产业的进一步限制似乎与近期一系列开放动向不符。
2013年9月5日，国务院法制办公室公布了《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》，其中提到的一项修订就是在《教育法》第六十七条中增加规定：国家鼓励开展教育对外交流与合作，支持学校和其他教育机构引进优质教育资源，依法开展中外合作办学，开展国际教育服务，推进教育国际化，培养国际化人才。
而国务院在2014年4月30日下发的《国务院批转发展改革委关于2014年深化经济体制改革重点任务意见的通知》中也明确提出要放宽教育市场的准入。
因此就目前情况来看，外资进入教育产业将面临大方向上的开放和对办学数量和控制权的限制并存的局面。
《2015版指导目录》使用了“中方主导”的术语，以此作为对教育产业的限制。
按照《2015版指导目录》的注释，中方主导是指校长或者主要行政负责人应当具有中国国籍，中外合作办学机构的理事会、董事会或者联合管理委员会的中方组成人员不得少于1/2。
如对中方主导的要求仅严格限定于注释中列举的两项标准，则此一要求并未超出现行中外合作办学相关法规的规定（参见《中华人民共和国中外合作办学条例》第二十一条和第二十五条）。
2024年股权投资及股权法律意见书
本协议书由以下各方于2024年9月14日签署：甲方（投资方）：_______________________________________________ 地址：______________________________________________________法定代表人：_______________________________________________联系方式：________________________________________________注册资本：________________________________________________统一社会信用代码：________________________________________银行账户信息：____________________________________________乙方（被投资方）：__________________________________________地址：______________________________________________________法定代表人：_______________________________________________联系方式：________________________________________________注册资本：________________________________________________统一社会信用代码：________________________________________银行账户信息：____________________________________________鉴于：1. 甲方有意对乙方进行股权投资，乙方同意接受该投资，并且双方希望就相关投资事项达成明确的协议，以确保双方的合法权益及投资安全。
股权投资法律意见书
股权投资法律意见书导语：律师以出具法律意见书的方式解答法律询问，应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、确信、有法律依据的回答，为咨询者的决策提供具体、明确、靠得住的参考意见。
以下是小编为大伙儿搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 股权投资法律意见书依照《中华人民共和国公司法》、《关于进一步标准试点地域股权投资企业进展和备案治理工作的通知》(发改办财金〔XX〕253号)、《天津股权投资企业和股权投资治理机构治理方法》(津发改财金〔XX〕675号，下称“治理方法”)、《天津股权投资企业和股权投资治理机构治理方法补充通知》(津发改财金〔XX〕146号)等国家及地址法律、法规、标准性文件的有关规定，xxx律师事务所(以下简称“本所”)受天津【】股权投资基金治理(筹)(以下简称“公司”)的委托，就公司申请注册记录的有关情形出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：一、为出具法律意见书，本所律师对本次业务涉及的相关事实和材料，包括但不限于必要的出资人协议书、章程及相关工商记录文件、出资人的大体资料等进行了核查和验证，并听取了相关方的陈述和说明。
二、公司已向本所作出许诺，许诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、本法律意见书中，本所律师仅依照法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和标准性文件发表法律意见。
关于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依托有关政府部门、本次业务所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
4、法律意见书仅就出资人申请注册记录的有关法律问题发表意见，并非对有关的会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、投资决策、业务进展等其他非法律事项和专业报告发表法律意见。
对外投资法律意见书
对外投资法律意见书尊敬的先生/女士：首先，感谢贵公司对我们的委托，就贵公司的对外投资事宜提出法律意见。
经过我们的调查研究和分析，我们根据适用的法律法规给出以下建议和意见。
根据我国的相关法律，对外投资涉及多个法律领域，包括外商投资法、公司法、劳动法、税法等。
在进行对外投资之前，贵公司应当审慎考虑以下法律事项。
首先，贵公司应当熟悉和遵守外商投资法的相关规定。
根据外商投资法，外商投资企业应当遵守国家的政策和法律法规，享受国家优惠政策并承担相应的义务。
因此，在进行对外投资时，贵公司应当确保投资项目符合国家政策和法律法规的要求，并履行相关的审批手续。
其次，贵公司在进行对外投资时需要考虑的是公司法的规定。
根据公司法，贵公司作为投资主体应当保证资金的安全和合法性，确保对外投资的合法性和可行性。
同时，贵公司应当遵守公司治理的相关要求，确保对外投资项目的透明度和合规性。
第三，劳动法也是贵公司需要关注的重要法律领域。
在进行对外投资时，贵公司应当确保符合劳动法的相关要求，尊重员工的劳动权益，履行劳动合同和劳动关系的相应义务，避免违反劳动法规定而引发的劳动争议。
最后，税法也是贵公司需要重视的法律问题之一。
在对外投资过程中，贵公司应当根据税法的规定，履行税收申报和支付的义务，承担相应的税收责任。
同时，贵公司应当关注国际双重征税的问题，并依法享受相关的税收优惠政策。
综上所述，贵公司在进行对外投资时应当遵守外商投资法、公司法、劳动法和税法等相关法律法规的规定。
贵公司应当审慎考虑和评估对外投资项目的合法性和可行性，并确保对外投资符合国家政策和法律法规的要求。
此外，贵公司还需要关注并遵守国际税收规则，以确保避免双重征税和合理利用税收优惠政策。
请注意，以上仅为针对贵公司对外投资事宜的初步法律意见，具体情况还需要根据贵公司的具体情况以及国家和地方的法律法规进行具体分析和解读。
我们建议贵公司在进行对外投资前咨询专业律师，并在法律意见书中注明免责条款，以免发生法律纠纷。
2024年股权投资及股权法律意见书
本协议书由以下各方签署：甲方：____________________________ 注册地址：__________________________ 法定代表人：________________________ 联系电话：__________________________ 电子邮件：__________________________ 公司注册号：________________________乙方：____________________________ 注册地址：__________________________ 法定代表人：________________________ 联系电话：__________________________ 电子邮件：__________________________ 公司注册号：________________________鉴于：1. 甲方及乙方均为依法注册成立并有效存续的公司，且双方在股权投资领域有合作意愿。
2. 双方就2024年股权投资及相关股权法律事项达成一致意见，为明确双方权利义务，特订立本协议。
根据双方协商达成一致的协议内容，现将相关条款如下：一、投资目的与背景1. 甲方拟向乙方进行股权投资，目的是为了取得乙方的股权，并参与乙方的经营管理，以实现投资增值。
2. 双方在充分了解对方的经营状况及财务状况的基础上，决定按照本协议条款进行股权投资。
二、投资金额及股权比例1. 甲方同意向乙方投资金额为人民币___________（大写：__________）。
2. 乙方同意甲方以该投资金额获得乙方___%的股权（以下简称“投资股份”）。
3. 股权比例的确定依据乙方的财务报表及公司估值为基础。
三、投资方式与支付1. 投资款项应在本协议签署后__个工作日内支付至乙方指定账户。
2. 乙方应在收到投资款项后__个工作日内办理股权变更登记，并将变更后的股权证书或相关证明文件交付甲方。
商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定（2015年修正）
商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定（2015年修正）文章属性•【制定机关】商务部•【公布日期】2015.10.28•【文号】商务部令2015年第2号•【施行日期】2015.10.28•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】企业正文商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定（2012年9月21日商务部令2012年第8号公布，根据2015年10月28日商务部令2015年第2号《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正）第一条为规范涉及外商投资企业的股权出资行为，提高投资便利化水平，促进外国投资者来华投资，根据中华人民共和国外商投资法律、《公司法》以及相关行政法规的规定，制定本规定。
第二条境内外投资者（以下统称股权出资人）以其持有的中国境内企业（以下统称股权企业）的股权作为出资，设立及变更外商投资企业（以下统称被投资企业）的行为适用本规定，包括：（一）以新设公司形式设立外商投资企业；（二）增资使非外商投资企业变更为外商投资企业；（三）增资使外商投资企业股权发生变更。
以上所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。
第三条本规定所称审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。
投资者以股权出资设立及变更外商投资企业，除按照有关外商投资审批管理规定由商务部批准的之外，其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和计划单列市的商务主管部门（以下简称省级审批机关）负责批准。
第四条用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。
属于以下情形的，股权不得用于出资：（一）股权已被设立质权；（二）股权已被依法冻结；（三）股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；（四）房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；（五）法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
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本协议由以下各方于________年____月____日签署：甲方（投资方）：公司名称：____________________________注册地：____________________________法人代表：____________________________联系方式：____________________________注册地址：____________________________公司注册号：____________________________乙方（被投资方）：公司名称：____________________________注册地：____________________________法人代表：____________________________联系方式：____________________________注册地址：____________________________公司注册号：____________________________鉴于：1. 甲方对乙方进行股权投资的意图；2. 乙方同意接受甲方的股权投资，并在投资过程中遵循相关法律法规。
双方达成如下协议：第一条投资金额及股份比例1. 甲方同意向乙方投资人民币______________元（以下简称“投资金额”），投资方式为现金/银行转账。
2. 甲方投资后，乙方公司总股本为_____________股，其中甲方持有的股份占公司总股本的________%。
第二条投资目的及用途1. 投资金额主要用于乙方公司的业务扩展、产品研发及运营资金。
2. 乙方应根据《投资计划书》合理规划资金使用，不得挪用。
第三条股权登记及变更1. 乙方应在投资完成后____日内完成股权登记，并将甲方持股情况登记在公司股东名册中。
2. 任何股权变更（包括转让、质押等）须经甲方书面同意。
第四条信息披露与审计1. 乙方应定期向甲方提供财务报表及经营状况报告。