关于公司非货币出资的方式及其法律后果
非货币财产出资存在的问题及规范【税收筹划技巧方案实务】
只分享有价值的经验技巧，用有限的时间去学习更多的知识！非货币财产出资存在的问题及规范【税收筹划，税务筹划技巧方案实务】非货币财产出资比货币出资更为灵活，也更便于满足公司经营的需要。
公司法许可股东用一定的非货币财产出资，但没有明确规定非货币财产出资的相关标准及程序。
实践中围绕非货币财产出资产生的纠纷较多，主要包括：1.用于出资的非货币财产未进行价值评估，公司或其他股东等请求认定出资人未履行出资义务。
2.股东对用于出资的非货币财产不享有处分权，较为常见的是股东将他人所有的财产用于出资，该财产的真实权利人请求认定出资行为无效。
3.非货币财产出资没有实际、完全地到位。
非货币财产是公司资本的组成部分，其存在的上述问题将影响公司资本的充实，不利于对公司利益和公司债权人利益的保护。
为保障公司资本的充实和维护公司债权人的利益，我们在广泛调研的基础上，在解释(三)（编者注：最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》）中对非货币财产出资的标准等问题进行了规定。
首先，非货币财产出资中最普遍存在的问题就是该财产的实际价值低于公司章程所确定的价值。
对此，虽然公司法第三十一条规定了非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额时，出资人及其他股东承担连带缴纳责任。
但在适用该条时存在的问题是，应通过何种方式判断实际价额低于公司章程所定价额？实践中存在两种情况：一种是该非货币财产在公司设立时进行了评估作价，但公司成立后公司、其他股东等认为该财产价额被高估，故提起诉讼要求认定出资人未履行出资义务，此时法院需要采取一定的方式确定该财产是否被高估。
二是股东未就该非货币财产评估作价，该财产的实际价值是否与章程所定价额相符并不明确，此时当事人请求认定出资人未履行出资义务，法院实际上也无法作出判断。
可见，法院首先需要确定该财产的实际。
未缴纳出资的法律后果(3篇)
第1篇一、引言出资是股东按照公司章程的规定向公司投入资金或者实物、知识产权等非货币财产的行为。
出资是公司成立的基础，也是股东权利和义务的体现。
然而，在实际经营过程中，部分股东可能因为各种原因未能按照约定缴纳出资。
那么，未缴纳出资的法律后果是什么呢？本文将从以下几个方面进行阐述。
二、未缴纳出资的法律后果1. 违约责任根据《公司法》第三十条规定，股东应当按照公司章程的规定缴纳出资。
未缴纳出资的股东应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
违约责任主要包括：（1）支付违约金：股东未缴纳出资的，应当向其他股东支付违约金。
违约金数额由股东会或者董事会根据实际情况确定。
（2）赔偿损失：股东未缴纳出资给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿损失的范围包括但不限于公司因未缴纳出资而遭受的直接经济损失。
2. 股权转让限制根据《公司法》第一百零一条规定，未缴纳出资的股东，在转让股权时，应当先行缴纳其未缴纳的出资。
否则，受让人有权解除股权转让协议，并要求未缴纳出资的股东承担违约责任。
3. 股东会决议权受限根据《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
未缴纳出资的股东，其表决权受到限制。
具体表现为：（1）未缴纳出资的股东，其表决权按照已缴纳出资的比例行使。
（2）未缴纳出资的股东，其表决权不得用于选举董事、监事。
4. 股东会决议解除股东资格根据《公司法》第一百四十七条规定，股东未缴纳出资的，经公司催告后仍不缴纳的，股东会可以决议解除其股东资格。
被解除股东资格的股东，应当向公司返还其已缴纳的出资。
5. 股东对公司债务承担连带责任根据《公司法》第三十二条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
股东未缴纳出资的，应当对公司债务承担连带责任。
具体表现为：（1）未缴纳出资的股东，在公司的债务履行期限内，应当先行履行债务。
（2）未缴纳出资的股东，在公司的债务履行期限届满后，仍不履行债务的，应当对公司债务承担连带责任。
非货币出资法律后果(3篇)
第1篇一、引言在我国的法律体系中，出资是设立企业、公司等经济实体的必要条件。
出资方式主要包括货币出资和非货币出资两种。
货币出资是指出资人以现金形式投入企业，而非货币出资则是指出资人以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产投入企业。
非货币出资在法律上具有一定的特殊性，其法律后果也较为复杂。
本文将从非货币出资的定义、法律后果以及应对措施等方面进行探讨。
二、非货币出资的定义非货币出资，是指出资人以实物、知识产权、土地使用权、股权等非现金资产投入企业。
具体来说，非货币出资包括以下几种形式：1. 实物出资：出资人以土地、房屋、机器设备等实物资产投入企业。
2. 知识产权出资：出资人以专利、商标、著作权等知识产权投入企业。
3. 土地使用权出资：出资人以土地使用权投入企业。
4. 股权出资：出资人以所持有的其他公司股权投入企业。
三、非货币出资的法律后果1. 出资不实责任根据《公司法》及相关法律法规，出资人应当以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产的实际价值作为出资。
如果出资人未按照法律规定履行出资义务，或者出资的非货币资产的实际价值低于其标称价值，出资人应当承担出资不实的法律责任。
2. 出资违约责任出资人未按照约定的时间、数额或者方式履行出资义务，构成出资违约。
对于出资违约，出资人应当承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。
3. 资产评估责任非货币出资需要评估其价值。
如果评估机构在评估过程中存在过失，导致评估结果与实际价值不符，出资人可以要求评估机构承担相应的法律责任。
4. 会计处理责任非货币出资在会计处理上存在一定的特殊性。
如果会计处理不当，可能导致企业财务状况失真，出资人应当承担相应的法律责任。
5. 股东权益受损非货币出资可能导致其他股东权益受损。
如果出资的非货币资产价值低于其他股东的出资价值，可能导致其他股东权益受到侵害。
四、应对措施1. 明确出资方式出资人在设立企业、公司等经济实体时，应明确出资方式，确保出资符合法律规定。
公司法非货币出资是如何出资的？
You must do what others don't want to do today, so that tomorrow you can have things that others can't.勤学乐施积极进取（页眉可删）公司法非货币出资是如何出资的？股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
此时，股东以非货币出资，“限于法律规定”的方式，即法律规定了非货币出资的范围，只有法律规定的非货币财产才能作为出资。
由于我国近年来大力发展经济，故而鼓励公民设立公司，由于公司存在的前提是能独立承担民事责任的能力，故而需要股东通过一定的方式进行出资，根据我国相关法律的规定，股东出资的方是比较多样化的，非货币出资是其中的一种出资方式，你是否知道公司法非货币出资是如何出资的呢?一、公司法非货币出资是如何出资的?非货币出资，是指用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
以非货币财产出资的，股东应当依法办理财产权的转移手续。
股东交付实物出资，属于动产的，应当移交实物;属于不动产的，应当办理所有权或使用权转让的登记手续;股东以知识产权出资，应当向公司提交该项知识产权的技术文件资料和权属文件;股东以土地使用权出资，应当依法办理土地使用权转让登记。
公司法许可股东用一定的非货币财产出资，但没有明确规定非货币财产出资的相关标准及程序。
为保障公司资本的充实和维护公司债权人的利益，公司法司法解释(三)对非货币财产出资进行了专门规范。
首先，未评估作价的非货币财产由于其实际价值是否与章程所定价额相符并不明确，在当事人请求认定出资人未履行出资义务时，我们认为此时法院应委托合法的评估机构进行评估，然后将评估所得的价额与章程所定价额相比较，以确定出资人是否完全履行了出资义务。
这种由法院委托评估的方式既可以便捷地解决纠纷，也可以尽快落实公司资本是否充实。
新《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究
新《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究由中华人民共与国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的、自2006年1月1日起施行的《中华人民共与国公司法》，之后颁布的《中华人民共与国公司登记管理条例》与国家工商行政管理总局颁布的、自2006年1月1日施行的《公司注册资本登记管理规定》，对公司股东的出资方面，特别是股东以非货币财产出资方面，作出了质的修改，表达了立法的进步。
本文将简要地对股东的非货币财产出资的有关法律问题进行论述，期能抛砖引玉，请各位方家指正。
一、非货币财产出资的概述（一）原《公司法》规定的五大出资方式，即“货币、实物、工业产权、非专利技术及土地使用权”，新《公司法》修改为“货币、实物、知识产权、土地使用权与能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产”。
另根据《公司注册资本登记管理规定》，明确能够作为出资的还有符合条件的资本公积金、盈利公积金及未分配利润。
从《公司法》、《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》的有关规定来看，除了已经明确规定能够出资的三大类非货币财产外，即实物、知识产权、土地使用权，法律更设定了一个授权性的兜底条款，即凡是能够用货币估价并能够依法转让且不是法律行政法规规定不得作为出资的非货币财产，均能够作为出资，这将使得能够作为出资的非货币财产空前地多样化，也将给工商行政管理部门的登记工作、资产评估机构的评估工作、会计师事务所的验资工作带来了巨大挑战，殛需国家有关机关制订具备可操作性的规范，指导非货币财产出资的行为。
（二）在懂得《公司法》规定的“能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产”时，笔者认为应注意如下几点。
法律法规禁止流通的财产，比如枪支、弹药等，依法被查封、扣押、监管的财产，因不具备可依法转让性，不得作为出资，但“可依法转让”与“可自由转让”务必区别开来，比如国家限制流通的财产是否能够作为出资，则不能一概而论，所谓限制流通的财产是指法律法规规定只能在特定主体之间流通或者需经特别程序流通的财产，比如金、银、文物等，作为出资的非货币资产，是否应为被投资公司所必需。
非货币资产出资的财税处理(一)
非货币资产出资的财税处理(一)非货币性资产，指货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。
非货币性资产有别于货币性资产的最基本特征是，其在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是不固定的或不可确定的。
企业以非货币资产出资涉及的财税问题比较复杂，也是各类考试特别是CPA考试容易出题的知识点，因此需引起高度重视。
以下先就股权投资形成重大影响的情况进行分析。
案例：甲公司以持有A、B公司的100%股权，与另一家公司共同投资设立公司乙，乙公司的注册资本是5000万，按公司章程规定，甲用其持有的A、B公司的100%的股权及现金900万对乙进行投资，占比40%(重大影响)。
共同投资过程发生手续费、审计评估费等必要支出10万元。
其中：投资时点A公司的账面净资产是1100万，评估值为1200万；B公司的账面净资产：-50万，评估值为100万；甲对A、B公司的长期股权投资的账面价值分别是1000万和800万。
(假设对A和B的评估作价均公允)问题：甲公司如何进行会计处理？甲公司是否需要缴纳所得税和营业税？会计部分分析：甲：因为A、B是甲的全资子公司，因此应对其采用成本法核算，故长期股权投资的账面价值应是其初始投资成本。
因为甲公司在乙公司中的股权比例只有40％，一般理解将丧失对A、B的控制权，所以可以按照处置股权的方式确认投资收益。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第六条规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
该案例因为甲对乙仅具有重大影响，即换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。
因此一般作为具有商业实质的非货币性资产交换处理。
这一点与形成控制的情况下会计处理有所不同。
此外,虽然支付的补价占整个交换的比例高于25%，但会计处理与非货币性资产交换并无实质差异。
新《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究
新《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究近年来，随着我国公司法律和规定的不断完善，公司注册资本登记制度也日趋规范化。
在具体的登记管理中，根据公司法的规定，可以通过货币出资和非货币出资两种方式来完成注册资本的缴纳。
其中非货币出资方式在实际操作中有着较为复杂的操作和管理流程，本文将就其进行研究。
一、非货币出资方式非货币出资方式是指市场上的公司通过非货币资产向公司出资，比如以知识产权、技术专利、实物资产等代替货币向公司注资。
二、非货币出资方式的流程非货币出资方式的登记管理流程主要分为以下几步：1. 收集认缴出资人提供的非货币资产相关材料，包括知识产权证书、评估报告、实物资产权属证明等。
2. 对非货币资产进行评估，并根据评估报告确定出资额。
评估机构应当是具有资质的评估机构，由出资人选择并支付评估费用。
3. 分别由出资人和公司签订认缴协议和出资协议，确认非货币资产的所有权、评估价值和出资额。
协议中应明确相关责任和义务，确保双方的合法权益。
4. 在公司注册登记部门办理企业登记手续时，提交非货币出资资产的认缴协议和出资协议。
5. 公司完成登记后，在股东大会或董事会召开时，重新确认资产的出资额，并记入公司股份账面。
三、功能性分析公司的注册资本是其运营的基础之一，资本的优化配置和管理必须底层设计、满足市场需求和企业需求。
非货币出资方式的设计在规定合理性、是否能够更好地促进公司资本的积累和发展等方面具有一定的功能性。
1. 带动企业技术创新和经济增长非货币出资方式可以通过科技专利的认同、技怯的授权和知识产权的授权等方式引进新的技术、技术产品或组合的技术。
这些技术的引进有助于企业技术创新和经济增长，可以推动公司快速落实产品升级、结构调整等措施，更好地开展业务。
2. 开拓资本市场渠道非货币出资方式的回报总体上不仅拘束于现金方式，对于资本市场的开拓也具有着重要的意义，可以使公司在规定时期更高效地得到市场的关注，降低公司在资本市场上投融资的风险和成本。
关于非货币财产的出资审查要点
关于非货币财产的出资审查要点新《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”;《公司登记管理条例》第14条规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其它财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
”因此，在国家工商总局出台相关政策前，以非货币出资的仅限于实物、知识产权、土地使用权，且实物和知识产权原则上应以所有权出资。
一、实物（一）概念实物一般指有形物。
以实物存在的形态可分为动产和不动产。
所谓不动产是指不能自由移动或一旦移动会破坏其物质形态或经济价值的财产。
如建筑物、房屋、厂房等。
所谓动产则是指不动产以外，可以移动且不因移动而破坏其物质形态或经济价值的财产。
如机器设备、原材料、零部件、交通工具等。
（二）实物出资应符合的条件实物是公司生产经营活动所必需。
国家工商总局（1999）第173号《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第4条明确指出：“股东以实物折价入股的，其出资应当是能够作为资本直接用于该公司生产经营所需的物品，包括交通工具、办公用房、办公用品和生产经营所需设备、原材料及产品等。
股东以不能用于所设公司生产经营活动的物品出资的，登记机关不予核准。
”（三）财产权转移的证明1、动产的转移。
股东以动产，如机器设备、原材料等出资的，只须由股东向公司交付动产即告完成。
这里所谓的“交付”一般理解为根据股东间达成的协议，将动产移至公司住所地或其生产经营场所。
2、不动产的转移。
股东以不动产，如建筑物、房屋、厂房等出资的，应到房管部门办理有关不动产的过户手续。
根据法律法规规定，不动产所有权的转移，以登记为要件，不登记不产生所有权变动的效力。
3、特殊动产的转移。
如汽车，根据公安部《机动车登记办法》（2000年第56号）的有关规定，应向车辆管理部门办理牌照登记。
二、知识产权关于知识产权的范围，目前主要为《与贸易有关的知识产权协定》（TRIPS协议）、《成立世界知识产权组织公约》等国际公约和我国《民法通则》等国内的立法所界定。
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关于公司非货币出资的方式及其法律后果
活着的法律
设立公司时股东须对公司进行出资，股东的出资必须具有财产属性与可转让性。
对于非货币性出资的方式，我国立法存在由“限于法律规定”到“不为法律、行政法规所禁止”的转变，司法实践亦对不同出资方式的法律后果采取了不同处理方式。
关于公司的出资方式，1993年《公司法》第24条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
此时，股东以非货币出资，“限于法律规定”的方式，即法律规定了非货币出资的范围，只有法律规定的非货币财产才能作为出资。
1999年、2004年《公司法》沿用此规定。
而依照2005年《公司法》第25条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
可见，修订后的公司法允许股东以“不为法律、行政法规所禁止”的方式进行非货币财产的出资，即采取开放式的做法，只要法律、行政法规未禁止且可以转让的财产，均可以作为非货币出资。
2013年《公司法》沿用了2005年《公司法》的规定。
事实上，虽然2013年《公司法》采取了开放式的立法方式，但在司法实践中，由于以非货币性财产出资的方式多样化，引发的争议依然较多。
(一)债权出资
对于债权能否作为公司出资的问题，我国《公司法司法解释(三)》并没有做出规定。
之前国家工商管理总局对于债权的出资一直持否定态度，对债权用于出资的情形不予办理登记手续。
但在2011年11月23日，国家工商管理总局颁布了《公司债权转股权登记管理办法》，该《办法》第2条规定：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为”，根据该条规定，债权人针对公司的债权可以转为公司股权，这意味着债权是可以作为公司出资的。
但是需要注意的是，目前的司法主流观点依然认为，这里的“可以作为公司出资”仅限于针对目标公司的债权，如果股东以其对第三人享有的债权出资，依然会被认定为出资无效。
(参见最高人民法院公司法司法解释小组：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)研讨会综述》)
(二)设定担保的财产出资
我国《物权法》第191条第2款规定：“抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。
”由于在以设定担保财产作为公司出资时，不存在“受让人代为清偿债务消灭抵押权”的情形，因此，有观点认为，设定担保的财产是不能作为公司出资的。
山东省高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第7条即规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。
”我们认为，不能当然认为以设定担保的财产出资无效，如果担保物权人同意，或者虽然没有担保物权人同意，但是出资人在出资之后又解除了财产上的权利负担，担保与公司出资是互不影响的。
(参见张勇健：《<公司法>司法解释(三)解读》)
关于该问题，其实《公司法司法解释(三)》已经明确了基本态度，该司法解释第8条规定：“出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
”类似的规定在该司法解释第11条关于以设定权利负担股权的出资问题中，得以体现。
由此可见，最高法并未因设定权利负担而否定出资行为的效力，只不过要求出资人进行一定的补正。
(三)无权处分的财产出资
出资人用自己并不享有处分权的财产进行出资时，该出资行为的效力不宜一概予以否认。
因为无权处分人将其不享有处分权的财产进行公司出资，属于无权处分行为，如果公司属善意情形，应当适用善意取得制度，对此《公司法司法解释(三)》第7条第1款也规定：“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。
”这一方面有利于维持公司资本，保障交易相对人的利益，另一方面能兼顾公司债权人的利益。
(四)土地使用权的部分年限出资
司法实践中曾经发生过以土地使用权的部分年限进行出资，出资年限届满之后出资人将土地收回，是否构成抽逃出资的争论。
对此，最高法对辽宁高院的批复中指出：本案中辽宁省高级人民法院经查认定在设立鞍山一工时，鞍山市政府将土地作价出资，作价限定了10年使用期。
这可以表明鞍山市政府在投资时就是投入的10年土地使用权，并非以长期的土地使用权出资。
在10年期限届满之后，公司对土地享有的权利已届满，而剩余土地使用权年限并未作价用于公司，该部分不是公司资本的构成项，也不是鞍山一工的资产，发起人收回土地使用权是将本不属于公司资产的土地使用权取回，这种行为的性质不属于抽逃出资。
(参见最高人民法院民二庭(2009)民二他字第5号函)
由此可以看出，最高院是认可以土地使用权的部分年限作为公司出资的，且在出资年限届满后的收回行为不属于抽逃资本。
(五)违法所得财产的出资
《公司法司法解释(三)》第7条第2款对以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资取得股权的法律后果进行了规定，即在否定出资人股东资格的前提下，对其股权“采取拍卖或者变卖的方式处置”。
但是该司法解释并未对以违法所得非货币财产出资的情况进行规定。
对此，我们认为，这并不属于司法解释的疏忽，由于以违法犯罪行为取得的非货币财产，取得人对公司出资行为应属于无权处分，应适用该司法解释有关以无权处分财产出资的规定，考察是否适用善意取得制度。
(一)依法履行评估作价、变更登记手续以及交付使用
由于公司资本维持的原则，以非货币财产进行出资必然要涉及到对非货币资产进行评估作价，以及在以房屋、土地使用权等出资时办理权属以及交付使用的问题，否则将有可能会被认定为未履行出资义务。
《公司法司法解释(三)》第9条出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
第10条出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
(二)违反出资义务的法律后果
依据司法解释的规定，违反出资义务有以下几种法律后果：
第一种，公司可以通过公司章程或者股东会议对其利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配权等股东权利进行合理的限制;
《公司法司法解释(三)》第16条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
第二种，公司或者其他股东可以向违反出资义务的股东追究责任，要求其补足出资或者承担违约责任;
《公司法》第28条第2款股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法司法解释(三)》第13条第1款股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
第三种，公司债权人可以主张没有履行出资义务的股东对公司不能清偿的债务，在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任;
《公司法司法解释(三)》第13条第2款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第四种，有限责任公司以股东会决议解除未履行出资义务股东的股东资格。
《公司法司法解释(三)》第18条第1款有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。