证券发行与承销各类资金要求整理讲义
商法学-证券发行与承销法律制度培训教材PPT课件讲义
一、证券发行的概念及法律意义
（一）证券发行的概念 （二）证券发行的意义
证券发行是指证券的发行者为筹集资 金依法向投资者以同一条件招募和出售证 券的活动。
二、证券发行的分类
（一）公司发行、金融机构发行与政府发行 （二）公募与私募
募集设立发行的条件
《股票发行与易管理暂行条例 》
增资发行的条件
《股票发行与交易管理暂行条例 》
第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条 和第九条所列条件外，还应当符合下列条件： （一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相 符，并且资金使用效益良好； （二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月； （三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为； （四）证券委规定的其他条件。
（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十， 无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的 除外；
（二）近三年连续盈利。 国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在 公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。
（三）设立发行与增资发行
募集设立发行的条件
《股票发行与交易管理暂行条例 》
（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之 二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本 总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按 照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司 拟发行的股本总额的百分之十；
第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件： （一）其生产经营符合国家产业政策； （二）其发行的普通股限于一种，同股同权； （三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十 五； （四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千 万元，但是国家另有规定的除外；
第二讲证券发行与承销[1]
![第二讲证券发行与承销[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/283b55d45f0e7cd1842536e8.png)
影响股票定价的因素
n （1）经营业绩 每股净资产、每股收益、净资产收益率 （2）发展潜力 （3）发行数量 （4）行业特征 （5）股市状态 （6）上市运作
第二讲证券发行与承销[1]
n 每股净资产反映了每一股份代表的公司净资产 价值。这一指标数值越大，说明每一股份所代 表的财富（价值）越多，其创造利润和抵御风 险的能力越强。
第二讲证券发行与承销[1]
尽职调查
n （1）发行人基本情况调查 n 包括：改制与设立情况，历史沿革情况，发起人、股东的出资情
况，重大股权变动情况，重大重组情况，主要股东情况，员工情 况，独立情况，内部职工股情况，商业信用情况。 n （2）业务及技术调查 n 包括：行业情况及竞争状况，采购情况，生产情况，销售情况， 核心技术人员及技术与研发情况， n （3）同业竞争与关联交易调查 n 包括：同业竞争情况，关联方及关联交易情况。 n （4）管理人员调查： n 包括：高管人员任职情况与任职资格，高管人员的经历及行为操 守，高管人员的胜任能力与勤勉尽责，高管人员薪酬及兼职情况， 报告期内高管人员变动，高管人员是否具备上市公司高管人员的 资格，高管人员持股及其它对外投资情况
第二讲证券发行与承销[1]
对企业进行上市辅导
n （4）督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财 务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
n （5）督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善 处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制 度。
n （6）督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划， 制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
第二讲证券发行与承销[1]
包销
n 当采取包销方式时，发行人与承销商之间即 确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承 销商（或承销团的主承销商或牵头承销商） 购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销 协议规定的时间将价款一次付给发行人的承 诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险， 发行人通常要对承销商支付高于采用其他承 销方式所付出的承销费，或者给予承销商较 大的承销折扣 。
第2章证券承销课件
第三节 发行方式与承销方式
1
证券发行方式
按发行对象
公募
私募
公募是指面向市场上大量的非特定的投资者公开发行股票。在证券公开募集发行情况下, 社会所有合法的投资者均可以认购证券
私募是指只向少数特定的投资者发行股票, 其对象主要有个人投资者和机构投资者两类。
按有无中介
直接发行
间接发行
经济环境与市场供求
股票市场好：发行股票 股票市场低迷：债券、可转换债券、可转换优先股
发行人筹资目的、盈利状况和资信水平
普通股：充实资本、寻求战略合作者 优先股：既维持所有权结构，又充实资本金 债券：改变负债结构 公司盈利状况：债券或股票 发行人资信：高，信用债券；否则，担保债券
投资者的预期需求
5.3
100
E
75
5.4
37.5
F
25
5.4
12.5
G
80
5.5
0
H
70
5.6
0
I
80
5.6
0
第四节、证券发行管理制度
大体可分为两种基本的发行管理制度, 即证券发行登记制和证券发行核准制。 证券发行登记制, 又称注册制, 注册登记制 证券发行核准制, 是指证券发行人在遵守信息披露义务的同时, 证券发行必须符合证券法规定的证券发行条件并接受政府证券监管机构的监管；政府有权对证券发行人资格及其所发行证券作出审查和决定。
第三节 发行方式与承销方式
例题: 某发行人拟发行债券5亿美元，有9个投标人参与投标，他们的出价(所报出的收益率)和投标额如表
投标人
投标额(百万美元)
出价(投标收益率%)
中标结果
A
150
证券发行与承销内部讲义2
第二节投资银行业务资格一、证券公司的业务资格条件?证券法?规定：经证监会批准，证券公司可以经营承销与保荐业务。
1．经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
2．证券公司从事证券发行上市保荐业务，保荐机构履行保荐职责，保荐代表人具体负责保荐工作。
3．同次发行的证券，发行保荐与上市保荐为同一机构；联合保荐不得超2家。
二、保荐机构的资格1．证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件：⑴注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；⑵具有完善的公司治理和内部控制制度并能够有效执行，风险控制指标符合相关规定；⑶保荐业务部门具有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；⑷具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；⑸符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；⑹最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处分；⑺中国证监会规定的其他条件。
2．证券公司申请保荐机构资格应当提交的材料注：申请文件需由全体董事签字三、保荐代表人的资格1．个人申请保荐代表人资格应当具备的条件：⑴具备3年以上保荐相关业务经历；⑵最近3年内在境内证券发行工程中担任过工程协办人；⑶参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；⑷老实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处分；⑸未负有数额较大到期未清偿的债务；⑹中国证监会规定的其他条件。
2．个人申请保荐代表人资格应当提交的材料注：申请文件需由董事长或者总经理签字四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理1．保荐机构的注册登记事项2．保荐代表人的注册登记事项3．保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更：5个工作日内、董事长或者总经理签字4．保荐机构的年度执业报告：4月份报送，法定代表人签字五、国债承销业务的资格条件和资格申请1．国债分类：记账式国债、凭证式国债2．国债的承销业务资格：根本条件凭证式国债：注册资本不低于3亿元或者总资产在100亿元以上的存款类金融机构，营业网点在40个以上。
证券从业考试证券发行与承销讲义第4-6章
证券从业考试证券发行与承销讲义第4-6章第四章公司融资基本要求：了解各种公司融资方式的含义。
熟悉融资成本的含义；掌握个别资本成本、加权平均资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。
熟悉资本结构理论的内容及其发展。
掌握不同融资方式的特点及融资方式选择。
第一节概述1．融资方式：内部外部融资融资过程中金融中介：直接间接融资产权关系：股权融资与债务融资期限不同：短期与长期融资2．上述融资各自特点第二节公司融资成本1．债务性融资的资本成本比权益性融资的资本成本低2．权益性融资的收益不及债务融资的收益稳定3．个别资本成本的算法4．边际资本成本概念5．资本结构理论6．公司融资方式的比较：几种融资方式的优缺点比较第三节资本结构理论早期资本结构与现代资本结构理论要求了解基本知识第四节公司融资方式选择1．普通股筹资优缺点2．债券筹资优缺点3．优先股筹资优缺点4．可转换证券筹资优缺点5．认股权证筹资优缺点6．内部筹资的优缺点第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序（IPO）基本要求：掌握公开发行的条件及要求。
掌握辅导工作的基本要求。
掌握首次公开发行股票条件及要求；掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。
掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。
熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。
了解发行审核委员会会后事项。
掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。
熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。
第一节IPO的辅导1．2006，首次公开发行股票申请前，聘请辅导机构进行辅导，保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽职、诚实守信原则。
2．辅导工作总体目标：公司治理机制3．辅导工作原则：4点原则。
P1004．辅导机构：保荐机构、不得干预的制度，未参加辅导的处理方法5．辅导人员6．辅导对象：5%的比例要求7．辅导协议：内容，协议规定，履行与解除协议的方式8．辅导工作的底稿5年存放9．应重新辅导的四种情况：控制人变更，主营业务发生变化，1/3管理人员变更，三年内未推荐首次发行的10，证监会监管采取登记备案监管形式，工作备案管理制度档案期管理不少于5年。
第三章-证券发行承销ppt课件(全)
第二节 企业的股份制改组
第二节 企业的股份制改组
二、企业股份制改组的程序
（四）原国有企业净资产折股 改组后原国有企业的资产转为股份制企业的资产，原国有企业的债权 、债务也应由改组后的股份制企业承担。原国有企业的净资产应折成 股份。 （五）验资 改组后的股份制企业，在批准成立之前，要委托具有验资资格的会计 师事务所等单位验资，并出具验资报告，据此到工商管理部门办理营 业执照，取得合法资格。
第二节 企业的股份制改组
四、企业股份制改组的产权界定
（二）土地使用权的处置 公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方 式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权 ；缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司， 定期收取租金；授权经营。 （三）非经营性资产的处置 企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产 进行剥离。 （四）无形资产的处置
第二节 企业的股份制改组
一、企业股份制改组的目地和要求
（一）目的 1．确立法人财产权。 2．建立规范的公司治理结构。 3．筹集资金。 （二）要求
1．原则要求 拟发行上市的公司改组应遵循以下原则： （1）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 （2）按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范 （3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
第三节 股票的发行承销
四、首次公开发行股票的信息披露
《证券发行与承销》PPT课件
H
70
5.6
I
85
5.6
价格招标案例：
假设某发行人发行债券5亿美元，债券面值为100美元，5 人参与投标，出价和投标额如下：
投标人
ABCDE
投标价/美元
Hale Waihona Puke 90 89 88 88 87
投标额/百万美元 150 200 150 100 100
两种招标方式下中标额相同，如下：
中标额/百万美元 150 200 90 60 荷兰式招标方式下的中标价：
• 适合于社会声誉较高、筹资额较大的发行人。 • 公开发行是最基本、最常用的发行方式。
私募发行
• 私募发行对象：
➢个人投资者 ➢机构投资者
• 优缺点：
➢优点：有确定的投资者，不担心发行失败； 发行手续简单，筹资时间短，节省发行费用。
➢缺点：证券流动性较差；投资者要求的较高 收益率增加了发行成本；不利于提高发行人 的社会声誉。
• 我国的做法：
➢“部分向老股东配售，部分上网定价发行”， 定价方式可采用市盈率定价法或市价折扣法；
➢面向所有投资者发行，发行方式采取向网下 机构投资者配售与一般投资者上网竞价相结 合，发行定价采用市价折扣法（折扣率不超 过20%）。
五、股票发行定价方式
• （一）固定价格方式
➢ 适用：新兴市场国家（包括我国）和欧洲证券市场
（二）直接发行和间接发行
• 直接发行 • 优点：节省承销费用，减少发行成本； • 一般适用于数额较小的证券发行，发行人必
须具有很高的信誉和知名度，多运用于证券 私募。 • 间接发行 • 大多数公开发行都采用间接发行方式。 • 我国：股份向社会公开发行新股，应当由证 券经营机构承销。
（三）溢价发行、平价发行和折价发行
证券发行与承销内部讲义3
第二讲股份概述学习重点：股份设立的原那么、方式、条件和程序；股份章程的性质、内容以及章程的修改；掌握股份与有限责任公司的差异、有限责任公司变更为股份的要求和变更程序。
资本的含义、资本三原那么、资本的增加和减少；股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。
股份股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为标准、股东大会的职权、股东大会的运作标准和议事规那么、股东大会决议程序和会议记录。
董事〔含独立董事〕的任职资格和产生程序、董事长的职权、董事会秘书的职责、董事会的决议程序；监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规那么，监事会的运作标准和监事会的决议方式。
股份财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取；股份合并和分立概念及相关程序；股份破产和解散的概念及相关程序。
第一节股份的设立一、股份的设立原那么，设立方式，条件和程序〔一〕设立原那么：1．公司是依照?公司法?在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份形式的企业法人。
有限责任公司：公司登记机关报经批准股份：公司登记机关报经批准及证券监管机构核准2．股份的发起设立和向特定对象募集设立，实行准那么设立原那么。
〔二〕设立方式1．发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司2．募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一局部，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
〔2005年10月27日?公司法?修订〕例题：发起设立股份时，发起人应认购公司发行的〔〕。
A．全部股份B．50%股份C．60%股份D．一局部股份〔三〕设立条件1．发起人符合法定人数：2人以上200人以下，半数以上在境内有住所2．发起人认购和募集的股本到达法定资本最低限额：500万元发起设立：首次出资额不得低于注册资本的20%，剩余2年内缴足〔投资公司5年〕募集设立：首次出资额不得低于注册资本的35%，一般不得抽回资本。
3．股份发行、筹办事项符合法律规定4．发起人制定公司章程：采用募集方式设立的经创立大会通过5．公司名称和组织机构：只能使用一个名称，；股份应当有股东大会、董事会、经理和监事会等组织机构6．公司住所：主要办事机构所在地〔四〕设立程序1．确定发起人，签订发起人协议；2．制定公司章程；3．向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准：申请名称预先核准，保存期为6个月4．申请与核准：中国证监会核准5．股份发行、认购和缴纳股款：股份发行实行公平、公正原那么，分为记名股票、无记名股票；出资方式：货币出资〔不得低于30%〕，实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起设立和募集设立方式的股份认购：6．召开创立大会，并建立公司组织机构；7．设立登记并公告：由董事会向公司登记机关申请设立登记8．发放股票例题：股份设立时，发起人可通过特许经营权作价出资。
证券发行与承销 内部讲义12
2701138.doc 1 / 2第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序学习重点：保荐制度；首次公开发行股票申请文件；招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求；主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料；首次公开发行申请文件的目录和形式要求；主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作；发行人报送申请文件后变更中介机构的要求；关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。
第一节 首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐制度（一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求1．2008年10月17日，中国证监会的《证券发行上市保荐业务管理办法》要求发行人聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的事项：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形。
2．证券公司从事证券发行上市保荐业务：向中国证券会申请保健机构的资格，保荐机构履行保荐职责，由保荐代表人具体负责保荐工作。
对保健机构及其保荐代表人的要求。
3．同次发行的政权，发行保荐和上市保荐应当有一家保荐机构承担。
需联合保荐的，保荐机构不得超过2家。
（二）保荐业务规程1．保健业务管理：⑴保荐业务内部管理制度。
保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。
保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。
保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。
⑵保荐代表人。
建立尽职调查工作日志并存档备查，保荐机构定期检查。
保存工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个工作的全过程，保存期不少于10年。
证券发行与承销内部讲义13
⑶发行人的义务：2．保荐机构与其他证券效劳机构〔保荐机构作为财务参谋牵头进行保荐业务工作的分工〕保荐机构应当组织协调证券效劳机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。
发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券效劳机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
〔四〕保荐业务工作底稿为了标准和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿，2022年3月，中国证监会制定?证券发行上市保荐业务工作底稿指引?，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿。
2．工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否老实守信、勤勉尽责的重要依据。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的根底。
3．工作底稿的内容：4．关于工作底稿的其他要求。
工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。
以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。
工作底稿应当至少保存十年。
5．证券发行上市保荐业务工作底稿目录二、首次公开发行股票申请文件〔一〕首次公开发行股票申请文件的要求公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第9号——首次公开发行股票并上市申请文件〔2006年修订〕，具体要求：1．发行人应按第9号准那么的要求制作和报送申请文件2．第9号准那么附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。
3．申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
4．发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份；在提交发行审核委员会审校前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
5．申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
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注册资本净资本净资产（最近一
期末）
其他
有限责任公司3万1-50人
股份有限公司500万2-200人
证券经纪业务（A）5000万2000万
承销、自营、资产管理
、其他之一（B)
1亿5000万
A+B1亿
B≥25亿2亿
保荐机构1亿5000万≥4保代
承销商资格1000万2000万≥5000万的应由承销团承销主承销商2000万5000万参与过≥3只或≥3年股票承销
发行可转换公司债券股份：3000万，有限：6000万；≥15亿无需担保
发行可交换公司债券3亿
发行企业债券股份：3000万，有限：6000万
预备用于交换的上市公
司股票15亿，或最近3个会计年度加权平均净资产收益率
凭证式国债承销团金融机构：3
亿/总资产100
金融机构≥40个网点
记账式国债承销团金融机构同上；非金：8
金融债券承销人2亿2年不违法
商业银行发行金融债券核心资本充足率≥4%，3年盈利
企业集团财务公司发行
金融债券申请前一年≥
3亿
设立1年以上，已发行、尚未兑
付的金融债券总额≤净资产总
额的100%，发行后资本充足率
金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券￥5亿/等值外
币；￥8亿/外
最近3年平均可分配利润足以支
付1年利息
公司债券资信评级机构实收≥2000万2000万
高管3人，证券从业20人（3年以上资信评级10人），注会3人
证券公司债券公开10亿，定向5两年内未重大违法违规信托公司作为询价对象4亿2年，12月
财务公司作为询价对象3亿2年，13月
资产支持证券受托机构5亿5亿，3年
资产支持证券承销机构2亿两年内未重大违法违规
国际开发机构在中国境内发行人民币债券信用级别≥AA级，已为中国境内项目或企业提供的贷款和股
本资金≥$10亿
募集设立B股发起人出资额≥1.5亿,发起人认购股本总额≥拟发行股本额
申请增资发行B股 1.5亿
企业申请境外上市￥4亿过去一年税后利润≥￥6000万，筹资额≥$5000万
发行中期票据10亿法人资格的非金融企业在银行间债券市场分期发行
中小非金融企业集合票
据
一次注册一次发行，2-10家，银行间交易商协会，40%，任一募集≤2亿，单只注册金额≤10
短期融资券银行间交易商协会受理发行注借壳上市的壳公司经营3年，两年利润均正≥2000
从事上市公司并购重组
财务顾问实缴500万500万
财务顾问服务收入：证券投资
咨询机构2年100万；其他3年
发行后累计公司债券余额≤最
近一期末净资产40%。