华润集团的资本运作之组织架构重组
标杆房地产企业·华润置地篇
2009/09/20房地产标杆企业研究华润置地的行业借鉴性每每将华润置地作为标杆企业，与业内人士谈起，多数观点认为华润是一家很优秀的房企，但却不具有太多的行业借鉴性。
其原因在于：一、多数房企并不具有华润置地那样雄厚的母公司背景，由此“集团孵化模式”不具有推广性；二、华润置地的“住宅+持有型物业”模式，所需的大量资金有相当的进入门槛。
当前，在越来越多的国有企业进入地产行业，并将其作为主业的背景下；越来越多的行业外大型集团公司涉足房地产的背景之下，华润置地的“集团孵化模式”的借鉴性就凸显出其价值。
“集团孵化模式”在土地、金融杠杆的使用，以及与资本运做的结合上，是领先的典范。
使其有效的突破了自身资本实力的限制，实现了超常规发展；同时从资本输出的角度，也实现了集团资源的双赢。
同时，内地房地产行业正在经历资本化的进程，越来越多的中型企业通过IPO或借壳成为上市公司。
从证券市场资本运做的角度，华润置地无容质疑是行业领先的标杆企业。
当年由“香港证券市场一哥”——宁高宁，打造出来的华润置地模式，在王印等财务出身的高管运营和推陈出新下，市场表现突出。
作为一家在香港沉浸70年，拥有多家香港上市公司的大型央企，华润集团管理团队对香港资本市场的深刻认识程度，非一般新上市房企所能企及。
对于内地日愈壮大的香港房地产上市企业阵营而言，华润置地的借鉴性不言而喻。
作为行业龙头万科的大股东，华润虽然通过并购进入地产行业，却快速把握了行业发展的精髓。
“财务控制”使华润置地有效避免了房地产开发企业的业绩周期波动。
“先放后取”发展思维所体现出的长期行为，使华润置地具有极大的想象空间和可实现性。
证券市场对整体商业模式的认可度，从高市盈率中可见一斑。
单从业绩角度，表现并不突出的华润置地，已经在证券市场买出了好价钱。
在六次注资之后，华润置地净资产高达300多亿，高净资产避免了再融资摊薄效应，操作主动性强。
在金融与投资的配合上，其“出与进”循环顺畅。
案例：华润用母子公司管控模式解决多元化扩张
案例：华润用母子公司管控模式解决多元化扩张 2006年01月13日 23:15 新浪财经产业多元化，发展高速度，业务跨地域，管控分层级并不是管理的禁区，全球解决这些难题的各种前赴后继的实践证明，如何打造一套母子公司管控模式才是解决问题的关键！文/白万纲发展中国家的实践-多元化，适当的高速度，跨地域是成就企业帝国的主要路径有很多极力鼓吹专业化的学者忽视了在西方有发达金融市场，所以经理人的多元化行为立即会被股东制止，因为与其让经理人拿钱去搞多元化，还不如把钱给股东，有股东们委托声誉较好的基金经理去投资新产业，这是整个西方的专业化的根基。
比如芭菲特即投资可乐，又投资服装，保险，能源。
他不会象一个东方企业家的思维：把钱全部投在其中一个公司，然后控制该公司话语权，以该公司为核心企业，搞多元化。
而在发展中国家的研究证明，专业化集团的关系企业之间可以共享制度，业务平台，供应链，营销网络等资源与能力，而多元化集团的关系企业之间可以共享核心人物，文化，和外部特殊关系。
令人觉得惊讶的是发展中国家的企业集团自觉不自觉的更多的在后者方面积累资源，从而呈现让理论界很尴尬的景象-多元化企业更具发展性，更容易成功。
同样的研究还证明，高速发展会带来所谓的漩涡效应，从而使企业虹吸到优质资源，反过来又支撑该企业在短期内高速成长。
还有，发现我们跨地域居然可以复制和放大前两者带来的势能。
比路径更重要的是如何管控的世界性难题危机恰恰在于，如何管控这类多元化，高速成长，跨地域的猛兽般的集团。
企业规模越来越大，跨地区程度也越高，投资控股关系也越复杂。
尽管我们已经发现适度多元化的集团型管控模式是往往是很多企业走向企业帝国的咽喉要道。
但适度多元化集团化资源能力会分散，那它到底能形成什么样优势来弥补了这个显而易见的缺憾呢？如果终极答案是在不同产业的关系企业之间，极力撮合，组织，推进某种化学反应的形成，进而产生我们常讲的战略协同效应的话，那么为什么多元化集团的战略协同的产生和管理如此困难。
华润集团孵化战略介绍
华润集团孵化战略介绍华润集团作为国务院国资委直接监管的国有重点骨干企业之一，通过70多年的不断发展，目前已在多个行业具有良好的产业基础和市场竞争优势，其中零售、电力、地产、燃气、医药已建立行业领先地位。
华润集团已成为全球500强企业之一，在2010《财富》全球500强排名中位列第346位。
华润集团坚持业绩第一、努力为股东创造企业价值，建立以资本市场为基础的价值管理体系，并围绕资本市场展开多种资本运营。
其中，由集团孵化，在合适的时机注入上市公司的“孵化-〉注资”模式是华润系主要的资本运营方式之一，成为华润系上市公司的核心竞争力之一。
本文围绕以下方面，对华润集团的孵化战略进行介绍：一、华润集团资本运营二、孵化战略模式三、孵化注资操作四、孵化注资实践五、孵化战略局限性一．华润集团资本运作华润集团总部设在香港，目前下设7大战略业务单元(SBU)，17家一级利润中心，实体企业1，200多家，在职员工33.8万人。
表一.华润集团组织架构图：华润集团80%的资产已经在香港上市，旗下主要的业务单元华润创业、华润电力、华润置地、华润水泥、华润燃气均已在香港上市，其中华润创业、华润电力和华润置地更是香港恒生指数成分股（共有46家）之一。
华润医药、华润新能源也在积极部署香港上市。
以香港资本市场为基础的价值管理，是华润股东价值管理的核心，通过提升上市公司在资本市场的市值，提高华润集团在上市公司的应占市值，从而实现股东价值的增值。
截至2011年3月31日，华润集团上市战略业务单元的市值合计港币2,950亿，华润集团应占市值合计为港币1,856亿元。
表二.华润上市战略业务单元市值（2011年3月31日）华润集团应占的市场增加值(MVA)，即应占市值与历史成本的差额，约为港币1,397亿元。
表三．华润上市公司的市值增加值（MVA）从1992 年华创借壳上市开始，华润围绕香港资本市场展开一系列的资本运营。
尤其从2001年开始，华润实施“再造华润”发展战略，通过各种资本市场运作，为业务的快速发展提供有力的支持。
兼并案例分析
并购案例：华润重组三九医药工商1003班邓文芳1011230327企业间的重组兼并正成为中国市场经济中一个越来越突出的亮点。
光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，动辄上亿元的兼并案屡见不鲜。
早在几年前，中国的冶金、化工等行业也曾进行过大范围的兼并重组，但是效果并不理想。
究其原因，无外乎是行政色彩过于浓厚，有拉郎配之嫌。
而2000年以来企业兼并重组开始出现了一些变化：市场无形之手的作用逐渐加强，政府有形之手正悄然淡出。
这是市场经济中企业自发、自觉起来进行的重组，具有不一般的意义：一是企业开始利用市场的手段，也就是积极利用并购方式来调整产业结构和推进产业战略。
二是运用资本市场融资的能力有了显著的增强，直接融资比例显著上升。
三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行业纷纷开始重组。
今天选的是华润重组三九医药的案例。
是什么方案，让华润打败众多重组方案的提供者，一举把三九医药变为华润三九医药？又是什么让华润不得不尽快接受外来的帮助，甚至不惜降级由直接央属的国有企业变为华润集团的全资子公司？一、首先，我们来看一下三九医药在华润并购之前的背景。
据公开资料显示，2004年重组前，三九集团银行债务总额达102亿元，还是当时沪深两市大股东占款第一案的主角。
截至2007年6月30日，三九集团应解决的资金占用总额为37.58亿元。
我想这是直接导致三九不得不接受外来支援的原因。
再来看看其他原因。
（1）三九危机根源自从1992年以来，三九经历了中外合资、增资扩股、买壳上市、自行上市等一系列重大资本运作后，一度缔造为一个横跨多个产业，资产达200亿元的产业王国，是国内最大的重要制造商，连续多年成为中国500强企业。
但是，在辉煌的背景下2001年8月三九集团的首次危机爆发了。
中国证监会对其最核心企业三九医药做出通报批评，披露上市公司控股股东三九集团占用资金高达25亿元；2003年，三九集团再陷债务危机，多达21家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉，“三九系”整体银行债务被曝高达98亿元。
资本运作型集团运作模式(典型企业案例)
资本运作型集团运作模式（典型企业案例）案例一：中信集团的运作模式中信集团作为国家经济改革试点及对外开放窗口，通过强大资本运作能力开拓了一条通过吸收和运用外资，为国家开放和建设服务的发展之路，现在已成为一家金融（银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等）与实业（房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业和领域）并举的综合性跨国金融控股集团。
中信集团通过层层控股放大资本效应，在保证资本控制力的同时延伸产业范围，是典型的资本运作型集团运作模式。
一是模式定位。
中信集团通过层层控股定位于大资本集团运作模式，同时发展混合所有制，建立股东平等的市场化机构，多元化投资，放大资本杠杆效应的同时实现资本超价值管理。
各子公司通过以金融为主体，制造业、文化体育、信息产业、房产为辅助的多元化专业化经营，提升运营水平，保障资本价值的放大。
二是模式路径。
中信集团通过构建银行、信托、资产管理、保险等金融业务与地产、基础设施建设、工程承包等实业业务的内部资本运作平台，强化集团对金融及实业板块的资本管理、控制、监管能力，利用多层持股等方式发挥资本的杠杆效应，保障资本价值最大化，利用产融结合实现资本的超价值管控。
三是模式价值。
中信集团跳出单纯金融或单纯实业的产业经营思维，以投资、金融服务等资本运作作为驱动力，以信息、制造、全球范围内的工程承包等产业实体形成支撑力，通过金融与实业的结合形成资本组合效应，获取结构价值；以资本杠杆撬动实业资源获取运营价值。
同时还通过集团整体对成本的压缩和风险的管理获取负向价值和风险价值。
四是模式进化。
中信集团可以以资本为纽带，通过对银行、证券、信托、保险、期货等金融资源的整合，对地产、矿石、制造业等产业资源的整合，以及对航空、旅游、医疗等服务业资源的整合，实现资本—产业的强关联，创新运作的新模式，向创新融合型集团运作模式进化。
五是模式利润。
中信集团发挥资本与资本，资本与产业的组合、协同效应，通过对金融行业全牌照优势及产融结合优势的利用，通过对行业控制力和产业链卡位效应获取产业层面利润；通过保险、小贷、股权投资等不同金融产品的组合获取产品组合红利；通过集团整体运作及营销与品牌优势获取集团层面红利与营销与品牌红利；同时，集团旗下各版块也向集团贡献红利。
标杆企业华润置地战略研究(经典)
25个一级利润中心
1、各利润中心自己汇报预算 2、授权内的一切经营权 3、投资建议权
15
6S+BSC下的投资模式
6S BSC 类GE模式
利润中心
利润、现金流
资金中心
增加协同性
使用者付费 经济增加值 EVA 纵向产业链、 横向关联性、 业务整合
通过集团巨大 的资产负债表 做大地产业务
决定资 金支付
土地、资 产、资源
6S涵盖战略管理的基本思想，既是一个行业分类组合体系，也是一个全面预算管 理体系，是一个综合信息管理体系，也是一个业务监测体系，还是一个评价与考 核体系。 建立在战略管理理论的基础之上，以战略业务单元为出发点，以全面预算为切入 点，以管理信息为关注点，以内部审计为支持点，以评价考核为落脚点，最终确 立以战略为中心的管理系统。
华润集团的6S
引入BSC后对6S的完善
华润置地组织结构及项目决策程序
14
华润集团投资决策管控模式
华润集团财务和管理合并项目
升级版
战略控制中心 资源配置中心 业务决策中心
6S
出发点：利润中心 切入点：全面预算 关注点：管理信息 落脚点：评价考核
平衡计分卡 BSC
财务控制型的 投资管控模式
作 用
文化协同 资本协同 市场协同 人才协同 108个利润点
更名 “华 润” （北 京）置 地 任志强、 华润分 家
北京优势 丧失 异地扩张 开发万象 城(04年 12月开业) 业绩低迷
持续六次 注入资产 增发93亿 元
装修、家私、 同济设计院 垂直一体化 协同
并购模式阶段，北京市场为主
调整期
a业绩上升期 b发展模式成型 c产品形态成型
华润集团的资本运作
之
「穷则变,变则通」
华润集团
属下上市公司
九七年年底
华润集团
100% 100% 2.71% 8% 100% 100% 19.7% 100% 100% 100%
深圳对外贸易 华润机械五矿 深圳万科 力宝华润 华润石化
华润石油 香港西林贸易 起平 华润资讯科技 华润机械北京 香港大同工业设备 香港华大工程 承德富华玻璃器皿 常熟通用机电 上海美华达电子 上海美华装饰材料 华机汽车 威达发展 江阴恒达石油化工 武汉华中数控系统 宜昌峡润合作 常州高压电器 润联国际网络 华润土力工程 华讯企业
100% 100% 100% 胜 China 晖 坚实 Full Knowledge Resources 投 发展 Investment Beijing Capital 资
华 银 集 团
华润创业
Hutchison Ports Hutchison Ports Hutchison Ports Hutchison Ports Yantian Investments Yantian Investments Yantian Investments Yantian Investments
100% 100% 51% 100% 100% 51% 51% 10% 100% 50% 10% 10% 51% 53.47%
Tactical Solutions Tactical Solutions Tactical Solutions Tactical Solutions
HIT Investments
北京华润大厦
100%
上润
100%
上海华润
100% 100%
黑龙江华润金玉
100%
华润集团的资本运作课件
资本运作的主要形式和特点
详细介绍股权投资、债权投资、兼并收购等资本运作形式的定义、特点和优 缺点。
股权投资与债权投资的区别
比较股权投资和债权投资的不同之处，包括风险、回剖析华润集团在股权投资方面的成功实践和策略。
企业兼并与收购的流程和程序
解读企业兼并和收购的常见流程、程序，包括尽职调查、谈判、合约等关键 步骤。
华润集团的收购案例分析
深入分析华润集团在兼并收购领域的成功案例，揭示关键因素和战略考虑。
资本运作的风险管理和控制
探讨如何有效管理和控制资本运作中的风险，预防并减少潜在的财务和法律 风险。
国内外资本运作的发展趋势
资本运作的税务筹划
讲解资本运作过程中的税务筹划方法和技巧，以减少税务风险和提高效益。
资本运作的法律风险和法规政 策
探索资本运作中的法律风险和合规要求，讨论政府法规对资本运作的影响和 限制。
外商投资企业的资本运作
介绍外商投资企业在中国资本运作的特点、挑战和成功案例。
保险公司的资本运作
深入探讨保险行业中的资本运作方式和策略，以及风险管理和监管要求。
华润集团的资本运作
探索华润集团资本运作的历史、形式和特点，以及股权投资、债权投资、兼 并收购等方式的案例分析和风险管理控制。
华润集团简介
介绍华润集团的核心业务领域、发展历程和全球业务布局。
资本运作的定义与意义
解释资本运作的概念和重要性，以及如何通过资本运作实现企业增长和价值优化。
华润集团的资本运作历史
展望国内外资本运作的未来发展趋势，分析市场动态和政策变化对资本运作 的影响。
利用股权融资进行资本运作
介绍利用股权融资筹集资金来进行资本运作的方法和实操指南。
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Ev10e0r%ford International
Gl10o0b%al Cycle Worldwide
100% 勵致文儀
53.47%
五豐行
華潤集團
83.9 億
上屬屋下搬上下市屋公司， 多o左一籮穀？
這籮榖從何而來???
搬屋的過程…….
華潤集團和華潤創業的資產互換
華潤創業向華潤集團收購華潤零售:
CRE Property (Hennessy) CRE Property (Aryle Ctr) CRE Property (Silvercord) CRE Property (Star House)
Redland Consultants
北京華遠Hua 新城 華北 100北% 京北置物業管理
房地產 Nan 物業 電器
方法四:
先洗未來錢
方法一 : 在市場配售新股
華潤創業向華潤集團買 華潤零售時向市場配售
1億3千7百9十萬新股, 套現約19億元
小股民
約19億
華潤零售 華潤石化
華潤集團
華創
方法二 : 向銀行借貸
華潤創業在過去5 年向銀行借貸共
$138億
華潤創業過去5年的現金流入來源
2000 1999 1998 1997 1996
2000 1999 1998 1997 1996 ($’000) ($’000) ($’000) ($’000) ($’000)
6,996,01 6
6,078,26 9
4,123,474
2,432,53 3
2,559,68 9
增加
現金….
方法一:
在市場配售新股
方法二:
向銀行借貸
方法三:
發售可換股債券
2.7%
Mansion 管理 China Vanka
設備
50北% 京華中國房地產
40%北京敬遠房地產
Be1i0j%ing Hau Nan Mansion
37.5北% 京華嘉德裝飾
40% 北京浣紗美容
50% 北京華威大廈
3北0%京市華遠世紀物業
21北% 京市新廣廈建材
11北700北北000京%%%京 京華華華遠遠遠陽京曙翔通光物房房業地地發9產產10瀋陽華潤雪花啤 酒展0%0安徽華潤啤酒%瀋陽雪花啤酒9900%%鞍山華潤啤酒瀋陽盛陽花啤酒9900%%吉林華潤啤酒瀋陽華潤啤酒909%0安徽華潤食品1%瀋陽華創啤酒0100大連華潤啤酒%01綿陽華潤啤酒%0903天津華潤啤酒%%瀋陽華創釀酒8100%華潤食品飲料0%
華機汽車 威達發展 江陰恆達石油化工 武漢華中數控系統 宜昌峽潤合作 常州高壓電器 潤聯國際網絡 華潤土力工程 華訊企業
100%
華潤物業管理
56.96%
華潤創業
華潤石油 華潤化工
華潤零售
嘉陵 華潤石油氣
華潤油站 華潤石化(星加坡）
100%
華潤百貨 華潤堂 中藝
五豐行(控股)
100% 100% 51% 100% 100% 51%
10L0o%gic Far East 力寶淤豐保險管理
珠90海% 勵致洋行L傢og俬ic 1珠00海% 勵致遠東傢俬 100重% 慶勵致傢俬 1廣00州% 勵致東方傢俬
1I0n0d%ustrial Enterprises力寶亞洲
10L0o%gic Oriental 力寶投資管理
10L0o%gic Parkvew
北置44.2%股權 勵致54.9%股權
華潤創業
華潤石化
華潤集團和華潤創業的資產互換
華潤集團
華潤集團
100%
華潤石化
55.4%
華潤創業
19.7%
44.2%
華潤北置
54.7%
華潤勵致
收購華潤石化前架構圖
44.2%
55.4%
74.4%
華潤北置 華潤創業 華潤勵致
100%
華潤石化
收購華潤石化後架構圖
華潤集團購入華遠房地產
51% 10% 100%
50% 10% 10% 51%
53.47%
傢 俱 業 務及物 投控業 資股投 資 控 股
聖馬可東莞制革皮草 聖馬可珠海皮革制品
德信行天然食品
10L0o%gic Far East
德信行香精香科
珠90海% 勵致洋行L傢og俬ic 1珠00海% 勵致遠東傢俬 100重% 慶勵致傢俬 1廣00州% 勵致東方傢俬
100% 100% 51% 100% 100% 51%
51% 10% 100%
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華 潤 思 捷 實 業
Finetex 深
圳
44.2%
怡
華寶
潤飲
北
食
100%
置 怡寶食品
飲料（深圳）
CRE Finance
沙 田 冷 倉
中 港 混 凝 土
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國
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國
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50%100%100%88.5% 1001%00%100%100%100%100%100%100% 永
致
5.84% 華
100%
100%
100%
勝
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永
達 利 物 業 管
匯 暉 置 業
新 港 海 資 源
銀
傢俱業務及物投控業資股投資控股
集 團
香港華人銀行 香港華人財務 香港華人保險代理 香港建屋信貸
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54.7%
華 潤 勵 致
5.84%
力 寶 華 潤 財 務
58.78%
華
100堅 發% 實展FulI1ln0v0K%ensotwBmleeenidRtj1gei0eCsn0h%goiunCraacpeista勝暉投資l
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力寶期貨
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力寶證券
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40北% 京浣紗美容 50北% 京華威大廈 北3京0%市華遠世紀物業 北21京% 市新廣廈建材
華潤集團向華遠集團收購華遠房地產:
華潤集團
華遠房地產 17.7%股權
現金$7億
華遠集團
華潤集團購入華遠房地產
華潤集團 華遠集團
44.2%
華潤北置
17.7%
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華遠房地產
收購華遠房地產前架構圖
華潤集團
44.2%
華潤北置
70.4%
華遠房地產
17.7%
收購華遠房地產後架構圖
華潤創業近5年的現金和存款
華潤碼頭 華夏貨運 華潤遠邁 上海華潤大東
Eve1r0f0o%rd International Glo1b0a0l% Cycle Worldwide
100% 勵致文儀
北京華廈企業貨運 福建華廈貨運
海口華廈企業貨運
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Tactical Solutions
Hutchison Ports Yantian Investments
華潤集團架構重組
之
「窮則變，變則通」
華潤集團 屬下上市公司
九七年年底
華潤集團
100%
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100%
19.7%
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深圳對外貿易
華潤機械五礦 深圳萬科
力寶華潤
華潤石化
FCI
華潤勵致
德信行
華潤康貿
100%
香港西林貿易 起平
華潤資訊科技 華潤機械北京 香港大同工業設備 香港華大工程 承德富華玻璃器皿 常熟通用機電 上海美華達電子 上海美華裝飾材料
HIT Investments
華 潤 44.2%
思
捷
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深 圳 怡 寶 飲 食
沙 田 冷 倉
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華
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五豐行
廣東華廈貨運 深圳華廈貨運
華潤輕紡
華潤紡織品 中孚行
華潤紡織品原料 華運 立森
山東濱州華潤紡織 山東濱華紡織 山東華潤紡織 山東清華潤紡織 山東紡織 濰坊華濰紡織
CRE Property (Hennessy) CRE Property (Aryle Ctr) CRE Property (Silvercord) CRE Property (Star House)
Redland Consultants
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北70京.4華B%e遠iHju1ia3n%1g0北新0%京城北華京1北0市01北%00京% 北置物業管理 理 Bei房3j2北5417i地.北北000.n7京%%%5MCg產%京京%ahN華nHia敬華sann中iua遠嘉o國nNV物管房德aa房nn業理地裝k地Ma產飾電設a產n器備s北i北北o11京7n00京京000華%%%華 華遠遠 遠陽京 曙翔通 光物房 房業9地 地瀋 陽 華 潤 雪 花 啤 酒0發%產 產展9瀋 陽 雪 花 啤 酒0%9瀋 陽 盛 陽 花 啤 酒0%9瀋 陽 華 潤 啤 酒0%1瀋 陽 華 創 啤 酒001%綿陽華潤啤酒00%8瀋陽華創釀酒0%