上市公司重大资产重组管理办法,第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号
上市公司重大资产重组 新规
上市公司重大资产重组新规摘要：1.背景介绍2.《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容3.科创板上市公司重大资产重组特别规定4.结论正文：一、背景介绍在全面实行股票发行注册制的背景下，中国证监会于2023 年2 月17 日发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）及相关配套证券期货适用意见、监管指引。
这一举措旨在规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益。
二、《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容《上市公司重大资产重组管理办法》由中国证券监督管理委员会于2014 年10 月23 日发布，并于2014 年11 月23 日起施行。
2019 年10 月18 日，证监会发布了《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》。
本次修订对上市公司重大资产重组的认定标准、发行定价、信息披露要求及审核流程等内容进行了修订，从而使重组交易更加规范、高效。
三、科创板上市公司重大资产重组特别规定为落实科创板上市公司（以下简称科创公司）并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为，证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《特别规定》）。
《特别规定》突出科创板制度的包容性和适应性，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。
四、结论综上所述，本次修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《科创板上市公司重大资产重组特别规定》有助于提高上市公司重大资产重组的效率和规范性，保护投资者权益，促进市场秩序和实体经济发展。
中国证券监督管理委员会公告〔2016〕7号——关于废止部分证券期货规章的决定（第十四批）
中国证券监督管理委员会公告〔2016〕7号——关于废止部分证券期货规章的决定（第十四批）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.03.31•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2016〕7号•【施行日期】2016.03.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2016〕7号现公布《关于废止部分证券期货规章的决定》（第十四批）。
中国证监会2016年3月31日关于废止部分证券期货规章的决定（第十四批）根据《规章制定程序条例》规定，按照国务院办公厅《关于做好行政法规部门规章和文件清理工作有关事项的通知》要求，在废止前十三批规章和规范性文件（以下统称规章）的基础上，我会对自成立以来至2015年12月31日期间公布的证券期货类规章进行了再次清理。
其中，2015年1月1日至2015年12月31日期间，应予废止的规章6件（见附件1），已经明令废止的规章21件（见附件2）。
现将这两部分共27件规章的目录予以公布。
附件：1.第十四批废止的证券期货类部门规章目录2.2015年1月1日至2015年12月31日期间明令废止的证券期货类部门规章目录附件1第十四批废止的证券期货类部门规章目录序号名称文号发文日期发布部门1关于基金管理公司设立分支机构、变更名称及修改章程等行政许可事项审核有关问题的通知证监基金字〔2006〕15号2006年2月7日中国证券监督管理委员会2关于做好下放派出机构行政许可项目实施工作的通知证监法律字〔2004〕8号2004年7月15日中国证券监督管理委员会3关于授权各派出机构审核证券公司相关人员任职资格的决定证监机构字〔2007〕344号2007年12月26日中国证券监督管理委员会4关于进一步完善证券投资基金募集申请审核程序有关问题的通知证监基金字〔2005〕101号2005年6月16日中国证券监督管理委员会5关于股权分置改革中证券投资基金投资权证有关问题的通知证监基金字〔2005〕138号2005年8月15日中国证券监督管理委员会6关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则证监期货字〔2000〕12号2000年4月6日中国证券监督管理委员会附件22015年1月1日至2015年12月31日期间明令废止的证券期货类部门规章目录序号名称文号发布日期明令废止文件1证券公司债券管理暂行办法证监会令第15号2003年8月29日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）2关于修订《证券公司债券管理暂行办法》的决定证监会令第25号2004年10月18日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）3关于发布《证券公司债券管理暂行办法》五个配套文件的通知证监发行字〔2003〕106号2003年8月29日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）4公司债券发行试点办法证监会令第49号2007年8月14日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）5关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知证监发〔2007〕112号2007年8月14日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）6关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告证监会公告〔2011〕29号2011年10月12日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）7证券公司融资融券业务管理办法证监会公告〔2011〕31号2011年10月26日证券公司融资融券业务管理办法（证监会令第117号）8关于印发《派出机构监管工作职责》的通知证监发〔2003〕86号2003年12月5日中国证监会派出机构监管职责规定（证监会令第118号）9中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则证监法律字〔2007〕8号2007年4月26日中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则（证监会令第119号）10货币市场基金暂行规定证监发〔2004〕78号2004年8月16日货币市场基金监督管理办法（证监会令第120号）11关于货币市场基金投资等相关问题的通知证监基金字〔2005〕41号2005年3月25日货币市场基金监督管理办法（证监会令第120号）12关于货币市场基金投资短期融资券有关问题的通知证监基金字〔2005〕163号2005年9月22日货币市场基金监督管理办法（证监会令第120号）13关于货币市场基金投资银行存款有关问题的通知证监发〔2005〕190号2005年11月21日货币市场基金监督管理办法（证监会令第120号）14关于加强货币市场基金风险控制有关问题基金部通知2011年10月26日货币市场基金监督管理办法的通知〔2011〕41号（证监会令第120号）15公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书证监发行字〔2007〕224号2007年8月15日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）（证监会公告〔2015〕2号）16公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件证监发行字〔2007〕225号2007年8月15日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（2015年修订）（证监会公告〔2015〕3号）17《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期证监会公告〔2011〕17号2011年8月1日《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十货法律适用意见第12号四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（证监会公告〔2015〕10号）18公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）证监会公告〔2014〕21号2014年5月28日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）（证监会公告〔2015〕24号）19公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式（2012年修订）证监会公告〔2012〕43号2012年12月14日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）（证监会公告〔2015〕24号）20公开发行证券的公司证监发行2006年5月18公开发行证券信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）字〔2006〕5号日的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）（证监会公告〔2015〕32号）21公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）证监会公告〔2014〕28号2014年6月11日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）（证监会公告〔2015〕33号）。
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文[导言]为加强对上市公司重大资产重组活动的监管，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本办法。
第一章绪论第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的知情权、表决权和财产权，提高上市公司治理质量，增强资本市场对实体经济的支持能力，制定本办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在证券交易所上市（以下统称上市公司）的公司因资产重组而发生的股权变动。
第二章重组范围和审批程序第三条上市公司发生下列情形之一的，应当按照本办法的规定进行资产重组：（一）购买资产，或者与他人共同投资购买资产，使公司净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（二）出售资产，或者与他人共同投资出售资产，使公司减少净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（三）与他人合并，使公司存续期间不足三年的；（四）重组事项属于中国证券监督管理委员会规定的需要提交中国证券监督管理委员会审核的情形。
第四条发生资产重组的上市公司应当依法履行信息披露义务，并按照本办法的规定进行公告。
第五条上市公司在资产重组前应当制定重组方案，并报告公司股东大会审议，依法制定。
第三章重组方案和文件第六条上市公司应当向中国证券监督管理委员会提交下列文件：（一）提交重组方案和重要条款，包括交易标的、交易方式、交易对方、交易价格等；（二）提交资产评估报告和评估机构的意见；（三）提交独立财务顾问的意见；（四）提交法律意见书和交易合同等。
第七条上市公司应当在公告前三十日内将重组方案提交公司股东大会审议，并公告征求股东意见。
第八条上市公司应当根据重组方案制定详细的时间安排，确保重组事项按照规定的程序和时间完成。
第四章审核和决定第九条中华人民共和国公司法第一百三十九条规定的确保重大资产重组事项经独立董事及全体股东会同意。
第十条中国证券监督管理委员会应当对上市公司提交的重组文件进行审核，确保重组事项符合相关法律法规和监管要求。
上市公司并购重组监管制度和审核要点
上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。
本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。
一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。
根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。
2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。
办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。
3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。
二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。
上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。
2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。
包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。
3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。
独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。
4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。
证监会关于上市公司重大资产重组的问答汇编
证监会关于上市公司重大资产重组的问答汇编法盛金融投资fashenglawfirm法盛金融投资，一个融合金融、投资、法律干货的专业公众号，超万篇干货文章供检索，且可免费查询法律、案例、商标、企业信用。
编者按：上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。
2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该汇编公布后，证监会又陆续公布了一些问答（最新问答截至2017年11月17日），小编将该等问答全部整理汇编，方便朋友收藏使用。
目录一、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答二、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答三、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答四、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答五、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答六、上市公司并购重组审核工作规程七、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答八、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答九、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答十、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答十一、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答十二、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答十三、关于并购重组申报文件相关问题与解答十四、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答2017-11-17问：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。
最新上市公司重大资产重组管理办法全文（2）
最新上市公司重大资产重组管理办法全文（2）2016最新关于上市公司重大资产重组管理办法（全文）第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：(一)董事会决议及独立董事的意见;(二)上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。
第二十三条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;(二)交易价格或者价格区间;(三)定价方式或者定价依据;(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;(六)决议的有效期;(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;(八)其他需要明确的事项。
第二十四条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问
证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2011.08.06•【分类】问答正文证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问日前，中国证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）及配套发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》，证监会有关部门负责人就新规定的考量、征求意见情况、过渡期安排和执行中的技术问题，接受记者采访并回答相关问题。
问：《决定》出台背景及配套工作考虑是什么？答：2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（以下简称国发27号文），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。
为贯彻落实国发27号文的工作部署和要求，证监会围绕有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的专项工作。
在广泛听取意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。
十项工作安排围绕推进市场化并购重组改革主线，涉及上市公司监管工作各个层面的基础制度建设：既有规范内部规则、程序，也有完善外部政策环境；既涉及近期的工作目标，也涉及远期的工作目标；既涉及治标的措施，也涉及治本的措施，充分体现了远近结合、标本兼治的总体要求。
十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。
《决定》是十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。
20230725重大资产重组相关规则
重大资产重组相关规则2023年7月重大资产重组适用法律规则解读第一章第二章目录CONTENTS 重大资产重组审核程序和信披要求第三章重大资产重组项目审核及通过情况第四章重大资产重组相关案例效力层级名称生效时间法律《中华人民共和国证券法(2019年修订)》2020/3/1《中华人民共和国公司法(2018年修正)》2018/10/26部门规章《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》2023/2/17《上市公司证券发行注册管理办法》2023/2/17《上市公司收购管理办法(2020年修订)》2020/3/20交易所规则《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(上证发[2023]30号)2023/2/17《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(深证上[2023]96号)2023/2/17《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(北证公告[2023]12号)2023/2/17效力层级名称生效时间监管指引及适用意见《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2023年修订)》2023/2/17《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》2023/2/17《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见证券期货法律适用意见第4号》2023/2/17《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见一证券期货法律适用意见第12号(2023年修订)》2023/2/17《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》2023/2/17《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组(2023年修订)》2023/2/17效力层级名称生效时间监管指引及指南《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号--重大资产重组(2023年修订)》2023/2/17《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号-常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》2023/3/17《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组(2023年修订)》2023/2/17《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号上市公司重大资产重组审核关注要点》2023/3/17《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》2023/2/171.1 重大资产重组是什么《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》第二条：本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为 (以下简称重大资产重组)。