有限责任公司股东与无限责任公司股东的权利与义务
什么是有限责任与无限责任
什么是有限责任与无限责任有限责任和无限责任是企业法律实体的两种不同形式，用于规定企业的责任范围和股东的责任承担程度。
下面将详细介绍有限责任和无限责任的定义、特点和区别。
一、有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）有限责任公司是指股东对公司债务承担有限责任的企业形式。
在有限责任公司中，股东的责任仅限于其所认购的股分金额，不承担超出该金额的公司债务。
有限责任公司的特点如下：1. 股东责任有限：有限责任公司的股东仅对公司债务承担有限责任，不会因公司债务超出其出资额而承担个人财产责任。
2. 股东数量灵便：有限责任公司的股东数量可以灵便设定，可以由一个人独资经营，也可以由多人共同投资。
3. 税务优势：有限责任公司可以享受个人所得税的优惠政策，减少了企业的税负。
4. 经营灵便性：有限责任公司的经营和管理相对较为灵便，决策权和经营权可以根据股东协议进行调整。
二、无限责任公司（Unlimited Liability Company）无限责任公司是指股东对公司债务承担无限责任的企业形式。
在无限责任公司中，股东不仅对公司债务承担责任，还可以用个人财产来偿还公司债务。
无限责任公司的特点如下：1. 股东责任无限：无限责任公司的股东对公司债务承担无限责任，即个人财产和公司财产没有明确的界限，股东的个人财产可以用于偿还公司债务。
2. 股东数量有限：无限责任公司的股东数量通常较少，普通由几个人组成。
3. 风险较高：由于股东对公司债务承担无限责任，个人财产可能会受到损失，风险相对较高。
4. 管理相对集中：无限责任公司的决策和管理相对集中，由少数股东共同决策。
有限责任与无限责任的区别如下：1. 股东责任：有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，无限责任公司的股东对公司债务承担无限责任。
2. 股东数量：有限责任公司的股东数量可以灵便设定，无限责任公司的股东数量通常较少。
3. 风险程度：有限责任公司的风险相对较低，股东的个人财产相对安全；无限责任公司的风险相对较高，股东的个人财产可能受到损失。
什么是有限责任与无限责任
什么是有限责任与无限责任有限责任与无限责任是公司法中常见的两种责任形式。
它们主要用于界定公司及其股东或者合伙人在经营过程中承担的责任范围和限制。
下面将详细介绍有限责任与无限责任的定义、特点、适合范围以及相关法律规定。
一、有限责任的定义与特点有限责任是指公司或者合伙企业中，股东或者合伙人对企业债务承担的责任仅限于其出资额或者约定的责任限额。
具体来说，有限责任意味着股东或者合伙人不会因为企业的债务超过其出资额而承担个人财产责任。
一旦企业发生债务违约或者破产，债权人只能通过追偿企业的资产来满足其债权要求，而不能追究股东或者合伙人的个人财产。
有限责任的特点如下：1. 股东或者合伙人的个人财产与企业的财产相分离，不会因企业的债务问题而受到损失。
2. 股东或者合伙人的责任仅限于其出资额或者约定的责任限额，不会承担超过此范围的债务。
3. 有限责任形式适合于大多数商业公司和合伙企业，是吸引投资者和创业者的重要因素之一。
二、无限责任的定义与特点无限责任是指公司或者合伙企业中，股东或者合伙人对企业债务承担无限制的个人财产责任。
简而言之，无限责任意味着股东或者合伙人在企业债务违约或者破产时，个人财产可能会被追偿用于偿还债务。
无限责任的特点如下：1. 股东或者合伙人的个人财产与企业财产没有明确的分离，个人财产可能被用于偿还企业债务。
2. 股东或者合伙人对企业债务承担无限制的责任，可能承担超过其出资额的债务。
3. 无限责任形式适合于某些特定行业或者特定类型的合伙企业，如律师事务所、会计师事务所等。
三、有限责任与无限责任的适合范围有限责任和无限责任的适合范围存在一定的差异。
普通来说，有限责任形式适合于大多数商业公司和一些合伙企业，而无限责任形式适合于某些特定行业或者特定类型的合伙企业。
在商业公司中，有限责任形式是最常见的。
股东的责任仅限于其出资额或者约定的责任限额，不会因企业的债务问题而承担个人财产责任。
这种形式适合于各种规模的企业，包括小型企业、中型企业和大型企业。
什么是有限责任与无限责任
什么是有限责任与无限责任有限责任与无限责任是两种不同的责任承担方式，不同的公司类型在法律上有着不同的责任限制。
有限责任公司是指股东或成员的责任仅限于其投资额，而无限责任公司则要求股东或合伙人承担无限责任。
下面将详细介绍有限责任与无限责任的定义、特点、优缺点以及适用情况。
一、有限责任的定义、特点和优缺点1.1 有限责任的定义：有限责任是指股东或成员在公司发生债务或其他法律责任时，其责任限于其投资额。
1.2 有限责任的特点：股东或成员不承担公司债务以外的任何责任，公司破产时不会影响到个人财产。
1.3 有限责任的优缺点：- 优点：降低了个人风险，鼓励更多人投资创业，有利于公司的发展和扩张。
- 缺点：可能导致股东对公司经营不负责任，降低了公司的经营风险意识，影响公司的长期发展。
二、无限责任的定义、特点和优缺点2.1 无限责任的定义：无限责任是指股东或合伙人在公司发生债务或其他法律责任时，承担无限责任，个人财产可能被追究。
2.2 无限责任的特点：个人财产与公司财产没有明确的界限，公司债务可能会对个人造成影响。
2.3 无限责任的优缺点：- 优点：股东或合伙人更加谨慎经营，有助于提高公司的经营风险意识，维护公司的长期稳定。
- 缺点：个人财产风险较大，可能会影响到个人的生活和财务状况，限制了投资者的积极性。
三、有限责任与无限责任的适用情况3.1 有限责任适用情况：适用于大多数公司类型，特别是股份有限公司和有限责任公司。
3.2 无限责任适用情况：适用于一些特殊行业或小型合伙企业，如合伙公司和无限责任公司。
3.3 选择适用有限责任或无限责任应根据公司的实际情况、风险承受能力和长期发展目标来决定。
四、如何选择有限责任或无限责任4.1 根据公司规模和业务性质来选择：大型公司通常选择有限责任，小型企业或家族企业可能选择无限责任。
4.2 考虑风险承受能力：如果公司业务风险较大，应考虑选择无限责任，以提高对风险的警惕。
4.3 考虑公司发展目标：如果公司有长期发展计划，应选择有限责任，以吸引更多投资者和扩大业务规模。
什么是有限责任与无限责任
什么是有限责任与无限责任有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）和无限责任公司（Unlimited Liability Company）是两种常见的公司组织形式。
它们在责任承担、所有权结构、税务等方面存在着显著的差异。
一、有限责任公司（Limited Liability Company，LLC）有限责任公司是一种由股东组成的法人实体，其特点是股东的责任有限。
这意味着，如果公司发生债务问题或法律纠纷，股东的个人财产不会受到影响。
有限责任公司的成立需要遵守相关的法律法规，并按照规定程序进行注册。
以下是有限责任公司的一些特点：1. 股东责任有限：有限责任公司的股东只需承担其投资额度的责任，不会因公司债务问题而影响个人财产。
2. 所有权结构灵活：有限责任公司可以由一个或多个股东组成，股东可以是个人、公司或其他法人实体。
股东之间可以按照约定自由分配公司的利润和决策权。
3. 税务优势：有限责任公司通常享受较低的税率，且股东可以选择将公司利润作为个人收入报税，避免了双重征税。
4. 法律地位独立：有限责任公司具有法人地位，独立于其股东。
这意味着公司可以独立签订合同、拥有财产和资产，并对其行为承担责任。
二、无限责任公司（Unlimited Liability Company）无限责任公司是一种由合伙人组成的公司形式，其特点是合伙人对公司的债务问题承担无限责任。
这意味着，如果公司发生债务问题，合伙人的个人财产也会受到影响。
以下是无限责任公司的一些特点：1. 合伙人责任无限：无限责任公司的合伙人对公司的债务问题承担无限责任，即个人财产可能会被用于清偿公司的债务。
2. 所有权结构相对固定：无限责任公司通常由两个或多个合伙人组成，合伙人之间共同承担公司的风险和责任。
3. 税务问题：无限责任公司的税务问题与合伙人的个人税务直接相关，利润会按照合伙人的比例分配并纳入个人所得税范畴。
4. 合伙协议的重要性：由于合伙人对公司债务承担无限责任，制定合伙协议非常重要，以明确各方的权益、责任和义务。
什么是有限责任与无限责任
什么是有限责任与无限责任有限责任与无限责任是指在商业运作中，不同的企业形式所承担的责任范围和程度不同。
下面将详细介绍有限责任和无限责任的定义、特点和区别。
一、有限责任有限责任是指股东或者合伙人只对公司债务承担有限的责任。
当公司面临债务违约或者破产时，股东或者合伙人的个人财产不会被追偿，只需承担其投资额度的责任。
有限责任的特点：1. 股东或者合伙人的个人财产与公司财产分开，公司债务不会影响个人财产。
2. 公司的债务由公司资产承担，股东或者合伙人的责任仅限于其投资额度。
3. 有限责任可以吸引更多投资者参预企业，降低个人风险。
有限责任的例子：1. 有限责任公司（LLC）：股东不对公司债务承担个人责任。
2. 股分有限公司（Ltd.）：股东只对其持有的股分承担责任。
二、无限责任无限责任是指股东或者合伙人对公司债务承担无限的责任。
当公司面临债务违约或者破产时，股东或者合伙人的个人财产可能被追偿，甚至可能导致个人破产。
无限责任的特点：1. 股东或者合伙人的个人财产与公司财产没有明确的界限，公司债务可能会影响个人财产。
2. 股东或者合伙人对公司债务承担无限责任，需要承担可能超过其投资额度的债务。
3. 无限责任可能会限制投资者的参预，增加个人风险。
无限责任的例子：1. 无限责任合伙人：合伙人对公司债务承担无限责任。
2. 个体工商户：个体工商户的经营者对公司债务承担无限责任。
三、有限责任与无限责任的区别1. 责任范围：有限责任只对公司债务承担有限责任，而无限责任对公司债务承担无限责任。
2. 个人财产保护：有限责任可以保护股东或者合伙人的个人财产，而无限责任可能导致个人财产被追偿。
3. 投资者吸引力：有限责任可以吸引更多投资者参预企业，而无限责任可能限制投资者的参预。
总结：有限责任和无限责任是不同的企业形式，在商业运作中承担的责任范围和程度不同。
有限责任保护了股东或者合伙人的个人财产，吸引了更多投资者参预企业；而无限责任可能导致个人财产被追偿，限制了投资者的参预。
什么是有限责任与无限责任
什么是有限责任与无限责任有限责任与无限责任是公司法中常见的两种责任形式。
它们主要用于规定股东或合伙人对于公司债务承担的责任范围。
下面将详细介绍有限责任和无限责任的含义、特点和适用范围。
一、有限责任有限责任是指股东或合伙人对于公司债务承担的责任是有限的。
在有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）或股份有限公司（Limited Liability Partnership，简称LLP）中，股东或合伙人的责任仅限于其出资额或股份额。
换句话说，当公司发生债务违约或破产时，股东或合伙人的个人财产不会被追究，只需承担其出资额的损失。
有限责任的特点如下：1. 股东或合伙人的个人财产与公司财产分离，个人财产不受公司债务影响。
2. 股东或合伙人的责任仅限于其出资额或股份额，不承担超过出资额的债务。
3. 有限责任公司或股份有限公司的法人地位使其具有独立的法律主体性。
有限责任适用于追求风险分散和个人财产保护的企业形式。
在这种形式下，股东或合伙人可以根据自己的意愿选择出资额，并且不会因为公司的债务问题而影响个人资产。
二、无限责任无限责任是指股东或合伙人对于公司债务承担的责任是无限的。
在无限责任公司（Unlimited Liability Company）或普通合伙公司（General Partnership）中，股东或合伙人对于公司的债务承担无限责任，即个人财产与公司财产没有分离，当公司无法偿还债务时，股东或合伙人需要承担个人财产的全部或部分损失。
无限责任的特点如下：1. 股东或合伙人对公司债务承担无限责任，个人财产可能会被追究。
2. 公司的债务问题会直接影响股东或合伙人的个人资产。
3. 无限责任公司或普通合伙公司没有独立的法人地位，股东或合伙人与公司没有法律上的区分。
无限责任适用于需要高度信任和共同承担风险的合作关系。
在这种形式下，股东或合伙人对公司的债务承担无限责任，表明他们对公司的经营和发展具有高度的责任感和承担能力。
名词解释——投资银行复习题
1.无限责任公司无限责任公司由两个以上股东组成，股东对公司的债务承担连带无限清偿责任，即股东不论其出资多少，对公司的债权人负有共同或单独清偿全部债务的责任。
对公司的债务，以自然人为限，负有相同的连带无限清偿责任，而不以出资不同或盈亏比例不同而改变其责任范围。
2.有限责任公司有限责任公司是指由两个以上股东（如果公司法允许一人有限责任公司存在，则单一股东也可以）共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。
有限责任公司实行资本金制度，但公司股份对股东不分成均等股份，股东仅就其出资额为限对公司负责。
3.股份有限公司股份有限公司的全部资产分为等额股份,股东仅以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司采取公开向社会发行股票的方式筹集资本,为筹集资金开辟了广阔的渠道。
4.有限合伙公司（两合公司）有限合伙公司是指由负有限责任的股东和负无限责任的股东两种成员组成的公司,其中无限责任股东对公司债务负连带无限的清偿责任,而有限责任股东则以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任。
5.证券发行核准制是指证券的发行不仅以证券和公司的真实状况的充分公开为条件，而且主管机关还应该在事实完全公开前，对准备发行证券的性质、价值进行准确的判断，以确定证券是否可以发行。
对于认定不符合发行条件的证券，或在认为对证券市场投资人的保护有一定危险的情况下，否定该证券的发行。
6.证券发行注册制是市场化程度比较高的国家实行的一种证券制度。
它是一种要求发行人充分、客观地把发行人及发行证券的资料向证券主管机关提示并申请发行，经证券主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行的审核制度。
7.尽职调查尽职调查是承销商在股票承销前所做的工作，调查的范围包括：发行人的基本情况，一、二级市场状况，发行人主营业务，发行人的财务状况等。
其中关于发行人的调查是重点，涉及生产经营、财务状况、日常管理、发展前景等众多方面。
什么是有限责任与无限责任
什么是有限责任与无限责任有限责任与无限责任是两种不同的责任承担方式。
在商业活动中，企业或者组织的责任承担方式会根据其法律地位和经营形式的不同而有所区别。
一、有限责任有限责任是指企业或者组织的责任承担范围有限，即其债务和义务只限于其投入的资本或者股分额。
如果企业或者组织发生债务违约、破产等情况，其债权人只能依法追偿其投入的资本或者股分额，无权追偿个人财产。
有限责任可以保护个人财产免受商业风险的影响，鼓励个人投资和创业。
以有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）为例，其特点包括：1. 资本分割：有限责任公司的资本由股东出资形成，股东的责任限于其出资额，不承担超过出资额的债务。
2. 管理灵便：有限责任公司的管理可以由股东自行决定，也可以委托给董事会或者经理履行。
这种灵便的管理结构有利于企业的运营和决策。
3. 税收优势：有限责任公司可以选择按照公司所得税制度或者个人所得税制度缴纳税款，根据具体情况选择最优的税收方案。
4. 法律地位清晰：有限责任公司在法律上具有独立的法人地位，与其股东和管理人员分开，有独立的权利和义务。
二、无限责任无限责任是指企业或者组织的责任承担范围没有限制，即其债务和义务不仅限于投入的资本或者股分额，还可能扩展到个人财产。
如果企业或者组织发生债务违约、破产等情况，其债权人可以追偿个人财产，以弥补债务的损失。
无限责任对个人财产构成一定的风险，因此在商业活动中较为谨慎。
以无限责任合伙企业为例，其特点包括：1. 合伙人责任：无限责任合伙企业的合伙人对企业的债务和义务承担无限责任，即个人财产可能被追偿。
2. 风险共担：合伙人共同承担企业的风险和损失，分享企业的收益。
3. 管理灵便：无限责任合伙企业的管理可以由合伙人共同决策，也可以委托给特定的管理人员。
4. 税务透明：无限责任合伙企业通常不需要缴纳企业所得税，而是根据合伙人的个人所得税情况进行纳税。
总结：有限责任和无限责任是商业活动中常见的责任承担方式。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
有限责任公司股东与无限责任公司股东的权利与义务【摘要】为了使大家对有限责任公司和无限责任公司股东的权利与义务有一个彻底地了解，对于以后开何种形式的公司提供一些可资借鉴的思路和意见，以及在设立自己的公司或与别人合伙开公司后能够正确行使自己的权利和履行自己的义务，我通过走访各个具代表性的公司和上网查资料写了这篇文章，当然，限于本人的学识眼界，加之时间仓促，深入企业不够，了解不全面，文中一定存在不少的谬误之处，还请读者不吝赐教。
Abstract：In order to make everyone to limited liability company and unlimited liability company shareholder's rights and obligations, and have a thorough understanding of what form after open to provide some reference for the company, and the mentality and the establishment of the company, or with others themselves after a partnership correctly exercising their rights and performing their obligations, and through my visit each representative company and use the Internet to write this article, of course, the knowledge in my sight, and haste, in-depth understanding of comprehensive enterprise enough, there must be many of the mistakes, please.【关键词】有限责任公司无限责任公司股东权利义务一有限责任公司股东的权利和义务（一）概念：1、有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。
2、有限责任公司的股东，即可以是自然人，也可以是法人，在有的时候，也可以是由国家授权投资的机构或部门。
这就是说，在我国允许的一人有限责任公司，这里的所谓人不能是自然人或一般的法人，而必须是经过国家授权投资的机构或部门。
由这些机构或部门单独投资设立的公司，叫国有独资的有限责任公司。
因此，就有限责任公司股东人数必须为二人以上而言，似乎存在矛盾之处；但就特殊情况来说，也就不难理解了。
要不然在我国《公司法》中也不会单列国有独资公司这个章节。
另外，需要指出的是，作为社团法人，在法律上具有独立的人格，可以单独享有权利并承担义务，故也可以成为有限责任公司的股东。
（二）有限责任公司股东的权利公司法对董事会的职权有集中的规定，但对股东的权利无集中规定。
此类内容，可散见于有关董事的条款。
主要是：1、出席董事会会议。
依公司法规定，董事会会议，应由股东本人出席(公 118）。
因此，股东当然有出席董事会会议的权利。
2、表决权。
董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。
3、董事会临时会议召集的提议权。
公司法只规定董事会可以召开临时山西工商职业学院毕业论文会议(公116)，而未规定如何召集。
当然，董事长可视其情况主动召集，但也可以根据一定人数的股东的提议而召集。
后者，则产生了股东对召集董事临时会议的提议权。
4、透过董事会行使职权而行使权利。
无疑，董事会的职权不是股东个人的职权，因而不能由股东分别行使。
但是没有股东的参与，董事会无法行使其职权。
并且，股东作为董事会的成员，可以通过行使议决权而影响董事会的决定。
从这个意义上说，股东除上述权利外，还有透过董事会行使职权而行使的权利。
（三）有限责任公司股东的义务与责任承担公司法对股东义务虽无专条规定，但比对股东权利的规定集中。
主要有:1、善管义务。
如前述，股东与公司之间的关系属委任关系。
股东作为受任人，在执行职务中应尽善良管理人的注意义务。
尤其在公司所有与公司经营分离的情况下，股东对公司的正常运转负有贡任。
所以，强化股东的善管义务是十分必要的。
（1）股东必须忠实于公司。
股东的这一忠实义务是对善管义务的具体化，它对股东的要求是:遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产(公59);除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密 (公62)。
公司股东应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让 (公147)。
（2）股东必须维护公司资产。
公司资产是公司业务活动的前提，维护公司资产是对董事会这个业务执行和经营决策机关的组成人员的最基本的要求。
为此，股东必须做到，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人:不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人车义开立账户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 (公60)。
实现这些要求，可以防止将公司资产化为个人资产，保证公司财产的安全。
（3）股东在董事会上有慎审行使决议权的义务。
股东不仅负有上述对公司的善管义务，也承担因违反义务而应负的责任。
股东不得从事损害本公司利益的活动。
违反者，公司可对其行使归人权，即将从事上述活动的所得收入归公司所有 (公61)2、竞业禁止义务。
所谓竞业禁止，即竞业行为的禁止，指特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。
在股份有限公司中，董事股东是具有特定地位的人之一。
依公司法规定，董事股东不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业(公61)。
这里，其行为要件是董事股东自营或为他人经营的营业与所任公司的营业同类。
董事股东违反上述竞业禁止义务，公司可以依法等使归人权。
公司法之所以作出这些规定，主要是基于这种行为对公司的危害性。
董事股东从事上述竞业行为，极有可能夺取公司的交易机会，还可能利用对公司秘密的了解，对公司造成损害。
无疑公司法对董事股东竞业禁止义务的规定尚需进一一步完善：（1）是要明确董事股东实施此种行为应向股东大会说明其重要事实，取得股东大会的认可；（2）是仅应禁止股东大会未认可的上述行为;（3）是要确认公司行使归入极的程序和时效;（4）是上述行为如给公司造成损失，还应赔偿公司损失。
3、私人交易限制义务。
所谓私人交易，指特定地位的人为自己或为他人而与公司进行交易。
在股份有限公司中，股东是特定地位的人之一。
公司法规定，股东除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
这表明，私人交易是受到公司法限制的。
具体地说，股东欲与公司订立合同或进行交易应有公司章程的规定做为依据。
如公司章程无此规定，股东应向股东大会说明事实，取得股东大会的同意。
如股东大会同意，则可进行此种交易。
如股东大会不同意，则不能进行此种交易。
如股东硬要进行此种交易，该交易则属无效。
公司法作出这一规定的目的，是防止董事股东为谋私利而牺牲公司利益。
以上，主要是股东对公司的义务和责任。
股东对第三人有无承担责任的问题?对此，公司法尚无规定。
在中国公司立法中，有海南经济特区股份有限公司条例规定了股东对第三人的责任。
该条例第106条规 "股东履行职务犯有重大过错，致使第三人受到损害，应当与公司承担连带赔偿责任"。
该项规定揭示了股东对第三人责任的构成要件，一是，须有股东的重大过错;二是，其过错发生在执行职务当中:三是，须第三人因股东的行为而受损害。
显然，这一规定的实施，将为公司法的进一步完善提供有益的经验值得注意的是，对"执行职务"不宜作过窄的解释。
首先，这里的"执行职务"不限于在授权范围和公司"经营范围"内，即使超出了"授权"或"经营范围"也不宜对抗善意第三人。
至于股东因此而承担公司内部的责任，那完全是另一回事二无限责任公司股东的权利和义务（一）无限责任公司概念和特征1.无限责任公司概念无限责任公司又叫无限公司，是由两个或两个以上股东共同投资、共同经营，股东对公司债务承担连带无限责任的一种公司组织。
必须由两个以上的股东所组成，而且股东必须是自然人。
股东对公司债务负无限连带责任，即股东必须以出资财产和出资财产以外的其他财产作为清偿公司债务的保证，公司的全部财产不足以清偿公司债务时，债权人有权就其未受偿部分要求公司股东以其个人财产清偿，而且股东间的责任是连带的，偿还公司债务超过自己应承担数额的股东，有权向本公司的其他股东追偿，这样，这部分股东就成为新的债权人。
2.无限责任公司特征无限责任公司是建立在成员相互信赖基础上的少数小的共同企业形式，其特点在于：（1）组织手续比较简单，不要求具备最低的资本总额；（2）公司经营好坏，直接关系每个股东的全部财产利益；（3）股东会合力经营，股东关系密切；（4）公司信用较高，竞争力较强。
（5）股东投资风险较大，责任较重，资本不易筹集，出资转让有严格限制，不利于保护出资人的利益。
（三）无限责任公司股东的权利无限责任股东在公司中享有控制权管理公司的业务活动（四）无限责任公司股东的义务1、无限连带责任，是指每个合伙人对于合伙债务都负有全部清偿的义务，而合伙的债权人也有权向合伙人中的任何一人或数人要求其清偿债务的一部分或全部。
连带责任是指两个以上须承担同一民事责任的人，权利人可以对任何一方提出承担民事责任的请求。
在向权利人承担责任后，各责任人根据各自的具体情况再分担责任。
具体地说：（1）连带责任是一种多数主体责任，即与债权人相对应的债务人在数量上为两个以上。
（2）连带责任是违反法律义务所承担的民事责任。
这种法律义务首先是合同法上的义务，即给付义务，表现为作为。
合同法上的义务可以是合同当事人的约定（如约定的连带保证责任），也可以是对合同当事人权利义务的法定（如法定的合伙人对合伙债务的连带责任）。
其次是侵权法上的义务，即不得侵害他人人身、财产权益的义务，表现为不作为（如共同侵权的连带责任）。
（3）连带责任人中任何一人对违反法律义务的后果都必须负全部责任。
三两种公司股东权利义务的本质区别及其对设立公司的指导作用补充区别，内容太少，自己比较区别可在（一）区别：1、有限责任公司是属于“人资两合公司”其运作不仅是资本的结合，而且还是股东之间的信任关系，在这一点上，可以认为他是基于合伙企业和股份有限公司之间的；无限责任公司一般属于人合公司.2、有限责任公司的股东人数有限制，为2人以上50人以下，而无限责任公司股东人数没有上限。